4月30日，為提高市場透明度、維護(hù)市場秩序、金融秩序，防范和遏制洗錢、恐怖主義融資活動(dòng)，根據(jù)反洗錢和企業(yè)登記管理有關(guān)法律、行政法規(guī)，中國人民銀行、國家市場監(jiān)督管理總局兩部門聯(lián)合印發(fā)了《受益所有人信息管理辦法》（下稱《管理辦法》），將于今年11月1日起實(shí)施。

第一財(cái)經(jīng)記者了解到，這項(xiàng)政策是對此前相關(guān)政策的深化，建立完善了我國受益所有人信息備案制度，是我國優(yōu)化營商環(huán)境的重要舉措。《管理辦法》規(guī)定了哪些主體應(yīng)當(dāng)備案受益所有人信息，設(shè)置了承諾免報(bào)條款，明確了受益所有人識(shí)別標(biāo)準(zhǔn)，限定了備案信息查詢使用條件等，從而更好地規(guī)范公司等主體備案受益所有人相關(guān)信息。

綜合多位受訪專家觀點(diǎn)，推進(jìn)受益所有人信息備案制度建設(shè)，符合國際通行做法，適應(yīng)國家治理需要，能夠更加清晰明確地反映公司等主體的股權(quán)結(jié)構(gòu)及最終控制、受益情況，提高市場透明度的同時(shí)，可增強(qiáng)經(jīng)營主體之間的信息對稱和互信，提升交易安全和交易效率。

同時(shí)，受益所有人信息備案制度有助于從源頭上防范空殼公司、虛假注資和嵌套持股等違法行為，有助于打擊電信網(wǎng)絡(luò)詐騙等涉眾型違法犯罪活動(dòng)，有助于預(yù)防和遏制腐敗。有助于降低制度性交易成本和促進(jìn)公平互信的市場交易，對打擊犯罪、保障民生、反腐敗等方面具有重要意義，有助于進(jìn)一步優(yōu)化我國營商環(huán)境。

如何判定受益所有人？

所謂受益所有人是指，根據(jù)《管理辦法》，最終擁有或?qū)嶋H控制備案主體，或者享有備案主體最終收益的自然人。

《管理辦法》規(guī)定的“備案主體”包括公司、合伙企業(yè)、外國公司分支機(jī)構(gòu)，個(gè)人工商戶免于備案受益所有人信息。

《管理辦法》第六條對受益所有人識(shí)別標(biāo)準(zhǔn)作出了詳細(xì)規(guī)定。符合下列標(biāo)準(zhǔn)之一的自然人即為備案主體的受益所有人：

標(biāo)準(zhǔn)一是通過直接方式或者間接方式最終擁有備案主體25%以上股權(quán)、股份或者合伙權(quán)益的自然人；標(biāo)準(zhǔn)二是雖未滿足標(biāo)準(zhǔn)一，但最終享有備案主體25%以上收益權(quán)、表決權(quán)的自然人；標(biāo)準(zhǔn)三是指雖未滿足標(biāo)準(zhǔn)一，但單獨(dú)或者聯(lián)合對備案主體進(jìn)行實(shí)際控制的自然人。

備案主體備案受益所有人信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)填報(bào)哪些信息？

《管理辦法》提到了八個(gè)方面，包括姓名、性別、國籍、出生日期、經(jīng)常居住地或者工作單位住址、聯(lián)系方式、身份證件信息，以及受益所有權(quán)關(guān)系類型和形成日期、終止日期（如有）。此外，針對滿足不同備案標(biāo)準(zhǔn)的主體，提出了具體的填報(bào)要求。

“受益所有人可能不止一個(gè)自然人，任何滿足上述三個(gè)標(biāo)準(zhǔn)之一的自然人都應(yīng)作為受益所有人進(jìn)行備案。如果通過上述標(biāo)準(zhǔn)均不能確認(rèn)受益所有人，則應(yīng)當(dāng)將負(fù)責(zé)日常經(jīng)營管理的人員視為受益所有人。”央行有關(guān)部門負(fù)責(zé)人在答記者問時(shí)表示，受益所有人與《公司法》中規(guī)定的“實(shí)際控制人”有類似之處，但兩者不同。

首先，受益所有人包括了擁有、控制和收益三個(gè)方面的內(nèi)容，受益所有人既可以是公司（合伙企業(yè)）的擁有者，也可以是公司（合伙企業(yè)）的控制者、獲益者。其次，受益所有人需要穿透至自然人。“實(shí)際控制人”既可以是法人也可以是自然人，而受益所有人是自然人。在識(shí)別受益所有人時(shí)，要“層層穿透”至最終擁有、實(shí)際控制備案主體或享有其最終收益的自然人。

根據(jù)新規(guī)要求，在2024年11月1日以后新注冊的經(jīng)營主體在全國市場主體登記服務(wù)網(wǎng)注冊登記的同時(shí)，需要填報(bào)受益所有人信息；在2024年11月1日之前注冊的經(jīng)營主體，在2025年11月1日前補(bǔ)充提交受益所有人信息即可。

遏制犯罪，降低交易成本

對于《管理辦法》的出臺(tái)背景，上述央行有關(guān)部門負(fù)責(zé)人提到了國內(nèi)、國際兩方面原因。

首先，從國內(nèi)來看，建立受益所有人信息備案制度是我國優(yōu)化營商環(huán)境的重大舉措。我國已在企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中向社會(huì)公開企業(yè)主要的股權(quán)結(jié)構(gòu)信息，推進(jìn)受益所有人信息備案制度建設(shè)，能夠更加清晰明確地反映公司等主體的股權(quán)結(jié)構(gòu)及最終控制、受益情況，提高市場透明度，增強(qiáng)經(jīng)營主體之間的信息對稱和互信，提升交易安全和交易效率，將進(jìn)一步優(yōu)化我國營商環(huán)境。

“同時(shí)，受益所有人信息備案制度有助于從源頭上防范空殼公司、虛假注資和嵌套持股等違法行為，有助于打擊電信網(wǎng)絡(luò)詐騙等涉眾型違法犯罪活動(dòng)，有助于預(yù)防和遏制腐敗。”上述負(fù)責(zé)人表示。

“此前‘明天系’、遼寧忠旺集團(tuán)等通過大量空殼公司循環(huán)注冊，掩飾資金來源和實(shí)際控制關(guān)系，從而大肆從事非法金融活動(dòng)，嚴(yán)重?cái)_亂金融秩序，威脅金融安全。”北京大學(xué)法學(xué)院教授王新在接受記者采訪時(shí)表示，2014年以來，我國已在企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中向社會(huì)公開有限責(zé)任公司股東信息，但法定股權(quán)信息僅是企業(yè)基本的所有權(quán)結(jié)構(gòu)，有時(shí)難以全面反映經(jīng)營主體的控制和受益關(guān)系，而新規(guī)的實(shí)行有助于遏制這類問題。

“該規(guī)定對透明度高的企業(yè)是利好，有效避免不透明市場環(huán)境下的‘劣幣驅(qū)逐良幣’。”王新補(bǔ)充說，對廣大投資者而言，也能更容易選擇內(nèi)部管理良好和透明度高的企業(yè)進(jìn)行投資，降低投資風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)市場經(jīng)濟(jì)繁榮健康發(fā)展。

第一財(cái)經(jīng)記者注意到，早在2017年和2018年，央行曾先后發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)反洗錢客戶身份識(shí)別有關(guān)工作的通知》和《關(guān)于進(jìn)一步做好受益所有人身份識(shí)別工作有關(guān)問題的通知》，對金融機(jī)構(gòu)受益所有人身份識(shí)別工作做出要求。

記者在采訪中也了解到，自2017年開始，企業(yè)在與銀行建立業(yè)務(wù)關(guān)系、接受服務(wù)過程中，都已經(jīng)填寫過受益所有人信息，對相關(guān)要求已有不同程度了解。多位來自金融機(jī)構(gòu)的人士提到，在辦理企業(yè)授信業(yè)務(wù)過程中，通過查詢企業(yè)的受益所有人既有擔(dān)保融資等情況，能輔助判斷企業(yè)的貸款風(fēng)險(xiǎn)，從而壓降銀行的授信風(fēng)險(xiǎn)。

西安思科賽實(shí)業(yè)有限公司董事長王鵬寶對記者表示，對于企業(yè)而言，受益所有人備案制度可以進(jìn)一步增加透明度，降低在銀行授信、項(xiàng)目申請等活動(dòng)中的交易成本，更快獲得信貸支持和其他金融服務(wù)，“我們非常歡迎這項(xiàng)制度。”

順應(yīng)國際趨勢，有助于反腐敗合作

中國人民公安大學(xué)副教授曾文遠(yuǎn)從打擊電信網(wǎng)絡(luò)詐騙等涉眾型違法犯罪活動(dòng)角度分析，《管理辦法》對遏制電信網(wǎng)絡(luò)詐騙犯罪，保障民生安全有著積極意義。

“近年來，電信網(wǎng)絡(luò)詐騙犯罪十分猖獗，其中不乏不法分子通過注冊空殼公司等方式間接持股公司，在不暴露真實(shí)身份的情況下，掩飾、轉(zhuǎn)移違法犯罪所得，實(shí)現(xiàn)‘黑錢洗白’目的，嚴(yán)重?cái)_亂經(jīng)濟(jì)秩序，危害人民群眾的財(cái)產(chǎn)安全。”曾文遠(yuǎn)談到，《管理辦法》通過受益所有人信息備案制度，可有效減少對虛假信息的濫用，同時(shí)提高信息追溯能力，減少偵破難度，加大打擊犯罪的效果。

從國際來看，受益所有人集中備案已成為國際標(biāo)準(zhǔn)要求和國際通行做法。上述央行有關(guān)部門負(fù)責(zé)人提到，二十國集團(tuán)（G20）一直推動(dòng)提高受益所有權(quán)透明度，世界銀行已將受益所有人登記備案制度列為營商環(huán)境評(píng)估的重要指標(biāo)，金融行動(dòng)特別工作組（FATF）也將此列為反洗錢國際評(píng)估的重要指標(biāo)。目前，世界主要經(jīng)濟(jì)體均已建立該制度。

事實(shí)上，對于從事外貿(mào)的企業(yè)而言，對受益所有人概念和信息留存工作已早有了解。“我們在與一些外國公司進(jìn)行交易時(shí)，因?yàn)楫?dāng)?shù)氐暮弦?guī)需要，也會(huì)要求我們公司提供受益所有人信息。”廣東省寶泰機(jī)械（東莞）有限公司工作人員告訴記者，公司此前也會(huì)按相關(guān)要求進(jìn)行信息登記，同時(shí)銀行也會(huì)就受益所有人識(shí)別工作對企業(yè)進(jìn)行解釋和給予相關(guān)指導(dǎo)，后續(xù)開展受益所有人信息備案難度不大。

“國際社會(huì)高度關(guān)注腐敗問題，認(rèn)為腐敗是當(dāng)今世界面臨諸多挑戰(zhàn)的根源。”北京師范大學(xué)法學(xué)院、北師大珠海校區(qū)法治發(fā)展研究中心教授賈濟(jì)東告訴記者，二十國集團(tuán)（G20）自2009年9月在匹茲堡峰會(huì)首次提出受益所有人和信息透明度議題后，一直將推動(dòng)提高受益所有權(quán)透明度作為預(yù)防洗錢、遏制腐敗的重要舉措。金融行動(dòng)特別工作組（FATF）已將“建立國家層面的受益所有人信息登記中心”作為全球性標(biāo)準(zhǔn)，用以遏制利用中介機(jī)構(gòu)、法人或法律安排等形式隱匿身份進(jìn)行權(quán)錢交易和洗錢。

據(jù)記者了解，當(dāng)前，歐盟主要國家及美國、英國等均建立了受益所有人信息登記制度。我國在2019年接受第四輪國際反洗錢和反恐怖融資互評(píng)估中，曾被指出存在透明度與受益所有權(quán)法律規(guī)定不完善等問題。

“此次《管理辦法》的出臺(tái)，既是我國對國際通行規(guī)則的積極響應(yīng)，順應(yīng)國際社會(huì)對受益所有人信息登記的發(fā)展大趨勢；也有助于完善國內(nèi)監(jiān)管執(zhí)行措施，彰顯我國徹底遏制和打擊腐敗的堅(jiān)定決心。”賈濟(jì)東分析稱，《管理辦法》有利于深入踐行《聯(lián)合國反腐敗公約》，深化國際反腐敗合作，為推進(jìn)全球化治理提供中國方案。

設(shè)置小微企業(yè)便利措施

據(jù)上述央行有關(guān)部門負(fù)責(zé)人介紹，《管理辦法》為中小微企業(yè)等備案主體設(shè)定了多項(xiàng)便利措施。

除個(gè)體工商戶無需備案受益所有人信息外，為簡便中小微企業(yè)填報(bào)流程，《管理辦法》規(guī)定了“承諾免報(bào)”的簡化措施。

《管理辦法》還明確，注冊資本（出資額）不超過1000萬元人民幣或等值外幣且股東、合伙人全部為自然人的備案主體，如果不存在股東、合伙人以外的自然人對其實(shí)際控制或者從其獲取收益，也不存在通過股權(quán)、合伙權(quán)益以外的方式對其實(shí)施控制或者從其獲取收益的情形，承諾后免于備案受益所有人信息。

上述負(fù)責(zé)人表示，對于大部分備案主體來說，受益所有人就是最終持股25%以上的自然人，只有存在復(fù)雜股權(quán)安排的備案主體才需要按照《管理辦法》規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)逐條識(shí)別。對于股權(quán)（合伙權(quán)益）結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜的備案主體，央行、國家市場監(jiān)督管理總局將發(fā)布《受益所有人信息備案指南》，針對性地為相關(guān)主體的具體填報(bào)工作提供指導(dǎo)。

《管理辦法》明確，備案的受益所有人信息不對社會(huì)公開。記者了解到，國際上對受益所有人信息管理政策大致可分為兩類，一類是將受益所有人信息作為公開信息，可供全社會(huì)公開查詢，如英國；另一類將其作為非公開信息，僅供政府部門和相關(guān)金融機(jī)構(gòu)在履行法定職責(zé)時(shí)查詢，如美國、新加坡等。我國采取第二類政策，將受益所有人信息作為非公開信息，同時(shí)強(qiáng)調(diào)信息的保密性。