簽訂3100多萬(wàn)元銷(xiāo)售合同，并預(yù)付了900多萬(wàn)元貨款，對(duì)方卻一直沒(méi)發(fā)貨；向另一供應(yīng)商采購(gòu)的1300多萬(wàn)元的產(chǎn)品，又被運(yùn)到了公司沒(méi)有業(yè)務(wù)的地點(diǎn)。這樣的離奇“故事”，發(fā)生在上市公司華菱精工（603356.SH）身上。

華菱精工6月16日披露，13日舉行的監(jiān)事會(huì)會(huì)議，以2票同意、1票反對(duì)的表決結(jié)果，通過(guò)了監(jiān)事姜振華提出的董、高人員損害上市公司利益的行為是否遞交司法機(jī)關(guān)處理的議案。提出上述議案的原因，是現(xiàn)任董事羅旭、賀德勇，主導(dǎo)開(kāi)展與主業(yè)不相關(guān)的交易或虛假交易，并租賃、購(gòu)買(mǎi)與經(jīng)營(yíng)無(wú)關(guān)的房產(chǎn)等五項(xiàng)業(yè)務(wù)，給公司造成重大損失。

針對(duì)監(jiān)事會(huì)的上述指控，華菱精工當(dāng)晚緊急披露稱(chēng)，確與江蘇季晴新能源科技有限公司（下稱(chēng)“江蘇季晴”）簽訂了3150萬(wàn)元鋁邊框采購(gòu)合同，并預(yù)付945萬(wàn)元貨款；子公司也采購(gòu)了部分電纜，向兩家客戶(hù)銷(xiāo)售。因江蘇季晴未按約發(fā)貨，公司已追回全部預(yù)付款和違約利息，子公司的兩家公司未未按時(shí)結(jié)清貨款，公司也停止了繼續(xù)采購(gòu)和供貨。

華菱精工還稱(chēng)，江蘇季晴是央企中糧集團(tuán)子公司。但第一財(cái)經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，江蘇季晴的間接控股股東及其上層股東，去年4月起就先后被中糧集團(tuán)列入假冒名單。而且該公司的不久前才卸任的原法定代表人，與華菱精工鋁邊框的下游客戶(hù)同名。

上述情況背后，是華菱精工兩大股東之間的角力。2023年6月，該公司二股東捷登零碳（江蘇）新能源科技有限公司（下稱(chēng)“捷登零碳”）進(jìn)入后，不僅原計(jì)劃的資本運(yùn)作沒(méi)能完成，受讓的股份還出現(xiàn)了大比例虧損。從今年5月份開(kāi)始，該公司與第一大股東就針對(duì)華菱精工控制權(quán)爆發(fā)了沖突。

捷登零碳及其背后的“捷登系”，處境可能也不樂(lè)觀(guān)。今年4月，捷登零碳已將持有的華菱精工1200萬(wàn)股，質(zhì)押給南京一家企業(yè)。捷登系的另一公司，從去年12月到今年6月，也將持有的寶馨科技（002514.SZ），進(jìn)行了近10次解壓再質(zhì)押，而質(zhì)權(quán)方幾乎全是小貸、典當(dāng)類(lèi)公司和個(gè)人。早在2021年，捷登系部分公司與其實(shí)際控制人，就因民間借貸而被起訴。

與“假央企”簽訂3000多萬(wàn)合同

根據(jù)華菱精工披露，姜振華對(duì)羅旭、賀德勇的指控，主要集中在兩個(gè)方面，其中之一是主導(dǎo)開(kāi)展與主業(yè)不相關(guān)的交易或虛假交易，占用上市公司資金。

被點(diǎn)名“送交法辦”的賀德勇，曾任華菱精工董事、首席財(cái)務(wù)官；羅旭則任董事長(zhǎng)、總裁兼董秘。今年5月30日、6月4日，兩人先后辭去了兼任的首席財(cái)務(wù)官、總裁和董秘職務(wù)，原先擔(dān)任的董事、董事長(zhǎng)仍繼續(xù)保留。

按照姜振華的說(shuō)法，今年1月，該公司與江蘇季晴簽訂3150萬(wàn)元的鋁邊框采購(gòu)合同，并在當(dāng)日預(yù)付資金945萬(wàn)元，但公司未見(jiàn)銷(xiāo)售合同，約定的交貨地點(diǎn)并非公司經(jīng)營(yíng)地點(diǎn)，而且對(duì)方至今也未交貨，預(yù)付款也只追回了350萬(wàn)元。

議案內(nèi)容還顯示，去年最后兩個(gè)月，華菱精工控股子公司溧陽(yáng)安華精工科技有限公司（下稱(chēng)“安華精工”）與江蘇阿默爾（實(shí)為江蘇阿墨爾數(shù)據(jù)科技有限公司，下稱(chēng)“阿墨爾”），上海風(fēng)神（上海風(fēng)神環(huán)境設(shè)備工程有限公司）兩家公司，分別簽訂252萬(wàn)元、1102萬(wàn)元的銷(xiāo)售合同，并向遠(yuǎn)東電纜（全稱(chēng)為遠(yuǎn)東電纜有限公司）采購(gòu)1302萬(wàn)元的電纜并全額付款。遠(yuǎn)東電纜交貨后，阿默爾、上海風(fēng)神至今未付貨款。

姜振華在上述議案中提到，股東質(zhì)疑上述業(yè)務(wù)與公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)不相關(guān)、業(yè)務(wù)不真實(shí)，存在第二大股東關(guān)聯(lián)方變相占用華菱精工資金的行為，涉嫌利益輸送。

公開(kāi)信息顯示，華菱精工第二大股東為捷登零碳，目前持股比例為9.5%，捷登零碳實(shí)際控制人為馬偉。羅旭、賀德勇等人，也是經(jīng)捷登零碳提名，方才進(jìn)入華菱精工董事會(huì)。

對(duì)此，華菱精工回應(yīng)稱(chēng)，向江蘇季晴采購(gòu)的鋁邊框，原計(jì)劃銷(xiāo)給江蘇中磯正業(yè)能源科技有限公司（下稱(chēng)“中磯能源”）。因供應(yīng)商產(chǎn)能不足，江蘇季晴暫時(shí)無(wú)法交貨，目前已歸還945萬(wàn)元預(yù)付款，并支付了違約款項(xiàng)12.6萬(wàn)元。

按照華菱精工的說(shuō)法，江蘇季晴是央企全資子公司，實(shí)際控制人是中糧集團(tuán)。但種種跡象顯示，該公司與央企可能并無(wú)關(guān)系。

從表面上看，中糧集團(tuán)確為江蘇季晴實(shí)際控制人。第三方可查信息顯示，江蘇季晴新能源成立于2018年4月，注冊(cè)資本9.2億元，唯一股東為江蘇旬閱新材料科技有限公司（“下稱(chēng)旬閱科技”），后者則由江西聯(lián)展科技有限公司(下稱(chēng)“聯(lián)展科技”)全額出資。而聯(lián)展科技由中糧集團(tuán)全資子公司中國(guó)華孚貿(mào)易集團(tuán)100%持股。

早在華菱精工向江蘇季晴采購(gòu)之前，聯(lián)展科技、中國(guó)華孚貿(mào)易集團(tuán)的央企子公司身份，就已先后被中糧集團(tuán)公開(kāi)否認(rèn)。中糧集團(tuán)6月7日公布的一份名單顯示，冒名該集團(tuán)的7家企業(yè)，聯(lián)展科技就赫然在列。

更早的2023年4月底，中國(guó)華孚貿(mào)易發(fā)展集團(tuán)已被中糧集團(tuán)列為在香港冒名注冊(cè)企業(yè)。

華菱精工簽訂采購(gòu)合同前后，江蘇季晴及其上層股東，發(fā)生了系列股東變更。江蘇季晴的原股東，是一家名為上海玖之鏡國(guó)際貿(mào)易有限公司（下稱(chēng)“玖之鏡貿(mào)易”）的企業(yè)。玖之鏡國(guó)際貿(mào)易的股東，也是一家香港企業(yè)。去年11月8日，旬閱科技接替玖之鏡貿(mào)易，成為江蘇季晴新股東。

旬閱科技的股東，也在同年12月15日，變更為聯(lián)展科技。但在去年9月，聯(lián)展科技就已辦理了簡(jiǎn)易注銷(xiāo)。到了去年11月30日，卻又進(jìn)行了工商變更，股東由兩名自然人變更為中國(guó)華孚貿(mào)易發(fā)展集團(tuán)，在期間與華菱精工簽訂了3000多萬(wàn)元的采購(gòu)合同。

業(yè)務(wù)真實(shí)性存疑

華菱精工上述業(yè)務(wù)的真實(shí)性，也存在很大疑問(wèn)。

華菱精工把從江蘇季晴采購(gòu)來(lái)的鋁邊框，賣(mài)給中磯能源，是先確定客戶(hù)，之后才選定供應(yīng)商。該公司16日回應(yīng)稱(chēng)，由于傳統(tǒng)電梯配件業(yè)務(wù)訂單量及毛利率持續(xù)下滑，而光伏組件輔材鋁邊框產(chǎn)現(xiàn)供不應(yīng)求，為在短期發(fā)揮出公司的鈑金制造優(yōu)勢(shì)，拓展高毛利率產(chǎn)品，在合作方的推薦下，選擇了中磯能源為其下游客戶(hù)，而后才確定江蘇季晴為供應(yīng)商。

中磯能源進(jìn)入光伏行業(yè)的時(shí)間并不長(zhǎng)。公開(kāi)信息顯示，該公司原名為蘇州新雷行網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，成立于2020年12月，原經(jīng)營(yíng)范圍包括互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)、代理記賬、包裝材料及制品銷(xiāo)售、市場(chǎng)調(diào)查等。直到去年6月初，企業(yè)名稱(chēng)才變更為現(xiàn)名，并將經(jīng)營(yíng)范圍變更為住宅室內(nèi)裝飾裝修、科技推廣和應(yīng)用服務(wù)、光伏設(shè)備及元器件銷(xiāo)售、太陽(yáng)能熱利用產(chǎn)品銷(xiāo)售等。

披露信息顯示，該公司向江蘇季晴采購(gòu)的鋁邊框，合同約定交貨地點(diǎn)為蘇州高新區(qū)獅山路35號(hào)。可查信息顯示，中磯能源的注冊(cè)地址正是獅山路35號(hào)1幢309室。根據(jù)媒體報(bào)道，在上述注冊(cè)地址，未能找到這家企業(yè)。

在6月16日的回復(fù)公告中，究竟是哪家“客戶(hù)”推薦了中磯能源，華菱精工沒(méi)有作出說(shuō)明。第一財(cái)經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，江蘇季晴與江蘇中磯之間，可能存在某種聯(lián)系。

第三方信息顯示，去年6月8日，中磯能源的股東、負(fù)責(zé)人，分別由李慶雷變更為中磯（上海）實(shí)業(yè)有限公司、王先知。去年8月，中磯實(shí)業(yè)退出，長(zhǎng)春一家企業(yè)成為該公司股東，但王先知仍擔(dān)任負(fù)責(zé)人至今。

無(wú)獨(dú)有偶，江蘇季晴的歷任法定代表人，也出現(xiàn)了王先知的身影。2023年11月，江蘇季晴法定代表人由鄭立豐變更為王先知。去年4月17日，這一職務(wù)由趙慶祝接替。

上述種種跡象，讓華菱精工與中磯能源這筆數(shù)千萬(wàn)元交易的真實(shí)性，打上了一個(gè)大大問(wèn)號(hào)。6月18日，第一財(cái)經(jīng)就此撥打江蘇季晴、中磯能源的多個(gè)電話(huà)，均未能接通。

華菱精工公司向遠(yuǎn)大電纜采購(gòu)，賣(mài)給與江蘇阿墨爾、上海風(fēng)神的電纜，也存在類(lèi)似情況。

姜振華在監(jiān)事會(huì)議案中提及，這批電纜在遠(yuǎn)東電纜交貨后，又被送至蚌埠市懷遠(yuǎn)縣，而公司在當(dāng)?shù)責(zé)o子公司無(wú)客戶(hù)。

這批電纜是否在供應(yīng)商交貨后，被運(yùn)到蚌埠懷遠(yuǎn)縣，還是從供應(yīng)商處直接運(yùn)到該處，兩家下游企業(yè)又在當(dāng)中充當(dāng)了何種角色？

“我不是工程人員，不清楚這件事。”6月18日，得知記者來(lái)意后，上海風(fēng)神一名工作人員在電話(huà)中稱(chēng)，要想了解情況，最好還是“到我們公司來(lái)”。而阿墨爾電話(huà)則無(wú)法接通。

雖然華菱精工在懷遠(yuǎn)縣沒(méi)有業(yè)務(wù)，但身為公司二股東實(shí)際控制人的馬偉，卻在蚌埠擁有企業(yè)，并與當(dāng)?shù)仄髽I(yè)關(guān)系密切。

根據(jù)華菱精工此前披露，馬偉方面計(jì)劃出資4.17億元，認(rèn)購(gòu)該公司定增股份，資金來(lái)源于馬偉名下企業(yè)向安徽大禹實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)“大禹實(shí)業(yè)”）的擔(dān)保借款，而大禹實(shí)業(yè)實(shí)際控制人為懷遠(yuǎn)縣國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室。大禹實(shí)業(yè)當(dāng)時(shí)還出具說(shuō)明，擬向馬偉名下企業(yè)提供不超過(guò)5億元的資金支持。馬偉方面則提供股票、房產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備等擔(dān)保。當(dāng)時(shí)，馬偉控制的蚌埠捷登智能制造有限公司，主要資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值約2.1億元。

6月18日，第一財(cái)經(jīng)撥打華菱精工證券事務(wù)部門(mén)電話(huà)，了解該公司與江蘇季晴、中磯能源的業(yè)務(wù)真實(shí)性，以及采購(gòu)的電纜運(yùn)到懷遠(yuǎn)縣，是否與二股東有關(guān)時(shí)，對(duì)方工作人員稱(chēng)，該公司也在調(diào)查核實(shí)中，相關(guān)情況以公告和后續(xù)問(wèn)詢(xún)回復(fù)為準(zhǔn)。

資本運(yùn)作失敗引發(fā)股東沖突

姜振華通過(guò)監(jiān)事會(huì)表決的方式，要求將現(xiàn)任董事長(zhǎng)、董事的違法違規(guī)行為，遞交司法機(jī)關(guān)處理，反映了華菱精工在業(yè)務(wù)、資金管理等公司治理方面的重大缺陷，也讓該公司第一、第二大股東之間的爭(zhēng)端，暴露在公眾面前。

華菱精工的第一大股東為黃業(yè)華家族，截至3月底，黃業(yè)華、黃超父子合計(jì)持股比例為20.41%。二股東捷登零碳的持股，則來(lái)自黃業(yè)華家族轉(zhuǎn)讓。

5月19日，華菱精工收到黃業(yè)華改選董事羅旭、賀德勇、茅劍剛，獨(dú)董凌云志、監(jiān)事金世春的議案。改選后，四名董事將不再在上市公司擔(dān)任任何職務(wù)，捷登零碳隨后也針?shù)h相對(duì)的提出了自己的人選。但在5月30日的年度股東大會(huì)上，黃業(yè)華的議案未能通過(guò)。

引發(fā)黃業(yè)華家族與捷登零碳矛盾的原點(diǎn)，還要追溯到一年前。

2023年5月初，捷登零碳與黃業(yè)華家族簽訂協(xié)議，計(jì)劃通過(guò)受讓股份、認(rèn)購(gòu)上市公司定增股份等方式，獲得華菱精工控制權(quán)。隨后，黃業(yè)華家族以22.5元/股、2.85億元的總價(jià)，轉(zhuǎn)讓將持有的1267.7萬(wàn)股的同時(shí)，還將剩余20.41%股份的表決權(quán)，委托給捷登零碳行使。

雙方還約定，捷登零碳后續(xù)將認(rèn)購(gòu)華菱精工定增股份，若定增未完成，則從黃業(yè)華家族持有的剩余股份中，受讓不少于1500萬(wàn)股。黃業(yè)華從轉(zhuǎn)讓股份交割完成之日起，辭去上市公司董事。董事會(huì)的7名董事，將由捷登零碳推薦5人。同年6月，黃業(yè)華家族轉(zhuǎn)讓的股份完成過(guò)戶(hù)，加上表決權(quán)委托，捷登零碳實(shí)際上控制了華菱精工。

但在今年4月，上交所受理三個(gè)月后，該公司撤回了定增申請(qǐng)。隨后，捷登零碳又在5月初終止了收購(gòu)黃業(yè)華家族持有的剩余股份，黃氏家族的股份表決權(quán)委托也同步終止，黃業(yè)華恢復(fù)了該公司控股股東身份，捷登零碳仍為第二大股東，控制權(quán)之爭(zhēng)隨即引發(fā)。

捷登零碳實(shí)際控制人馬偉，進(jìn)入華菱精工之前，已在資本市場(chǎng)斬露頭角。2020年，他通過(guò)受讓股權(quán)、表決權(quán)委托、認(rèn)購(gòu)定增股份的方式，獲得了寶馨科技控制權(quán)。根據(jù)披露，2020年12月，馬偉控制的江蘇捷登智能制造科技有限公司（下稱(chēng)“捷登智能”）以7元/股、1.93億元的價(jià)格，受讓了寶馨科技5%股權(quán)，并獲得了剩余18.24%股份的表決權(quán)。

2022年8月，寶馨科技向捷登智能定增1.66億股，募資4.91億元，每股價(jià)格為僅為2.96元，而該股當(dāng)時(shí)的價(jià)格接近14元，此后不久還曾拉升到18.5元左右。加上受讓股份，到當(dāng)年8月底，捷登智能持股市值已經(jīng)達(dá)到36億元以上，剔除成本后，浮盈高達(dá)29億元以上。

盡管經(jīng)過(guò)兩年的震蕩下跌，截至6月18日收盤(pán)，寶馨科技最新股價(jià)已跌至4.65元，但捷登智能持股市值仍超過(guò)9億元，賬面浮盈仍在2億元以上。

然而，馬偉在華菱精工的資本運(yùn)作思路，也與獲得寶馨科技控制權(quán)依稀相似，卻未能獲得成功。

捷登零碳進(jìn)入之前，華菱精工基本面就在持續(xù)惡化，營(yíng)業(yè)收入從2021年的22.2億元，降至2023年的15.5億元，扣非凈利潤(rùn)則連續(xù)三年虧損，虧損額分別為398萬(wàn)元、1337萬(wàn)元、1.23億元。

另一方面，捷登零碳受讓黃業(yè)華家族所持股份時(shí)溢價(jià)較多。當(dāng)時(shí)，華菱精工股價(jià)處于14元上方，22.5元/股的受讓價(jià)，相當(dāng)于溢價(jià)50%以上。但交易完成后，華菱精工短暫拉升后，就開(kāi)始漫漫下跌，今年2月最低時(shí)一度跌至8.2元。

捷登零碳的原有計(jì)劃，是以低價(jià)認(rèn)購(gòu)華菱精工定增股份。交易所問(wèn)詢(xún)函顯示，上市公司向捷登零碳的定增價(jià)，只有10.43元/股。這樣的低價(jià)，引起交易所警惕。在1月26日的反饋意見(jiàn)中，上交所要求華菱精工說(shuō)明，協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)與定增價(jià)格相差較大的原因及合理性，與市場(chǎng)類(lèi)似交易案例是否存在差異。

隨著資本運(yùn)作失敗，捷登零碳面臨巨額損失。按華菱精工最新收盤(pán)價(jià)計(jì)算，捷登零碳持股市值已不足1.6億元，浮虧超過(guò)1.2億元，浮虧比例至少在40%以上。

進(jìn)入今年之后，華菱精工經(jīng)營(yíng)并未好轉(zhuǎn)。今年一季度，該公司扣非凈利潤(rùn)再度虧損1562萬(wàn)元。若該公司經(jīng)營(yíng)繼續(xù)惡化，捷登零碳的浮虧還會(huì)進(jìn)一步增加。

捷登系資金鏈緊張

根據(jù)華凌精工此前的披露，出生于1983年7月的馬偉，進(jìn)入資本市場(chǎng)前就已頗具實(shí)力。2004年，他就已創(chuàng)立貿(mào)易有限公司，經(jīng)營(yíng)煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)。2014年起，又先后在江蘇、安徽成立了多家企業(yè)。

然而從種種跡象來(lái)看，馬偉及其控制的捷登系，實(shí)際上可能面臨不小的資金壓力。

姜振華在議案中提及，華菱精工花費(fèi)約2740萬(wàn)元，在北京、上海、南京等城市，租賃總面積近2700平方米的房產(chǎn)用于辦公。其中，在南京喜馬拉雅9樓的租賃面積1361平米，年租金175萬(wàn)元，馬偉、寶馨科技部分高管和員工，也在此處辦公，且部分是從寶馨科技轉(zhuǎn)租而來(lái)。

姜振華還稱(chēng)，華菱精工還在2023年8月，以2480萬(wàn)元的總價(jià)，向南京新華海城市發(fā)展有限公司（下稱(chēng)“新華海”）購(gòu)買(mǎi)了775平米的辦公室，目前已付定金、首筆購(gòu)房款共計(jì)600萬(wàn)元。而新華海與馬偉所持華菱精工股份的質(zhì)權(quán)人南京新華?？萍籍a(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)“新華海集團(tuán)”），存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

此外，華菱精工子公司安徽華菱新能源有限公司向?qū)氒翱萍间N(xiāo)售光伏支架的658.7萬(wàn)元貨款，也至今未能收回。

對(duì)此，華菱精工公告稱(chēng)，不存在捷登零碳實(shí)控人及寶馨科技高管、員工在公司所租房產(chǎn)辦公的情況，也未發(fā)現(xiàn)從寶馨科技轉(zhuǎn)租續(xù)租。

披露顯示，今年4月17日，捷登零碳已將所持華菱精工1200萬(wàn)股，質(zhì)押給新華海集團(tuán)，資金用于企業(yè)投資。而新華海集團(tuán)是新華海唯一股東。

捷登系將持有的寶馨科技股份，進(jìn)行了更為頻繁地質(zhì)押。從去年12月到今年6月，捷登智能持有的寶馨科技股份，解押又質(zhì)押就達(dá)到10次左右。截至6月15日，質(zhì)押比例已經(jīng)達(dá)到66.31%，質(zhì)權(quán)人幾乎全部是小貸公司、典當(dāng)行、自然人，對(duì)應(yīng)融資余額約為2.8億元。

根據(jù)第三方可查信息，早在2021年11月，馬偉、江蘇捷登控股集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)捷登控股），就因民間借貸糾紛，分別被江蘇一家企業(yè)和一名段姓自然人起訴。2022年9月，捷登控股還被南京建鄴法院強(qiáng)制執(zhí)行，執(zhí)行金額3448萬(wàn)元。

馬偉控制的企業(yè)，早前也有占用上市公司資金的記錄。寶馨科技4月底披露，控股股東捷登智能及其兩家關(guān)聯(lián)方，因資金周轉(zhuǎn)需求，曾在2022年累計(jì)占用公司資金6000萬(wàn)元，并在當(dāng)年全部歸還。

寶馨科技自身的情況也不樂(lè)觀(guān)。該公司今年5月公告，除已披露的訴訟、仲裁，公司及控股子公司連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)訴訟、仲裁的涉案金額，合計(jì)約為1.65億元。