7月26日港股開盤，東方甄選（1797.HK）股價(jià)直線下跌15%，截至發(fā)稿，股價(jià)10.5港元，跌15.32%。

25日，東方甄選公告董宇輝離職，東方甄選全資子公司與輝同行正式從東方甄選獨(dú)立出去，由董宇輝個(gè)人持有其100%股權(quán)。董宇輝（買方）、北京新東方迅程網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（賣方）及與輝同行（北京）科技有限公司（目標(biāo)公司）訂立出售協(xié)議，賣方同意出售，買方同意收購目標(biāo)公司的100%股權(quán)，代價(jià)為人民幣7658.55萬元。

一位東方甄選股民表示:一家上市公司最核心的資產(chǎn)，被以遠(yuǎn)低于市場公允價(jià)值的方式，100%剝離出去，俞敏洪對外強(qiáng)調(diào)“宇輝購買公司的錢我安排了，公司是送給宇輝的”，那“你敢不敢把小股東的留言放出來看看？”

據(jù)東方甄選公告，獨(dú)立估值師仲量聯(lián)行企業(yè)評估及咨詢有限公司(下稱估值師)已對目標(biāo)公司進(jìn)行獨(dú)立估值，認(rèn)為目標(biāo)公司的100%股權(quán)于估值日期的市值可合理評定為人民幣76585460元。行業(yè)普遍認(rèn)為該價(jià)格遠(yuǎn)低于其實(shí)際價(jià)值。以0.77億除以昨日收盤總市值，與輝同行占比0.6%；若除以東方甄選47.4億元總資產(chǎn)，占比1.6%。

另外，據(jù)公告，與輝同行公司于2023年12月22日成立，于2023年12月22日至2024年6月30日止期間，公司純利1.41億元人民幣。也就是說，如果進(jìn)展順利，且股權(quán)購買款與與輝同行凈利潤沒有重合部分，為完成這場“切割”，俞敏洪需代表背后的投資者們，為董宇輝支付共2.18億“分手費(fèi)”。

根據(jù)我國《公司法》第一百三十五條規(guī)定，上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者向他人提供擔(dān)保的金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

按照東方甄選（1797.HK）2024中期報(bào)告中未經(jīng)審核的報(bào)表數(shù)字計(jì)算，總資產(chǎn)為474305.8萬元?，F(xiàn)在董宇輝收購“與輝同行”的100%股權(quán)，代價(jià)為人民幣7658.55萬元。從數(shù)值上看，這筆交易沒有到需要進(jìn)行股東會特別決議的程度。

估值師仲量聯(lián)行企業(yè)評估及咨詢有限公司也考慮到了“與輝同行”涉及到的無形資產(chǎn)如目標(biāo)公司的注冊商標(biāo)、版權(quán)及相關(guān)品牌名稱（知識產(chǎn)權(quán)）以及與該等知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的合約，并認(rèn)為并無重大價(jià)值。這些知識產(chǎn)權(quán)大部分與董宇輝的名字及肖像密切相關(guān)，并且根據(jù)出售協(xié)議，東方甄選亦無意使用該等知識產(chǎn)權(quán)。根據(jù)“與輝同行”的代銷協(xié)議標(biāo)準(zhǔn)條款及條件，東方甄選已簽訂若干收益合約，該等合約根據(jù)在與知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的平臺上獲推廣的產(chǎn)品銷量來產(chǎn)生傭金。與董宇輝的雇傭合約終止后，這些收益合約預(yù)計(jì)將不會為東方甄選產(chǎn)生收益。

同時(shí)值得關(guān)注的是“與輝同行”的估值方式。

本次對股權(quán)的估值采用了成本法而非市場法或者收入法。市場法通常依靠市場可比較的公司或交易的價(jià)值來測算估值，但由于“與輝同行”嚴(yán)重依賴董宇輝（作為銷售主播），其離任會給“與輝同行”的未來運(yùn)營及盈利能力帶來不確定性，因此沒有采用。而收入法需要目標(biāo)公司的詳細(xì)運(yùn)營資料及長期財(cái)務(wù)預(yù)測，但也因無法獲得此類資料及實(shí)質(zhì)性客觀支持?jǐn)?shù)據(jù)被估值師放棄。

一位關(guān)注上市公司領(lǐng)域的律所合伙人對記者表示，東方甄選與董宇輝的切割動作，出發(fā)點(diǎn)聚焦在護(hù)盤意義。近期東方甄選在股價(jià)、品牌、業(yè)務(wù)等各方面有損害，需要掌舵人及時(shí)作出調(diào)整動作，此次“分手”可能是俞敏洪綜合權(quán)衡下，在他認(rèn)知范圍內(nèi)作出的最優(yōu)解。但對中小股民的利益損害，顯然目前并不在他的考慮范圍內(nèi)。

“與輝同行”注冊了不少“俞輝同行”的商標(biāo)，這里的“俞”或許是對新東方創(chuàng)始人俞敏洪的一種隱喻，而“輝”則無疑是指董宇輝。兩人的并肩作戰(zhàn)，曾是新東方乃至東方甄選最堅(jiān)實(shí)的后盾。中小股民原本寄希望于這兩位領(lǐng)軍人物的攜手，能夠帶領(lǐng)公司走向更加輝煌的未來。然而，現(xiàn)實(shí)卻給了他們一記重?fù)簦屗麄儾坏貌幻鎸蓛r(jià)大跌、資產(chǎn)縮水的殘酷現(xiàn)實(shí)。董事會同意了，但好像“只有中小股民受傷的世界”達(dá)成了。

俞敏洪此次的“護(hù)盤”動作未必能達(dá)到理想狀態(tài)。交銀國際分析認(rèn)為，將與輝同行直播間傭金收入剔除預(yù)測，在東方甄選自營品及其他矩陣賬號策略不變的情況下，預(yù)計(jì)2025財(cái)年GMV/收入/利潤下調(diào)幅度達(dá)到34%/9%/20%+。出售與輝同行，將對公司短期財(cái)務(wù)表現(xiàn)產(chǎn)生影響，但所受輿論風(fēng)險(xiǎn)或有所降低，管理層在穩(wěn)定之后可專注發(fā)展自營戰(zhàn)略以及多平臺發(fā)展，或在長期實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定經(jīng)營。

（第一財(cái)經(jīng)記者楊佼對此文亦有貢獻(xiàn)）