*ST華鐵（000976.SZ）股價連續(xù)20天低于1元，已被交易所擬定終止上市。然而，控股股東占用的近13億元資金，能否追回卻依然沒有著落。

7月26日，*ST華鐵公告稱，當(dāng)日收到深交所事先告知書，因4月22日至7月25日的20個交易日，公司收盤價連續(xù)低于1元，已經(jīng)觸發(fā)終止上市情形，交易所擬終止公司股票上市。

股價持續(xù)大跌并被鎖定面值退市，直接原因是*ST華鐵未在法定期限披露年報。年報遲遲無法披露，根源則在于控股股東巨額占款難以追回。截至2022年底，“占用本息余額”合計已達(dá)到13.38億元。其中部分資金被控股股東用于對外收購和投資，并試圖將收購的這些資產(chǎn)再賣給*ST華鐵。這一計劃在2021年啟動，但并未成功，控股股東套現(xiàn)計劃落空。

隨著*ST華鐵退市日臨近，控股股東占用的這些資金，最后能否收回，也成了最大疑問。即便已有承諾、獨董多次督促，控股股東仍未按期還款。就在獨董審閱年報編制披露材料的過程中，還發(fā)現(xiàn)仍有資金在2023年流向關(guān)聯(lián)方。

截至7月26日，未償還金額仍達(dá)12.79億元。

近13億股東占款成退市關(guān)鍵

7月25日收盤，*ST華鐵的股價，最終被定格在0.41元，總市值僅剩6.542億元。相較于2015年6月創(chuàng)出的歷史最高點，該公司近98%的市值已經(jīng)化為烏有。

按照現(xiàn)有規(guī)定，該公司可在收到告知書后，在限定時間內(nèi)向深交所申請聽證，或提出書面陳述和申辯。但通過聽證、申辯實現(xiàn)最后的自救，以*ST華鐵現(xiàn)有情況，難度之大顯而易見。

根據(jù)披露信息，截至7月24日，該公司已有38個銀行賬戶被司法凍結(jié)，對應(yīng)金額合計1554.8萬元。該公司稱，主要銀行賬戶被凍結(jié)，對生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，預(yù)計短期無法解決債務(wù)逾期，未來可能還會因為債務(wù)逾期、債務(wù)提前到期，而面臨更多訴訟、賬戶凍結(jié)、資產(chǎn)查封等風(fēng)險。

鎖定退市前，*ST華鐵就已深陷債務(wù)困境，逾期、提前到期的債務(wù)、擔(dān)保，總金額已經(jīng)超過20億元。其中，逾期、提前到期債務(wù)共計13.9億元，這當(dāng)中有被金融機構(gòu)通知提前到期的債務(wù)為12.35億元，另有逾期擔(dān)保共計6.18億元。

股價連續(xù)20個交易日跌破1元面值，并不是該公司鎖定退市的唯一原因。未在規(guī)定期限內(nèi)披露年報、完成違規(guī)占用資金整改，是該公司被終結(jié)上市的更為深層的原因。

*ST華鐵原定4月30日披露2023年年報、2024年一季報，但披露期限臨近前，該公司卻以兩份報告涉及的部分信息暫無法核實查清為由，未在法定期限內(nèi)披露，股票也從5月6日開市起停牌兩個月。

由于停牌期間仍未能披露年報，7月9日復(fù)牌后，*ST華鐵持續(xù)大跌。而未能按期披露年報、股價大跌，又與控股股東違規(guī)占用大量資金有關(guān)。

根據(jù)此前披露，截至2022年12月底，控股股東方面占用*ST華鐵的資金，余額高達(dá)13.38億元。截至今年4月29日，歸還金額僅為1.09億元。5月10日，該公司被廣東證監(jiān)局改正，須在6個月內(nèi)收回被控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用的全部資金。

深交所上市規(guī)則規(guī)定，兩個月停牌期內(nèi)，仍未披露2023年年報，股票將被實施退市風(fēng)險警示。而未按要求在六個月內(nèi)清收被占用資金，股票也將被停牌兩個月，停牌后兩個月內(nèi)仍未完成整改，同樣會被實施退市風(fēng)險警示。被實施退市風(fēng)險警示之日起兩個月內(nèi)，仍未披露過半數(shù)董事“保真”的2023年年報、完成資金占用整改，都將被終止上市。

在已鎖定面值退市的情況下，*ST華鐵可能已經(jīng)沒有足夠的時間，收回大股東占用的資金，并在剩下的一個多月內(nèi)披露2023年年報。

7月9日，該股已被實施風(fēng)險警示。而截至7月26日，大股東及其他關(guān)聯(lián)方占用的該公司資金，本息余額仍達(dá)12.79億元，相較于4月底并未明顯降低。

大股東買來的子公司成占款暗道

除大股東資金占用、未在法定期限披露年報，*ST華鐵還存在財務(wù)造假，以及關(guān)聯(lián)交易信披違規(guī)。

*ST華鐵實際控制人為宣瑞國，通過拉薩經(jīng)開區(qū)泰通投資合伙企業(yè)（下稱“泰通投資”）及其一致行動人青島兆盈瑞通投資合伙企業(yè)（下稱“兆盈瑞通”），間接持有該公司約4億股，持股比例為25.12%。

*ST華鐵前身是春暉股份，2017年10月變更為現(xiàn)名。宣瑞國進(jìn)入該公司，則是通過資產(chǎn)重組。

根據(jù)2015年9月公告披露，公司通過定增約10億股，募集資金33.5億元，其中30億元用于收購宣瑞國間接持股30%的TongDaiControl(HongKong)Limited（香港通達(dá)）100%股權(quán)。同時，泰通投資出資8.6億元，認(rèn)購上市公司2.59億股、發(fā)行后占比16.23%的股份。

收購?fù)瓿珊螅?ST華鐵當(dāng)時第一大股東的一致行動人，又在2019年9月以6.93億元價格將所持1.39億股、占比8.75%的股份，轉(zhuǎn)讓給泰通投資一致行動人廣州兆盈瑞通投資合伙企業(yè)（下稱“廣州兆盈”）。轉(zhuǎn)讓完成后，兩者合計持有*ST華鐵24.98%的股份，宣瑞國成為實際控制人。

進(jìn)入*ST華鐵不久，宣瑞國方面就開始占用資金。

根據(jù)該公司去年6月披露，宣瑞國控制的企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方，在2018年至2022年底的五年間，分別占用上市公司資金1134.3萬元、2.65億元、2.05億元、8.32億元、11.65億元。到2022年底，占用資金本息合計達(dá)到13.38億元。

剛開始占用*ST華鐵資金時，宣瑞國尚未成為實際控制人。公開信息顯示，2018年，該公司違規(guī)對宣瑞國控制的企業(yè)及關(guān)聯(lián)方違規(guī)提供財務(wù)資助，日最高余額為999.3萬元。當(dāng)時，宣瑞國只是該公司副董事長，也不是第一大股東。

大股東占用上市公司資金，主要途徑是關(guān)聯(lián)交易。進(jìn)入2019年之后，宣瑞國名下企業(yè)與*ST華鐵的關(guān)聯(lián)交易急劇增加，4年累計發(fā)生金額超過180億元。

監(jiān)管事后查明，2019年至2022年，*ST華鐵及青島亞通達(dá)鐵路設(shè)備有限公司（下稱“亞通達(dá)”）等子公司，與宣瑞國實際控制的5家公司，發(fā)生關(guān)聯(lián)交易約8.7億、29.2億、73.2億、72.7億元，累計金額約184億元，分別占當(dāng)期報告披露凈資產(chǎn)的19.01%、56.62%、138.14%、232.53%。

除了關(guān)聯(lián)交易、資金占用，*ST華鐵還存在財務(wù)造假。

廣東證監(jiān)局今年5月出具的行政處罰顯示，*ST華鐵公司青島亞通達(dá)鐵路設(shè)備制造有限公司（下稱“亞通達(dá)制造”），通過與宣瑞國控制的兩家公司，分別簽訂太陽能電池組件采購合同和銷售合同的方式，虛增2020年至2021年營業(yè)收入1.7億、1.2億元，虛增利潤總額1911萬元、1951萬元。

參與關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)造假的子公司亞通達(dá)、亞通達(dá)制造，均是從宣瑞國手中收購而來。披露顯示，亞通達(dá)原本是香港通達(dá)全資子公司，亞通達(dá)制造則為亞通達(dá)全額出資。2016完成收購后，兩者成為*ST華鐵間接子公司。

監(jiān)管還認(rèn)定，*ST華鐵對上述收購資產(chǎn)，以及2019年收購51%股權(quán)的山東嘉泰交通設(shè)備有限公司進(jìn)行商譽減值測試時，未作出合理經(jīng)營預(yù)測，分別少計2020年、2021年資產(chǎn)減值損失3064萬元、1.09億元，導(dǎo)致相應(yīng)定期報告存在虛假記載。

占款“空手套白狼”失敗

控股股東占用上市公司巨額資金，背后的潛在意圖之一，本來是為了完成一樁“空手套白狼”的生意。

*ST華鐵2000年在深交所上市，原來的主營業(yè)務(wù)，是民用滌綸長絲和錦綸長絲的生產(chǎn)和銷售。2015年收購香港通達(dá)后，轉(zhuǎn)型為高鐵配件生產(chǎn)銷售與服務(wù)公司。

收購香港通達(dá)時，*ST華鐵進(jìn)行了大幅溢價。根據(jù)披露，當(dāng)時香港通達(dá)100%股權(quán)的評估值達(dá)33.1億元，較賬面值溢價29.4億元，溢價率達(dá)到800.81%，實際交易對價為33億元。

重組完成后的第四年，該公司又在2020年啟動一項并購，試圖切入高鐵輪對國產(chǎn)化領(lǐng)域。而計劃收購的資產(chǎn)，也由宣瑞國實際控制。

交易方案顯示，*ST華鐵擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購重慶兆盈軌道交通設(shè)備有限公司（下稱“重慶兆盈”）、濟(jì)南港通新舊動能轉(zhuǎn)換股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（下稱“濟(jì)南港通”）所持青島兆盈軌道交通設(shè)備有限公司（下稱“兆盈軌交”）100%股權(quán)。

宣瑞國是重慶兆盈的實際控制人，間接持股比例達(dá)到60%。而該公司的主要資產(chǎn)，是所持兆盈軌交76%股權(quán)。而后者的核心資產(chǎn)，是通過香港富山間接控制的BVV集團(tuán)和香港利合100%股權(quán)。

根據(jù)公開信息，BVV集團(tuán)是全球前五大車輪、車軸和輪對制造商之一，生產(chǎn)基地位于德國波鴻、伊爾森堡等三個城市。交易完成后，BVV集團(tuán)、香港利合都將成為*ST華鐵子公司。

按照*ST華鐵原計劃，從重慶兆盈收購的兆盈軌交股份，38%以現(xiàn)金支付，另外38%及濟(jì)南港通持有的24%則發(fā)行股份支付。同年8月，該公司取消了收購濟(jì)南港通所持股權(quán)，收購比例相應(yīng)降至76%。

前后兩次披露的收購方案，均未提及宣瑞國成為BVV集團(tuán)等主體最終實際控制人的過程、交易價格。但他收購BVV集團(tuán)的部分資金，卻與在*ST華鐵的占款有關(guān)。

*ST華鐵去年5月初披露，宣瑞國在發(fā)給股東的函件中稱，他在2017年收購了BVV集團(tuán)。當(dāng)時，該集團(tuán)面臨巨額虧損，最后歷經(jīng)波折由香港富山完成了交易。2020年，他又與合作方共同出資收購了破產(chǎn)的東營合力車輪廠，投入資金進(jìn)行工廠建設(shè)、完善及改造。

宣瑞國當(dāng)時還在函件中稱，該工廠已經(jīng)全面復(fù)產(chǎn)，具備年產(chǎn)30萬片車輪的能力。當(dāng)時，BVV集團(tuán)和東營項目，累計投資已達(dá)到20多億元。

不過，宣瑞國占用的資金，并非全部用于BVV集團(tuán)、東營合力車輪廠收購。*ST華鐵2023年4月披露的控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用及清償表顯示，控股股東的資金占用，共計包含五項，除了前述兩項，非經(jīng)營性占用的資金，部分被用于支付實際控制人所持股票質(zhì)押融資的利息、承擔(dān)合作伙伴連帶清償責(zé)任而導(dǎo)致的訴訟索賠，以及支付實際控制人控制的其他企業(yè)的債務(wù)和利息。

根據(jù)*ST華鐵2021年8月披露，重慶兆盈持有的兆盈軌交76%股權(quán)，預(yù)估作價為17.48億元。如果收購?fù)瓿?，宣瑞國方面將獲得近9億元現(xiàn)金。但到了同年10月，該公司終止了此次收購，宣瑞國的套現(xiàn)計劃也未能實現(xiàn)。

近13億巨額占資能否收回？

*ST華鐵鎖定退市后，控股股東占用的巨額資金，是否能夠收回、何時才能收回，也一直懸而未決，上市公司、宣瑞國方面都未給出明確說法。

根據(jù)*ST華鐵去年4月披露，控股股東當(dāng)時未償還的占款，將于2023年11月全部償還，清償方式包括現(xiàn)金、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入清償、以資抵債等。

宣瑞國在去年5月的致歉信中承諾，他本人、泰通投資及其關(guān)聯(lián)方，將以包括BVV集團(tuán)等鐵路裝備資產(chǎn)及其他資產(chǎn)在內(nèi)的名下全部資產(chǎn)為來源，通過出售股權(quán)、資產(chǎn)獲得現(xiàn)金償還欠款，以及自己名下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)向上市公司直接還款等方式，在盡短時間歸還欠款。

然而，上述承諾并未兌現(xiàn)。*ST華鐵今年4月20日披露，資金占用、虛增收入利潤等違法違規(guī)事項披露后，三名獨董通過發(fā)函、面談、通訊等方式，敦促控股股東方面盡快歸還占款，并出具可行的解決措施方案、細(xì)化方案的具體執(zhí)行方式、時間；要求公司積極加強內(nèi)控和整改，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露，但相關(guān)問題至今未能解決。

三位獨董還提醒，若占用資金未能在4月30日前歸還，且公司未能完成整改，2023年年報、審計報告將無法提交董事會審議，公司將無法按期披露2023年年報。若6月30日、8月30日前仍未歸還，在不能獨立董事同意的情況下，公司難以在相應(yīng)時間披露2023年年報，股票將也將被強制退市。

盡管如此，還款進(jìn)度不但沒有加快，資金反而繼續(xù)流向關(guān)聯(lián)方。三位獨董在督促函中提到，他們通過審閱年報編制披露材料，以及向財務(wù)部、年審會計師問詢了解，發(fā)現(xiàn)公司還存在大額異常預(yù)付款等其他未提交董事會審議的資金異常支出。這導(dǎo)致該公司2023年財務(wù)報告、2024年一季報未獲董事會半數(shù)委員同意。

此后，控股股東還款進(jìn)度依舊遲緩。截至4月29日，占用資金本息余額為12.81億元。到了7月26日，余額仍達(dá)12.79億元。

*ST華鐵在最新公告中稱，將按照廣東證監(jiān)局要求，采取積極措施清收被占用資金，爭取早日完成整改，但卻未給出具體收回時間和方案。