靠一樁尚待確定的收購，連續(xù)大漲月余后，國中水務(wù)（600187.SH）“豪飲”匯源果汁，可能暫時(shí)要“嗆”著了。

國中水務(wù)9月11日晚間披露，擬收購諸暨市文盛匯自有資金投資有限公司（下稱“文盛匯”）股權(quán)事項(xiàng)具有重大不確定性。交易對手方上海邕睿企業(yè)管理合伙企業(yè)（下稱“上海邕睿”）持有的文盛匯52.47%股權(quán)，全部被深圳福田法院凍結(jié)。這表明，國中水務(wù)通過收購間接控股文盛匯旗下北京匯源食品飲料有限公司（下稱“北京匯源”）的計(jì)劃可能遇阻。

國中水務(wù)的收購計(jì)劃，從2022年就已拉開帷幕，近兩年來也多次受讓文盛匯股份。目前，國中水務(wù)持有文盛匯36.49%的股份，從而間接持有北京匯源21.89%的股份。7月下旬，該公司正式籌劃以現(xiàn)金收購上海邕睿持有的文盛匯股份，從而成為北京匯源的控股股東。

根據(jù)披露，2023年至今，國中水務(wù)投資北京匯源帶來的收益已超過1.2億元，成為該公司扭虧為盈的關(guān)鍵。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，對于國中水務(wù)而言，如收購遇阻，對其長期營收、業(yè)績增長是較大損失，匯源果汁曲線登陸A股的計(jì)劃也面臨落空。

最新公告吐露變數(shù)

國中水務(wù)10日披露，擬收購的文盛匯股權(quán)事項(xiàng)尚處于初步籌劃階段，相關(guān)事項(xiàng)最終能否實(shí)施及實(shí)施的具體進(jìn)度均具有重大不確定性。

根據(jù)公開資料，文盛匯是上海文盛資產(chǎn)管理股份有限公司（下稱“文盛資產(chǎn)”）參與北京匯源重整設(shè)立的持股平臺公司。北京匯源持有中國匯源果汁集團(tuán)有限公司旗下的部分資產(chǎn)，具體包括全部“匯源”品牌及商標(biāo)所有權(quán)、全部銷售渠道、順義工廠和15條自有生產(chǎn)線等資產(chǎn)。

不確定性部分源于交易方持有的股權(quán)被凍結(jié)。根據(jù)公告，收購的交易對手方為上海邕睿。經(jīng)查詢，上海邕睿持有的文盛匯52.47%的股權(quán)全部被深圳福田法院凍結(jié)，上海邕睿正在提起復(fù)議和執(zhí)行異議。

凍結(jié)的起因，是粵民投慧橋捌號（深圳）投資合伙企業(yè)（有限合伙）、粵民投慧橋叁號（深圳）投資合伙企業(yè)（有限合伙）以侵權(quán)責(zé)任糾紛為由，向深圳福田法院提起訴前保全，保全金額分別為7999萬元和5228.7萬元，合計(jì)1.32億元，法院據(jù)此凍結(jié)了上海邕睿持有的文盛匯52.47%的股權(quán)（認(rèn)繳出資額8.4億元）。根據(jù)企查查信息，該筆凍結(jié)股份期限為今年8月20日至2027年8月19日。

此前，由于收購北京匯源事項(xiàng)，國中水務(wù)一度股價(jià)大漲。

7月22日，國中水務(wù)董事會通過了公司現(xiàn)金收購上海邕睿持有的文盛匯股份，從而成為文盛匯的控股股東及北京匯源的控股股東的議案。消息釋放后，從當(dāng)日開始，國中水務(wù)股價(jià)走出七連板，此后震蕩上行，股價(jià)從1.56元/股上漲至2.8元/股附近，區(qū)間漲幅超80%。

不過，可能是受文盛匯股權(quán)凍結(jié)影響，11日，國中水務(wù)終止了多日漲勢，報(bào)收2.79元/股，下跌2.11%。

籌劃已久

國中水務(wù)與北京匯源的交集，在2022年就已開始。

根據(jù)披露，2022年12月，國中水務(wù)斥資8.5億元，從文盛資產(chǎn)手中受讓文盛匯31.48%的股權(quán)，從而間接持有北京匯源18.89%的股權(quán)。2023年4月，國中水務(wù)受讓上海邕睿持有的文盛匯3.13%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額5000萬元；2023年7月，國中水務(wù)再次受讓上海邕睿持有的文盛匯1.88%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為3000萬元。

這三次股權(quán)受讓，國中水務(wù)總計(jì)花費(fèi)9.3億元，獲得了文盛匯36.49%的股份，從而間接持有北京匯源21.89%的股份，成為第二大股東。

第一財(cái)經(jīng)據(jù)公告粗略估算，假設(shè)7月下旬的股權(quán)交易意向最終落地，國中水務(wù)將持有文盛匯超51%的股份，間接持有北京匯源超30.6%的股份。

（圖片來源：公司公告）

一旦收購成功，國中水務(wù)將穩(wěn)賺不賠。

根據(jù)國中水務(wù)財(cái)報(bào)，2023年、2024年上半年，國中水務(wù)在匯源項(xiàng)目上實(shí)現(xiàn)投資收益分別為8284萬元、3924萬元。

良好的收益源于北京匯源重整后業(yè)績快速復(fù)蘇。文盛資產(chǎn)官網(wǎng)2022年6月信息顯示， 北京匯源當(dāng)時(shí)總負(fù)債規(guī)模約80億元 ，破產(chǎn)清算狀態(tài)下普通債權(quán)清償率在樂觀情況下僅為6.1%，較重整前債務(wù)規(guī)模大幅下降。北京匯源年初披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2023年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入28.6億元，扣非凈利潤3.97億元，同比增長近1885%。

國中水務(wù)、文盛資產(chǎn)雙方還達(dá)成了高額業(yè)績對賭協(xié)議“兜底”。文盛資產(chǎn)承諾北京匯源經(jīng)審計(jì)的2023年至2025年累計(jì)扣非凈利潤不低于11.25億元。若北京匯源累計(jì)扣非凈利潤小于10億元，國中水務(wù)則可要求文盛資產(chǎn)回購股份。若累計(jì)扣非凈利潤大于10億元但小于11.25億元，文盛資產(chǎn)將對國中水務(wù)進(jìn)行股份補(bǔ)償。

擬購股權(quán)被凍有何影響？

股權(quán)突然被凍結(jié)，對國中水務(wù)收購進(jìn)程的影響有多大？一名法律人士告訴記者，一般而言，股權(quán)、其他投資權(quán)益被凍結(jié)期間，未經(jīng)法院許可不得轉(zhuǎn)讓，不得設(shè)定質(zhì)押或者其他權(quán)利負(fù)擔(dān)。工商行政管理機(jī)關(guān)也不會為其辦理股東的變更登記程序。上述案例中，凍結(jié)三年確實(shí)存在較大影響。

該人士認(rèn)為，按照國中水務(wù)的公告，案件涉及的保全金額合計(jì)為1.3億元，實(shí)際卻凍結(jié)上海邕睿持有的文盛匯52.47%的股權(quán)（認(rèn)繳出資額 8.4億元），金額差異較大。如果上海邕睿提起復(fù)議和執(zhí)行異議成功的話，還有一定轉(zhuǎn)機(jī)。

對于國中水務(wù)、北京匯源而言，收購遇阻可能帶來雙輸局面。

近年來，由于業(yè)績持續(xù)不振，收購北京匯源已經(jīng)成了國中水務(wù)的“救命稻草”。

財(cái)報(bào)顯示，2021年～2023年，國中水務(wù)營業(yè)收入分別為3.84億元、2.88億元、2.17億元，呈逐漸下降態(tài)勢；同期凈利潤分別為-9055萬元、-1.16億元、3003萬元。其中，2023年扭虧為盈主因是該公司當(dāng)年在北京匯源項(xiàng)目上獲得8284萬元的投資收益。

（圖片來源：2023年財(cái)報(bào)）

雪上加霜的是，該公司近期還被監(jiān)管處罰。9月6日，國中水務(wù)收到了中國證監(jiān)會黑龍江監(jiān)管局的《行政處罰事先告知書》，因未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用、未及時(shí)披露重大投資事項(xiàng)， 國中水務(wù)被責(zé)令改正并處以800萬元罰款。僅這筆罰金，就已超過該公司今年上半年的凈利潤518萬元。

國中水務(wù)收購，也是北京匯源曲線登陸A股的關(guān)鍵一步。2021年，匯源從港交所退市，并破產(chǎn)重整。2022年6月24日，北京匯源重整計(jì)劃通過。文盛資產(chǎn)作為重整投資人投入16億資金，成為北京匯源控股股東。據(jù)媒體報(bào)道，文盛資產(chǎn)當(dāng)時(shí)表示，將為匯源設(shè)計(jì)最佳的證券化方案，力爭三到五年內(nèi)實(shí)現(xiàn)A股上市。