重組相關(guān)方突遭立案調(diào)查，盈方微歷時近一年的重組陡生變數(shù)。

盈方微10月23日晚間披露，因涉嫌泄露內(nèi)幕信息，重組相關(guān)方人員被證監(jiān)會立案調(diào)查，目前尚未結(jié)案，交易存在被暫停、終止或取消的潛在風(fēng)險。24日早盤，該股大幅低開，盤中跌超9%，但午后止跌回升，當(dāng)日報收6.06元/股，漲1.85%。

相關(guān)方為何突遭立案？資產(chǎn)重組何去何從？第一財經(jīng)24日以投資者身份聯(lián)系盈方微，該公司證券事務(wù)部門相關(guān)人士稱，“我們收到通知，（被立案調(diào)查的）是重組相關(guān)方的相關(guān)人員”，重組進展以交易所審核狀態(tài)和后續(xù)公告為準。

盈方微這宗重組始于去年11月。該公司當(dāng)時披露，擬收購深圳市華信科科技有限公司（下稱“華信科”）、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED （下稱“World Style”）各49%股權(quán)，并向浙江舜元企業(yè)管理有限公司（下稱“舜元企管”）等募集配套資金。

而被收購的兩家企業(yè)，目前已是盈方微控股子公司。早在2020年，因連年虧損遭暫停上市的盈方微，通過收購華信科、World Style（合稱“標(biāo)的公司”，下同）各51%股權(quán)實現(xiàn)扭虧，從而在2022年8月恢復(fù)上市。此后，先后三次試圖吃下兩公司剩余49%股權(quán)，卻兩度折戟。

盈方微為何執(zhí)意拿下這兩家公司剩余股權(quán)？相關(guān)方被立案調(diào)查后，此次資產(chǎn)重組又將走向何方？

重組相關(guān)方涉嫌泄露內(nèi)幕信息

因財報更新原因，盈方微上述收購目前處于審核中止?fàn)顟B(tài)。

2023年11月初，盈方微因籌劃重大資產(chǎn)重組停牌，當(dāng)月23日復(fù)牌并披露了重組預(yù)案。據(jù)披露，盈方微擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，并募集配套資金。

收購具體方案為：該公司擬收購紹興上虞虞芯股權(quán)投資合伙企業(yè)持有的華信科、World Style各39%股份，并擬收購上海瑞嗔通訊設(shè)備合伙企業(yè)（下稱“上海瑞嗔”）持有的兩公司各10%股份。交易完成后，華信科及World Style將成為盈方微全資子公司；同時，擬向包括舜元企管在內(nèi)的不超過35名投資者以詢價的方式發(fā)行股份募集配套資金。目前，盈方微沒有實際控制人，舜元企管是公司的第一大股東，為該公司關(guān)聯(lián)方。截至2023年11月，舜元企管持有上市公司1.24億股，持股比例15.19%。

重組報告書顯示，這筆交易總價約7.33億元。盈方微計劃以5.33億元的價格，收購兩家公司上述股權(quán)，同時募集配套資金2.2億元。今年6月底，深交所受理了盈方微重組申請，并在7月發(fā)出首輪問詢函。9月底，因申請文件財務(wù)資料已過有效期需補充提交，重組審核中止。

然而，一個月后，重組相關(guān)方就被立案調(diào)查，讓這樁重組前途生變。

對此，盈方微稱，重組相關(guān)方的相關(guān)人員因涉嫌泄露內(nèi)幕信息被立案調(diào)查，不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

連年虧損后借重組恢復(fù)上市

最近一次收購前，盈方微不是首次對華信科、World Style出手。目前，這兩家公司均為盈方微控股子公司，主要從事電子元器件分銷業(yè)務(wù)，其中，華信科主要負責(zé)境內(nèi)業(yè)務(wù)，World Style主要負責(zé)境外業(yè)務(wù)。

早在四年前，連年虧損遭暫停上市的盈方微，正是通過收購這兩家公司部分股權(quán)，成功實現(xiàn)“翻身”，暫停上市兩年后又得以恢復(fù)上市。

年報數(shù)據(jù)顯示，2017年～2019年，盈方微扣非凈利潤分別虧損3.21億元、1.93億元和2.06億，累計虧損超7億元。2020年4月，該公司因連續(xù)三年凈利潤為負而暫停上市。

隨后，盈方微開啟了自救之路，一邊剝離虧損資產(chǎn)，另一邊借資產(chǎn)重組注入新資產(chǎn)。

收購華信科及World Style是恢復(fù)上市的重要一步。2020年9月，該公司以6.01億元的價格，從春興精工、上海瑞嗔手上，收購了兩者各51%股權(quán)，同時剝離了部分資產(chǎn)，一舉扭轉(zhuǎn)了虧損局面。

數(shù)據(jù)顯示，重組完成后的2020年～2021年，兩家標(biāo)的公司分別實現(xiàn)凈利潤1.09億、1.07億。同期，盈方微也成功扭虧，分別實現(xiàn)了1011.93萬元、323.77萬元的凈利潤。2021年5月，該公司恢復(fù)上市申請獲深交所受理，2022年8月恢復(fù)上市。

不過，就在恢復(fù)上市三個月后，盈方微再遇波折，重組案遭證監(jiān)會否決。

2021年4月，尚處于停牌期間的盈方微拋出收購案，再度盯上華信科及World Style，擬收購兩者剩余49%股權(quán)，并計劃向舜元企管募集配套資金4億元。2022年11月初，此事上會時被否。

據(jù)證監(jiān)會披露，并購重組委認為，該公司未能充分說明交易不存在損害上市公司股東合法權(quán)益的情形，不符合上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法的相關(guān)規(guī)定，因此不予核準。

收購雖遭否決，盈方微并未放棄。2022年11月底，該公司再次推進交易，表示將將根據(jù)審核意見等修改完善交易方案。但到了去年7月，該公司又終止了重組。幾經(jīng)波折之后，去年11月，盈方微第三次啟動對華信科及World Style的收購。

標(biāo)的公司未完成業(yè)績承諾

盈方微為何如何熱衷重組，并且“癡迷”相同標(biāo)的？

該公司在2023年年報中，曾經(jīng)對此有所解釋，聲稱大力推進收購華信科和World Style剩余49%股權(quán)并配套募集資金，是為了促進公司業(yè)務(wù)規(guī)模的迅速擴張。

不過，恢復(fù)上市之后，盈方微的業(yè)績并未持續(xù)增長，恢復(fù)上市后的兩年，凈利潤又持續(xù)虧損，而且虧損幅度還在擴大。

年報數(shù)據(jù)顯示，2022年和2023年，該公司營收分別為31.24億和34.67億元，扣非凈利潤分別為-2531.62萬、-6052.8萬元，兩年共計虧損近8585萬元。

2020年被盈方微收購時，針對兩家公司的業(yè)績，交易相關(guān)方曾作出承諾，但最終卻未能達成。

根據(jù)披露，原股東春興精工、上海鈞興、自然人徐非及上海瑞嗔承諾，2020年至2022年，華信科和WorldStyle經(jīng)審計模擬合并凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為準）分別不低于9000萬、1.1億元和1.3億元，三年累計不低于3.3億元。

但截至2022年底，兩者累計實際業(yè)績3.14億元，未達到業(yè)績承諾要求。盈方微對此解釋稱，標(biāo)的公司主營為電子元器件分銷，受宏觀經(jīng)濟波動及行業(yè)周期的影響，2022年市場需求有所下降，標(biāo)的公司積極進行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，營業(yè)收入較去年同期有所增長，但毛利率有所下滑；此外，標(biāo)的公司的財務(wù)費用、研發(fā)費用較上年同期有一定增加，導(dǎo)致了業(yè)績承諾未能全部完成。鑒于這種情況，兩家公司原股東向盈方微補償2976.99萬元。

今年上半年，盈方微虧損幅度較去年同期有所收窄。數(shù)據(jù)顯示，公司今年前六個月營收18.44億，同比增長29.19%；扣非凈利潤-2325.8萬，同比增長18.3%。