近期，各界對于中概股回歸港股的關(guān)注度攀升。香港特區(qū)政府財政司司長陳茂波4月13日表示，已指示香港證監(jiān)會和香港交易所（00388.HK）做好準(zhǔn)備，迎接中概股回流，并稱香港必須成為中概股回流的首選上市地。

據(jù)記者了解，近期各大國際投行、律所都收到多家客戶關(guān)于香港“二次上市”（secondary listing）的問詢，例如高盛、摩根士丹利更是就此主題舉行了多場客戶電話會，分析符合“二次上市”的企業(yè)名單、港股市場的流動性承接能力等。

對此，澄明律師事務(wù)所合伙人李勤對第一財經(jīng)表示，近期市場對于中概股二次上市的熱度確實在上升，甚至此前計劃在美國上市的部分企業(yè)亦開始考慮轉(zhuǎn)向赴港上市。

接受記者采訪的機構(gòu)人士普遍認為，目前估計有27家中概股有資格在港雙重或二次上市，而港股市場貢獻了中概股約30%的流動性。若發(fā)生退市風(fēng)險，盡管短期內(nèi)可能會有交易量流失，但港股仍是可提供承接力的市場，尤其是南向資金近一年來正不斷放量，越發(fā)主導(dǎo)港股話語權(quán)。

“二次上市”問詢攀升

美國證監(jiān)會（SEC）數(shù)據(jù)顯示，目前有286家中國公司在美國交易所上市，總市值約為1.1萬億美元。

第一財經(jīng)獲悉，高盛近期和投資者進行電話會議并提及，美國投資者目前持有約8300億美元的中國股票（美國中概股、港股、A股）。未來，在香港“二次上市”將美國中概股提供選項。

摩根士丹利首席中國股票策略師王瀅則在最新的電話會議中提及，目前約有120家中概股在美國上市并進行交易，部分公司市值較小、流動性差，對全球指數(shù)的影響有限。有23家公司是MSCI中國相關(guān)指數(shù)的重要成份股，具備代表性，其中有19家（超過80%）已經(jīng)完成兩地上市，并在港股市場保持活躍交易。這主要得益于2020年中概股退市風(fēng)險爆發(fā)后，這些公司積極布局“備用市場”以對沖風(fēng)險。

根據(jù)高盛的估算，目前共有27家中概股符合在香港進行雙重或第二上市的條件。這些公司涵蓋多個行業(yè)，包括消費（如拼多多、唯品會、亞朵生活、極氪汽車、好未來）、金融（如富途控股、陸金所、老虎證券、簡普科技）、信息技術(shù)（如禾賽科技、晶科能源）、通訊服務(wù)（如愛奇藝、歡聚集團、陌陌）、醫(yī)療健康（如華宇醫(yī)藥）、工業(yè)（如滿幫集團、億航智能、華晨中國）等。

目前的財務(wù)和交易數(shù)據(jù)也顯示，部分公司如拼多多、富途控股、禾賽科技和好未來等具備較高的市值、活躍的交易量和穩(wěn)健的盈利增長，成為在港二次上市的熱門候選。此外，部分公司也顯示出較高的股息率和較低的估值水平，具備一定吸引力，進一步提升它們在港上市的可行性。

根據(jù)現(xiàn)行港交所上市規(guī)則，中概股回流香港第二上市的條件包括：具有不同投票權(quán)的中概股必須至少兩個完整會計年度期間保持良好合規(guī)紀(jì)錄，上市時市值不低于400億港元，或市值不低于100億港元但收入不低于10億港元。無不同投票權(quán)的中概股，若擁有不少于五個完整會計年度保持良好合規(guī)記錄，則上市時市值不低于30億港元；或不少于兩個完整會計年度保持良好合規(guī)記錄，上市時市值不低于100億港元。

港股流動性承接力如何？

未來，港股市場能否有足夠的流動性承接這些中概股，也是市場關(guān)注的焦點。

關(guān)于流動性遷移的測算和判斷，王瀅表示，就上述23家具有代表性的公司而言，它們在美國的日均成交量約為80億美元。這一部分交易量占這些公司全球交易量的約68%，而港股市場貢獻了約30%。

部分海外基金只能配置美股而非港股。多位美國公募基金投資經(jīng)理對記者表示，近兩年來仍在積極交易中國相關(guān)股票，例如阿里巴巴、拼多多、京東等，但基金只能買入美國上市的中概股，而不能配置港股的相關(guān)公司。

不過，多數(shù)投行認為，即便交易量短期會受到?jīng)_擊，但若看6至12個月甚至更長期的維度，香港市場有能力逐步承接并替代美股流動性。

摩根士丹利認為，關(guān)鍵在于，內(nèi)地監(jiān)管機構(gòu)若進一步放寬兩地上市公司納入南下資金渠道，南向資金將成為穩(wěn)定港股流動性的重要力量。今年一季度，南向資金累計凈流入量已經(jīng)超過了3000億元。

未見SEC有跟進

事實上，從2021年起，中概股退市風(fēng)波就已經(jīng)升溫，當(dāng)時以對美方公開審計底稿的方式解決了風(fēng)波。

2022年12月，美國公眾公司會計監(jiān)督委員會(PCAOB)表示，確認2022年度可以對中國內(nèi)地和香港會計師事務(wù)所完成檢查和調(diào)查，撤銷2021年對相關(guān)事務(wù)所作出的認定。這意味著，2024年中概股面臨的摘牌風(fēng)險已經(jīng)暫時解除。根據(jù)美國《外國公司問責(zé)法案》（HFCAA），如果外國上市公司連續(xù)三年未能提交PCAOB所要求的報告，SEC有權(quán)將其從交易所摘牌。這意味著，中概股的合規(guī)時間線將從2024年推遲至2026年。

王瀅表示，在上一次中概股因?qū)徲嫼弦?guī)問題面臨退市時，SEC有一套明確、寬限的程序。具體規(guī)則是：若企業(yè)連續(xù)三年未滿足審計要求，SEC才會啟動強制退市程序。 這一“三年觀察期”給了企業(yè)充分的調(diào)整和合規(guī)時間，被認為是合理和可預(yù)期的監(jiān)管安排。

“當(dāng)前有關(guān)中概股退市的威脅更偏向于政治或情緒層面的表態(tài)，即‘形式大于內(nèi)容’，尚未看到SEC有類似‘明確規(guī)則和程序’的嚴肅跟進。”她稱。

CDR可行性引關(guān)注

另一個關(guān)鍵問題在于，A股是否能夠通過CDR（中國存托憑證）的形式承接部分優(yōu)質(zhì)的中概股？

對此，李勤對第一財經(jīng)表示，截至目前，通過CDR形式回A股上市的中概股仍屬少數(shù)。此前，9號機器人成為第一家港股上市后通過CDR方式回歸A股主板的公司，具有明顯的“破冰”效應(yīng)。通常CDR上市容易帶來“套現(xiàn)擔(dān)憂”，但9號機器人卻保持了相對完整的股東結(jié)構(gòu)。如今，就CDR而言，如何進行資金減持、匯出可能仍是顧慮之一。

據(jù)記者了解，當(dāng)時，9號機器人的最大外資股東之一小米集團明確表示不減持，也有助于市場信心穩(wěn)定，使得公司保持了相對完整的股東結(jié)構(gòu)。目前CDR機制并未完全市場化開放。

此外，亦有頭部投行人士對記者表示，目前A審核端的把關(guān)仍然相對嚴格，上市的節(jié)奏仍較難把握。因而對于符合資格在香港進行二次上市的企業(yè)而言，港股仍是更容易預(yù)測、操作速度更快的選項。