科創(chuàng)板對減持制度進行新的嘗試。

4月3日，上海證券交易所（下稱“上交所”）發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司股東以非公開轉讓和配售方式減持股份實施細則（征求意見稿）》（下稱“《實施細則》”），在科創(chuàng)板中引入非公開轉讓制度，受讓方限定為具備專業(yè)知識和風險承受能力的專業(yè)機構投資者，轉讓價格通過詢價方式形成，底價7折，受讓后6個月內不得轉讓；同時對配售作出細化規(guī)定。此細則向社會公開征求意見時間截至2020年4月17日。

在業(yè)內看來，此次非公開轉讓制度并非基于原有設計上的一次改造，不再糾結于是否繼續(xù)通過控制減持規(guī)模和節(jié)奏對減持進行放松和收緊，而是跳出以往窠臼，改變了以競價交易為主的單一減持路徑，創(chuàng)設了一條由市場化博弈為主的新道路，是對A股減持制度改革的大膽探索和嘗試。

引入非公開轉讓

科創(chuàng)板在減持渠道中，引入非公開轉讓制度。

“現(xiàn)行減持新規(guī)雖然規(guī)范了股東的減持行為，但仍未改變優(yōu)勢股東競價交易減持“鐮刀割韭菜”式的單一博弈平臺。因此考慮借鑒境外存量發(fā)行經驗，通過上市公司老股發(fā)售，使優(yōu)勢股東與機構投資者同臺博弈，激活市場的價格發(fā)現(xiàn)功能。”上交所相關負責人士表示。

根據《實施細則》，受讓方必須是具備相應定價能力和風險承受能力的專業(yè)機構投資者，禁止關聯(lián)方參與非公開轉讓；在單次非公開轉讓中，首發(fā)前股東單獨或合計轉讓的股份數量應不低于公司股份總數的1%；明確非公開轉讓需要向機構投資者進行市場化詢價，其中轉讓價格不得低于市價7折，避免對股價造成過大影響；受讓后6個月內不得轉讓所受讓股份，防范短期套利。

“這一設計能夠運轉的前提在于機構投資者能夠與優(yōu)勢股東“同臺博弈”。”有業(yè)內人士分析稱，一般而言，機構投資者能夠比較準確的識別股東的大額減持意圖，并據此給出上市公司股票的合理定價，同時多數機構投資者的持股意圖并非短期的交易套利，而是具備一定長期投資理念，持股期限差異化，不出現(xiàn)鎖定期結束集中拋售的情況?；诖饲疤岬膰L試，改變了以往的博弈格局。

值得注意的是，目前科創(chuàng)板控股股東、實控人的首發(fā)前股份還在至少36個月的鎖定期內，此規(guī)定針對的是解禁后股份的非公開轉讓。

《實施細則》對于限售期屆滿后，股東通過非公開轉讓方式減持首發(fā)前股份，不再限制減持數量和持有時間，創(chuàng)投基金可以根據需要自主決定減持的時間、數量、比例。

對此，業(yè)內認為，非公開轉讓應能在引導PE、VC資本有序退出中發(fā)揮作用，有利于創(chuàng)新資本循環(huán)。

對于股份減持可能帶來的“失血”效應，投資者一直比較擔心。

對此，上交所相關負責人士稱，非公開轉讓發(fā)生在股東和專業(yè)機構投資者之間，認購資金主要來源于增量資金，有利于降低股份減持可能引發(fā)的流動性風險。同時，《實施細則》設計了多元化的機構投資者適用性安排，符合條件的公募基金、私募基金、保險基金都可以參與。這些機構投資者的持股目的、投資策略和持股期限各不相同，一定程度上可以緩解受讓方后續(xù)趨同賣出、影響市場穩(wěn)定等問題。

與此同時，《實施細則》參照市場實踐中的配售制度，規(guī)定股東可以通過配售向公司其他股東轉讓其持有的首發(fā)前股份，以實現(xiàn)股份減持的目的。

具體規(guī)范上，一是提高市場效率和可操作性，配售股份數量不得低于公司股份總數的5%；二是配售價格不得低于市價70%；三是具體配售、過戶安排參照科創(chuàng)公司配股執(zhí)行；四是參與配售的股東，應當披露配售方案、配售情況報告。

強化信息披露要求

平衡創(chuàng)業(yè)者與二級市場投資者及上市公司的利益?？苿?chuàng)板企業(yè)可能存在尚未盈利、技術迭代快、易被顛覆等固有風險，或存在差異表決權安排，且創(chuàng)始人團隊對企業(yè)發(fā)展重要性極高，在《上市規(guī)則》的基礎上，此次《實施細則》對科創(chuàng)板大股東、實控人的減持窗口、減持信息披露予以更嚴格的要求。

《實施細則》規(guī)定，控股股東和實際控制人轉讓股份的，科創(chuàng)公司應當額外披露核心競爭力和經營活動是否存在或面臨重大風險，業(yè)績是否出現(xiàn)大幅下滑、控制權是否可能發(fā)生變更等重大事項；處于定期報告披露期，但科創(chuàng)公司未披露定期報告的，控股股東和實際控制人不得通過非公開轉讓方式減持股份。

另一方面，區(qū)分事前、事后規(guī)范非公開轉讓信息披露。轉讓前，出讓股東應披露轉讓意向與轉讓計劃，披露擬轉讓股份數量、轉讓原因、轉讓底價等信息，明確市場預期。交易達成后，出讓股東應披露轉讓情況報告，公開轉讓結果及詢價情況，中介機構應就本次轉讓的合規(guī)性發(fā)表意見。

同時，《實施細則》從出讓股東、受讓方、中介機構以及自律監(jiān)管等四個方面做出監(jiān)管安排。

股東存在現(xiàn)行減持制度中不得減持股份情形的，不得進行非公開轉讓或配售。同時，為避免公司內部人員利用信息優(yōu)勢轉讓股份，控股股東、實際控制人、董監(jiān)高以及核心技術人員在定期報告前“窗口期”內，不得進行非公開轉讓或配售。

《實施細則》規(guī)定轉讓雙方禁止的行為，不得存在不當影響申購報價、串通報價、虛假報價以及利益輸送等，可能影響非公開轉讓、配售公平、公正的行為。

在非公開轉讓、配售的多個環(huán)節(jié)，《實施細則》均要求證券公司等中介機構嚴格履行核查職責，確保合法合規(guī)。具體而言，中介機構應當制定和執(zhí)行與非公開轉讓、配售業(yè)務相關的內部控制制度；全面核查轉讓雙方是否符合資格要求；督促轉讓雙方合法合規(guī)參與非公開轉讓或配售。

《實施細則》還明確了非公開轉讓、配售各參與方違反相關規(guī)定的監(jiān)管措施及紀律處分，并規(guī)定交易所可以對證券公司等中介機構非公開轉讓、配售業(yè)務進行現(xiàn)場檢查。必要時，將提交證監(jiān)會立案稽查，確保非公開轉讓、配售制度規(guī)范運行。