2020年5月，中央正式發(fā)布《海南自由貿(mào)易港建設總體方案》（下稱《總體方案》），明確海南自由貿(mào)易港未來的總體定位和建設方向。海南自由貿(mào)易港的發(fā)展目標是，到2025年初步建立以貿(mào)易自由便利和投資自由便利為重點的自由港政策制度體系；到2035年，成為我國開放型經(jīng)濟新高地；到本世紀中葉，全面建成具有國際影響力的高水平自由港。

《總體方案》明確了在海南實現(xiàn)貿(mào)易自由便利、投資自由便利、跨境資金流動自由便利、人員進出自由便利、運輸來往自由便利和數(shù)據(jù)安全有序流動的目標，基本確立了2025年全島封關運作目標，明確屆時將實現(xiàn)“一線放開、二線管住、島內(nèi)自由”，實際上明確了未來海南自由貿(mào)易港及其人、財、物的性質(zhì)。

一、海南自由貿(mào)易港的性質(zhì)

按照《總體方案》，2025年海南實現(xiàn)全島封關運作，實行“一線放開、二線管住”，做到資金、人員、運輸和數(shù)據(jù)4個方面要素的自由流動，同時與內(nèi)地之間實行關境管理。這意味著從封關那一天起，相對于祖國內(nèi)地而言，海南將成為一個“離岸島”，所有海南和內(nèi)地之間的人、財、物流動都必須從海南島和內(nèi)地間的關境進出。

之所以要如此，首先是因為“一線放開”意味著全島封關運作后，島內(nèi)的人、財、物可自由向國際流動；其次，更重要的是，海南島內(nèi)的人、財、物將適用與內(nèi)地不同的法律、制度和管理規(guī)則，這也是上述國際自由流動之所以能實現(xiàn)的法律基礎。全島封關運作后，海南島內(nèi)的人、財、物流動和管理的基本遵循將是《海南自由貿(mào)易港法》（下稱《自由港法》），同時將會有一系列的配套法律法規(guī)對海南自由港的經(jīng)濟活動和人、財、物流動進行規(guī)范管理?？傮w而言，《自由港法》和配套法規(guī)將與內(nèi)地的現(xiàn)有法律法規(guī)有非常大的區(qū)別，尤其是在對經(jīng)濟活動的管理上，必將更多地對標國際，體現(xiàn)最先進、最有競爭力的國際自由港管理要求。

比如在稅制方面，未來海南全島封關運作后，將對標中國香港、迪拜、新加坡等國際自由港，實行與內(nèi)地完全不同的稅制，實現(xiàn)零關稅、低稅率、簡稅制。這種不同的稅制不僅僅針對“物”，即商品貨物，而且還針對“人”，即勞務和其他各種所得，也針對“財”，即貨幣和金融資產(chǎn)的持有和交易。從操作上看，只有明確了海南島域范圍內(nèi)人、財、物的離岸屬性，接受不同于內(nèi)地的司法管轄，并做到與內(nèi)地人、財、物的嚴格關境分離，亦即“二線管住”，“一線”才能真正放得開，才能實現(xiàn)全島封關運作后海南人、財、物管理對外的高水平開放，建設真正意義上對標世界先進水平的國際自由港。

從“人”的角度看，全島封關運作后，相對內(nèi)地而言，海南島內(nèi)居民將成為離岸居民，持有與內(nèi)地居民不同的法律身份。雖然同為中華人民共和國居民，但海南居民，不管是政府公務員，還是企業(yè)員工或個體經(jīng)營者，其作為一個民事法律主體所擁有的權利、義務，除了必須遵守《中華人民共和國憲法》和其他適用于海南的全國性法律法規(guī)外，將主要由《自由港法》和相關法規(guī)規(guī)定和約束。企業(yè)和機構法人也類似。而且，這些權利、義務也將更多地對標國際，充分體現(xiàn)“人”在財產(chǎn)權利和相應經(jīng)濟活動上更廣泛的自由，也正因為此，在海南自由港充分開放情形下，未來海南居民持有其護照應可比較自由方便地進行國際旅行，但其出入內(nèi)地可能需要履行較為嚴格的出入關境手續(xù)。

從“物”的角度看，全島封關運作后，相對內(nèi)地而言，海南的商品和勞務也將成為離岸商品和勞務，并將擁有與內(nèi)地的商品和勞務不同的財產(chǎn)權利屬性。雖然是同樣的貨物或者勞務，其持有、交易在海南將遵守與內(nèi)地不同的法律、制度規(guī)則及監(jiān)督管理，這些差異廣泛地體現(xiàn)在準入、持有、交易、合同、稅收和爭議解決等各方面?？傮w而言，海南的上述法律制度規(guī)則和監(jiān)督管理應是對標國際、體現(xiàn)高度自由并充分具有國際競爭力的。也正是因為存在這些差異，才要在“一線放開”、使商品和勞務可在國際范圍內(nèi)充分自由競爭的同時，確保“二線管住”，在海南和內(nèi)地之間嚴格管理，保證內(nèi)地的商品和勞務不能通過海南自由港“走捷徑”流向國際。

從“財”的角度看，全島封關運作后，相對內(nèi)地而言，海南島內(nèi)的貨幣和金融資產(chǎn)總體上也將成為離岸貨幣和離岸金融資產(chǎn)，其財產(chǎn)權利、運行規(guī)則和監(jiān)督管理都將建立在《自由港法》和相關法律法規(guī)基礎上，而呈現(xiàn)出與內(nèi)地截然不同的特征。具體而言，同樣是一筆人民幣金融資產(chǎn)或者存款貨幣（甚至現(xiàn)金），在海南自由港，其持有、托管、交易、結(jié)算、清算過程和依據(jù)的規(guī)則，以及相應的稅收征管、監(jiān)督管理、爭議解決等，可能更多地對標國際，比如更接近甚至一定程度上超越中國香港，從而具備較強的便利性和競爭力，為國際自由港經(jīng)濟活動提供更好的金融服務和支持。

不僅如此，金融本質(zhì)上是資源配置的過程，是服務實體經(jīng)濟的。在現(xiàn)代經(jīng)濟中，大多數(shù)情況下，人員、商品和勞務的流動必然伴隨著資金或金融資產(chǎn)的交易結(jié)算，貨幣或金融資產(chǎn)能否相匹配地交易結(jié)算及其效率很大程度上影響和決定著人員、商品和勞務的流動效率。因此，全島封關運作后，對自由港金融運行和金融服務也將提出更高的要求，其最基本的內(nèi)容是，能有效服務于自由港具有離岸屬性和特征的圍繞人、財、物的經(jīng)濟活動，有效提供相匹配的資金和金融資產(chǎn)交易與結(jié)算，并能有效管控風險，真正做到經(jīng)濟金融活動“一線放開、二線管住、島內(nèi)自由”。

比較而言，“人”和“物”通?？蓸俗R，容易進行物理界定和約束，其“一線”和“二線”之間可有比較明確、清晰的邊界，因此“一線放開、二線管住”就比較容易實現(xiàn)，即使是對勞務提供等服務貿(mào)易，也有諸如“跨境交付”“自然人移動”等比較清晰的界定。但對于“財”尤其是貨幣資金而言，現(xiàn)代貨幣金融體系中，除了現(xiàn)金、一些紙質(zhì)證券和票據(jù)外，大部分存款貨幣和金融資產(chǎn)都以電子形態(tài)記錄、持有、托管，沒有具體的實物形態(tài)，因此在界定“一線”和“二線”時，存在相當?shù)膹碗s性和難度，這會導致全島封關運作后，海南自由港金融運行和管理的復雜性和難度大大增加。

二、自由港經(jīng)濟活動的基本屬性以及資產(chǎn)持有和交易的基本形式

從海南自由港市場主體的角度看，未來海南島的經(jīng)濟活動有三種類型：一是島內(nèi)交易，二是海南與內(nèi)地之間的交易，三是海南與國際間的交易。

全島封關運作后，相對于內(nèi)地而言，海南居民在性質(zhì)上已成為離岸居民，主要遵守《自由港法》，享有不同于內(nèi)地居民的法律權利和義務。從這個意義上說，從正式宣布海南全島封關運作、海南全域?qū)嵤蹲杂筛鄯ā烽_始，海南居民即相應地成為離岸居民，其持有的財產(chǎn)、發(fā)生的勞務，以及圍繞這些財產(chǎn)和勞務發(fā)生的交易和資金收支也相應地成為離岸交易和離岸收付，遵守《自由港法》以及基于《自由港法》的其他衍生法律法規(guī)和制度規(guī)則。類似地，海南的其他各類法人也成為離岸法人，其擁有財產(chǎn)權利的各類資產(chǎn)及其交易，也成為離岸財產(chǎn)和離岸交易。

在海南注冊、具有海南身份的各類市場主體，在海南島內(nèi)的資產(chǎn)持有和交易按《自由港法》及其配套法律法規(guī)進行，按島內(nèi)規(guī)則和稅率繳納涉及交易、收入和資產(chǎn)持有的相關稅收。島內(nèi)市場主體與內(nèi)地的交易則依“二線管住”原則實行跨境管理，人員和商品貨物均需通過海關實現(xiàn)跨境流動，資金和其他各類金融資產(chǎn)的流動需嚴格按跨境結(jié)算管理，并按自由港稅收政策繳納相關稅收。島內(nèi)市場主體與國際上的交易也屬跨境交易，需按跨境管理，但依“一線放開”原則進行交易和管理。相比較而言，“一線”在跨境管理和稅收征管上與國際接軌，自由度更大，稅制簡單、稅率更低，成本優(yōu)勢明顯，這意味著全島封關運作后，海南對國際交易的便利度要大大高于與內(nèi)地交易的便利度。從這個意義上說，全島封關運作后，海南市場主體在財產(chǎn)權利的持有及交易上不僅適用自由港的特別規(guī)則，不再受到部分內(nèi)地法律法規(guī)的束縛，而且在規(guī)則和開放度上較之于內(nèi)地更與國際接軌。也正是基于這一基本財產(chǎn)權利特性及交易制度框架，才能在海南實現(xiàn)有別于內(nèi)地的差別管理制度，才能做到“零關稅、低稅率、簡稅制”。

問題是，全島封關運作后，海南市場主體是否必須實現(xiàn)這一法律身份和財產(chǎn)權利的轉(zhuǎn)換？有沒有可能保留在岸法律身份和財產(chǎn)權利屬性，從而具有雙重身份或雙重法律屬性？如果可以，如何進行管理？如果不行，全島封關運作前后這一轉(zhuǎn)換過程如何實現(xiàn)？

首先看“人”。全島封關運作前，海南島內(nèi)市場主體，不管是個人還是企業(yè)或機構法人，其法律身份及權利義務與內(nèi)地市場主體基本相同。全島封關運作后，用于規(guī)范內(nèi)地市場主體經(jīng)濟活動的相關法律法規(guī)已不再適用于海南島，海南市場主體已具有自由港法律主體資格，其權利義務與全島封關運作前自身的權利義務、以及內(nèi)地市場主體的權利義務已大不相同。因此，必須明確，全島封關運作后，海南島注冊的市場主體，不管是居民個人，還是企業(yè)和機構法人，相對于內(nèi)地及其司法管轄范圍，都屬于離岸市場主體，與內(nèi)地之間、或在內(nèi)地開展經(jīng)濟或民事活動，需按非居民市場主體看待并接受相應的司法管轄。換句話說，全島封關運作后，海南島內(nèi)市場主體雖然仍然是中華人民共和國市場主體，但已經(jīng)不具有內(nèi)地市場主體的法律主體資格，而是具有海南自由港法律身份的居民或機構法人，類似于今天中國香港市場主體的身份。

進一步看“人”所擁有的“物”。全島封關運作前，海南島內(nèi)市場主體所有的商品和勞務與內(nèi)地市場主體所擁有的商品和勞務在財產(chǎn)權利屬性上幾乎沒有差別，遵守相同的法律法規(guī)。全島封關運作后，海南島內(nèi)市場主體成為離岸市場主體，對其具有所有權的商品和勞務的財產(chǎn)權利也發(fā)生了改變。

對于其所有的商品，可區(qū)分為全島封關運作前的存量商品和全島封關運作后的增量商品。對于增量商品，不管是動產(chǎn)還是不動產(chǎn)，從其產(chǎn)生起，其所有權人的身份已經(jīng)是離岸市場主體，其物權的獲得，不管是通過交易還是生產(chǎn)獲得，都遵守自由港相關法律法規(guī)的物權，并按自由港規(guī)則繳納相應的稅收。對于存量商品，全島封關運作前其法律屬性與內(nèi)地在岸商品一樣，遵守內(nèi)地法律法規(guī)，其持有和交易繳納內(nèi)地相關法律法規(guī)規(guī)定的稅收；全島封關運作后，其所有權人變成了離岸市場主體，其財產(chǎn)所有權遵循《自由港法》為基礎的離岸法律法規(guī)，因此技術上可將這些存量商品直接界定并轉(zhuǎn)換為離岸性質(zhì)的商品和物權，按離岸管理。但問題是，全島封關運作后，可否給海南市場主體選擇權，使之可選擇保留這部分存量商品貨物的在岸法律屬性，在持有、交易和納稅上按在岸法律法規(guī)管理？

應該說，理論上是可以的。對于動產(chǎn)，如果規(guī)定存量動產(chǎn)在全島封關運作后可繼續(xù)遵循內(nèi)地法律法規(guī)、體現(xiàn)內(nèi)地在岸物權，意味著同一市場主體對同一種商品，在一個司法管轄區(qū)內(nèi)，可擁有法律屬性截然不同的兩批貨物，其持有和交易遵循不同的法律法規(guī)，繳納不同的稅收。通常，動產(chǎn)以占有體現(xiàn)物權，而且往往并不進行物權登記并出具證明。這樣，在同一個市場主體同時占有這兩批貨物的情形下，如何區(qū)分這兩批貨物，并能有效防止市場主體進行套利？這是一個難點。此外，按封關運作后內(nèi)地和海南之間商品貨物交易規(guī)則，內(nèi)地物權的商品與海南物權的商品之間的交易和轉(zhuǎn)換要通過海關來實現(xiàn)。為此，除非能夠?qū)⑷珝u封關運作前所有的存量動產(chǎn)集中存管，用類似于“保稅區(qū)”的方式進行隔離和獨立管理，并與全島封關運作之后的島內(nèi)市場形成關境，否則很難實現(xiàn)上述要求。

對于不動產(chǎn)，其物權通常通過不動產(chǎn)登記及其證明文件來體現(xiàn)。如果規(guī)定存量不動產(chǎn)在全島封關運作后可繼續(xù)遵循內(nèi)地法律法規(guī)、體現(xiàn)內(nèi)地物權，意味著這些不動產(chǎn)的持有和交易將遵守既有內(nèi)地法律法規(guī)并繳納相應的稅收。對此，一方面，目前內(nèi)地法律法規(guī)對不動產(chǎn)持有和交易，特別是對非居民持有和交易有諸多限制；另一方面，我國不動產(chǎn)持有和交易的稅率總體較高，因此全島封關運作后海南離岸市場主體選擇存量不動產(chǎn)遵循內(nèi)地法律法規(guī)，并非理性選擇，也不利于未來海南不動產(chǎn)市場的發(fā)展。此外，在全島封關運作后，如果島內(nèi)還有一個龐大的在岸不動產(chǎn)市場與離岸不動產(chǎn)市場并存，這意味著海南管理和執(zhí)法部門既須執(zhí)行好海南離岸法律法規(guī)和稅收征管，又要熟知并執(zhí)行好內(nèi)地相關法律法規(guī)和稅收征管，且還須處理好在岸不動產(chǎn)市場和離岸不動產(chǎn)兩個市場間的關系，無疑將大大增加海南不動產(chǎn)市場的復雜程度和管理難度，操作上很難實施。

對于普通勞務，通常，勞務產(chǎn)生即被消耗，因此一般沒有存量。全島封關運作后，海南島內(nèi)居民市場主體成為離岸居民市場主體，其提供的勞務及其收入接受《自由港法》及相關法律法規(guī)管轄，并按自由港規(guī)則繳納稅收。因此，從全島封關運作開始，海南島居民提供勞務所獲得的報酬，包括各類工資、獎金和其他薪酬，都應按離岸收入管理。可以想象，在簡稅制和低稅率下，在海南全島封關運行后所執(zhí)行的稅收制度下，勞務及其收入按離岸制度管理并繳納相應的稅收也是島內(nèi)市場主體的理性選擇。從這個意義上說，即使是海南島內(nèi)國家公務員，其工資收入也屬于離岸收入，應按海南《自由港法》及相關的離岸法律法規(guī)管理。

再看“人”所擁有的“財”，即現(xiàn)金、存款和其他金融資產(chǎn)。

其一是現(xiàn)金。現(xiàn)金在財產(chǎn)物權屬性上和動產(chǎn)商品類似，市場主體以占有方式體現(xiàn)物權?，F(xiàn)金屬于種類物，具有無差別性，相同的現(xiàn)金放在一起，很難區(qū)別其可能存在的不同所有權屬性。因此，一旦全島封關運作后，島內(nèi)市場主體成為離岸市場主體，其持有的現(xiàn)金也相應地體現(xiàn)為離岸性質(zhì)財產(chǎn)權利，成為離岸現(xiàn)金，其管理需遵循《自由港法》及相關離岸法律法規(guī)。

其二是銀行存款。存款不具有實物形態(tài)，通常以賬戶及其證明文件的形式體現(xiàn)。從這個意義上說，銀行存款有點類似于不動產(chǎn)。理論上，全島封關運作前后，海南市場主體對銀行存款的財產(chǎn)權利，亦可“新老劃斷”，按存量和增量來區(qū)分。對于全島封關運作后新增的存款，如果不考慮從其他賬戶轉(zhuǎn)入，這部分存款或者由現(xiàn)金存入產(chǎn)生，或者由市場主體的新增收入產(chǎn)生。如前所述，現(xiàn)金在全島封關運作后轉(zhuǎn)變?yōu)殡x岸現(xiàn)金；而新增收入通常由出售勞務或商品獲得（暫時不考慮出售金融資產(chǎn)的情形），不管何種情形，按前面的分析，都體現(xiàn)為離岸性質(zhì)物權，遵守離岸法律法規(guī)，按自由港稅收征管規(guī)定納稅。

對于全島封關運作前的存量銀行存款，亦可給市場主體選擇權，將其確認為接受內(nèi)地法律法規(guī)管轄的在岸銀行存款，市場主體需遵守內(nèi)地既有銀行存款管理規(guī)則，存款產(chǎn)生的源頭，亦即形成收入的交易和所得則需按內(nèi)地既有法律法規(guī)繳納稅收；商業(yè)銀行按內(nèi)地既有法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)則對存款及其賬戶進行管理運營，并按內(nèi)地既有規(guī)則繳納相關稅收和存款準備金等。

需要注意的是，若全島封關運作之日起海南市場主體選擇將其存量存款確認為在岸存款，按內(nèi)地既有法律法規(guī)和監(jiān)督管理規(guī)則管轄，較之于其全島封關運作后持有的、按離岸規(guī)則管理的增量銀行存款，即使是在同一家銀行的同名賬戶存款，兩者仍具有截然不同的財產(chǎn)權利屬性，遵守不同的法律和監(jiān)管規(guī)則，繳納不同的稅收，因此，兩者之間的轉(zhuǎn)換、交易和結(jié)算需按跨境管理，并進行國際收支申報。對于管理該存款的商業(yè)銀行，由于其持有的存款資產(chǎn)遵守不同的法律法規(guī)，具有截然不同的財產(chǎn)權利屬性，其對資金的經(jīng)營亦需遵循不同的法律法規(guī)和監(jiān)督管理規(guī)則、繳納不同的稅收和履行其他需承擔的義務，如繳納存款準備金、存款保險等。因此，即使是對同一市場主體持有的這兩部分資金，亦需嚴格分開管理，兩者之間的轉(zhuǎn)換、交易和結(jié)算亦需按跨境管理，嚴格遵守國家和監(jiān)管當局關于資金跨境結(jié)算的相關規(guī)定。這是選擇將存量銀行存款作為在岸存款、接受內(nèi)地規(guī)則管理的成本或不利之處。但不管從存款持有人的角度，還是從商業(yè)銀行的角度而言，在海南持有按內(nèi)地規(guī)則管理的在岸銀行存款，意味著這些存款與內(nèi)地之間的資金往來按內(nèi)地既有規(guī)則進行，不需按跨境管理，其流動與全島封關運作前無差別。這是選擇將存量銀行存款作為在岸存款、接受內(nèi)地規(guī)則管理的好處。因此，全島封關運作后海南市場主體多大程度上選擇將其存量銀行存款作為在岸銀行存款，以及多大規(guī)模上保持其余額，取決于其對上述選擇所承擔的成本和所獲得的好處之間的比較。

其三，再進一步考察除現(xiàn)金和銀行存款外的其他金融資產(chǎn)。金融資產(chǎn)在存管和財產(chǎn)權利屬性上類似于銀行存款，不同之處在于，一部分金融資產(chǎn)存管于當?shù)亟鹑跈C構，如當?shù)亟鹑跈C構銷售的基金、理財產(chǎn)品、大額存單等，另外一些如股票、債券等金融資產(chǎn)按我國既有托管制度集中存管在中央托管機構，如滬深證券交易所、中央國債登記公司、上海清算所等，但其名義持有和登記往往也在海南當?shù)亟鹑跈C構。理論上，對海南市場主體持有的金融資產(chǎn)，亦可按截至全島封關運作日的存量和增量進行“新老劃斷”，全島封關運作后，海南居民以離岸資金購買、按離岸法律法規(guī)交易或持有的金融資產(chǎn)均需按離岸規(guī)則管理，按自由港規(guī)則繳納稅收。對于其全島封關運作前就持有的存量資產(chǎn)，可給予其選擇權，繼續(xù)保留內(nèi)地在岸財產(chǎn)權利屬性，其交易和持有按內(nèi)地法規(guī)管理，并按內(nèi)地規(guī)定納稅。如需轉(zhuǎn)換為其持有的離岸金融資產(chǎn)，或出售給非內(nèi)地投資者，則需按資本項目跨境交易和非居民持有進行管理并繳納稅收。

總體而言，全島封關運作后，海南將實現(xiàn)“一線放開”和低稅率、簡稅制，而內(nèi)地既有金融資產(chǎn)持有和交易的管理及其稅收征管應比海南要求嚴格得多，尤其是在資本項目的跨境交易和持有管理上，內(nèi)地也遠比海南嚴格。因此，從投資者的行為選擇上看，海南島內(nèi)的理性投資者應更多地選擇按離岸法規(guī)持有和交易其金融資產(chǎn)。值得注意的是，此種情況下，對于內(nèi)地金融市場而言，海南的投資者就是境外非居民投資者，其持有、登記、托管、交易、結(jié)算都需按對境外非居民投資者的管理規(guī)則來實施。這類似于現(xiàn)有的香港投資者投資內(nèi)地金融市場，在全島封關運作后，海南亦需有相應的制度安排和操作規(guī)則。

此外，全島封關運作后，海南市場主體出于與內(nèi)地經(jīng)濟往來等各種需要、選擇持有按內(nèi)地法律規(guī)則管理的在岸銀行存款和在岸金融資產(chǎn)情況下，一方面，其將不得不接受內(nèi)地相關法律法規(guī)對其持有和交易行為的嚴格管理，并承擔較高的稅負；另一方面，“一線放開、二線管住、島內(nèi)自由”意味著海南市場主體將離岸存款或金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)為在岸存款或金融資產(chǎn)要比將在岸存款或金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)為離岸存款或金融資產(chǎn)容易。除非不得已，理性市場主體會盡量避免或減少持有在岸銀行存款或金融資產(chǎn)。

不僅如此，如果全島封關運作后，在島內(nèi)還存在較大規(guī)模的按內(nèi)地法律法規(guī)管轄的在岸銀行存款和金融資產(chǎn)，就意味著海南將存在兩套規(guī)則同時運行的局面，這無疑會大大增加市場主體守法、合規(guī)的成本，也會大大增加海南省政府和金融當局履職的復雜度和難度。因此，政府在政策設計和實施上亦不應鼓勵全島封關運作后，海南市場主體還持有較大規(guī)模的在岸銀行存款和金融資產(chǎn)，而應反之引導和鼓勵市場主體逐步將島內(nèi)在岸銀行存款和金融資產(chǎn)逐步轉(zhuǎn)為離岸銀行存款和金融資產(chǎn)。總體看，在上述因素的共同作用下，即使全島封關運作后初期海南市場主體會基于既有存量選擇持有一定規(guī)模的在岸銀行存款和金融資產(chǎn)，但經(jīng)過一段時間的調(diào)整后，海南市場主體持有在岸銀行存款和金融資產(chǎn)的規(guī)模應逐步萎縮，最終維持在較低水平上。

三、自由港經(jīng)濟活動所需金融服務和基礎設施支持

金融服務實體經(jīng)濟活動的最基本的內(nèi)容是，為商品、勞務和其他資產(chǎn)的持有、交易和轉(zhuǎn)移提供計價、支付和結(jié)算服務，保證持有、交易和轉(zhuǎn)移能順利實現(xiàn)并得到準確記錄。全島封關運作后，特定市場主體出售一定商品、勞務和其他資產(chǎn)后，將獲得對應的資金收入，反映為該市場主體所持有的現(xiàn)金或銀行存款余額的增加。

如果是現(xiàn)金，則這部分現(xiàn)金屬于離岸現(xiàn)金，雖然同樣是人民幣，但與內(nèi)地流通的人民幣相比，其法律屬性已發(fā)生了變化，類似于在香港流通的人民幣現(xiàn)鈔。不管是非金融機構市場主體，還是金融機構、特別是商業(yè)銀行，對于這部分人民幣現(xiàn)金，其存取、持有、結(jié)算等需有適應自由港經(jīng)濟活動特點、符合《自由港法》和相關法律法規(guī)的相關管理制度和業(yè)務規(guī)則，有別于內(nèi)地既有的現(xiàn)金管理規(guī)定。

如果是銀行存款，其財產(chǎn)權利由銀行賬戶及相關記錄體現(xiàn)。現(xiàn)代經(jīng)濟活動中，現(xiàn)金結(jié)算已經(jīng)越來越少，大部分商品、勞務和金融資產(chǎn)交易都通過銀行賬戶或其他資金賬戶完成結(jié)算。為了分析方便，這里簡化為均通過銀行賬戶結(jié)算。一般情況下，商品、勞務和金融資產(chǎn)的交易和轉(zhuǎn)移需通過支付對價和資金結(jié)算來完成。這個過程一方面體現(xiàn)為商品、勞務和金融資產(chǎn)財產(chǎn)權利的轉(zhuǎn)移，另一方面也必然同時體現(xiàn)為交易一方的資金收入和另一方的資金支出，并反映在交易雙方銀行賬戶及其余額的變動上。政府據(jù)此進行交易真實性管理，并對交易、交易所得和資產(chǎn)持有征稅，在操作上，相關監(jiān)督管理和稅收征管政策實際上都具體落實在賬戶管理和賬戶資金收支業(yè)務規(guī)則上。可以說，銀行賬戶是用以記錄和反映經(jīng)濟金融活動，并進行監(jiān)督管理和稅收征繳的一個基本載體。也正是從這個意義上說，銀行賬戶實際上是一個集資金存管、收支、結(jié)算以及這些存管、收支、結(jié)算所依據(jù)的規(guī)則和政策的綜合體，所有涉及資金存管、收支、結(jié)算的活動都需要通過賬戶作為載體來反映和實現(xiàn)，因此在資金收支和結(jié)算領域，沒有不需要通過賬戶來落實的政策和規(guī)則，也沒有能脫離和獨立于特定政策和規(guī)則的賬戶。

全島封關運作后，海南島內(nèi)的人、財、物將具有離岸屬性，相應的商品、勞務和金融資產(chǎn)交易及所有權轉(zhuǎn)移將按離岸法律法規(guī)開展，用以媒介交易的資金對付，以及反映交易結(jié)果的資金收支、結(jié)算也需按離岸規(guī)則進行，這意味著記錄海南市場主體資金收支、結(jié)算和余額的銀行賬戶及其管理規(guī)則也必須遵守和反映海南自由港法律法規(guī)，并在功能上滿足服務、支持和便利海南離岸經(jīng)濟金融活動的要求。一方面，該銀行賬戶及其所存管的資金、開展的業(yè)務需遵循自由港法規(guī)，充分反映并保障離岸財產(chǎn)權利。另一方面，該銀行賬戶的資金存管、收支、結(jié)算在業(yè)務開展及其效率上亦須與自由港實體經(jīng)濟活動相配套，能充分支持和服務自由港商品、勞務和金融資產(chǎn)交易，并便利政府進行監(jiān)督管理和稅收征管。此外，依托這個賬戶體系開展的資金存管、收付和結(jié)算活動等還必須滿足“一線放開、二線管住”政策要求，確保與內(nèi)地之間的經(jīng)濟金融活動和資金往來設有嚴格的“防火墻”，按跨境管理。

問題是，現(xiàn)有的銀行賬戶體系是否能夠滿足上述要求？或者可把問題歸結(jié)為，全島封關運作后，既有的內(nèi)地在岸銀行賬戶是否可以體現(xiàn)離岸財產(chǎn)權利？是否可以存管和支持離岸存款及其支付結(jié)算？回答是否定的。我國現(xiàn)有的銀行賬戶體系，不管是人民幣銀行賬戶體系，還是外幣銀行賬戶體系，都覆蓋全國，體現(xiàn)和遵循現(xiàn)有內(nèi)地法律法規(guī)及其所規(guī)定的資金財產(chǎn)權利，其資金存管、收支、結(jié)算，以及政府的監(jiān)督管理（如存款準備金、稅收征管等）也都接受內(nèi)地法律法規(guī)管轄，其運行和規(guī)則實施是全國統(tǒng)一的。也就是說，現(xiàn)有賬戶體系下，同一個海南市場主體在海南的銀行賬戶和其在內(nèi)地的銀行賬戶在財產(chǎn)權利屬性、收支和結(jié)算規(guī)則，以及據(jù)此進行的監(jiān)督管理和稅收征管上，是完全一致、無法區(qū)分的。因此，現(xiàn)有覆蓋內(nèi)地和海南、全國統(tǒng)一的銀行賬戶體系無法針對海南市場主體獨立記錄和反映其離岸資金財產(chǎn)權利及收支結(jié)算活動，在具體監(jiān)督管理和稅收征管上無法區(qū)分該市場主體的在岸資產(chǎn)和離岸資產(chǎn)及相關的經(jīng)濟活動，無法實現(xiàn)“二線管住”，更談不上“一線放開、島內(nèi)自由”。

可見，對于具有離岸法律屬性的市場主體及其經(jīng)濟金融活動，以及具有離岸法律和財產(chǎn)權利屬性的銀行存款資金，必須要有一套相應的離岸賬戶體系來實現(xiàn)和反映資金的存管、收支和結(jié)算活動。而且，記錄和存管離岸存款的離岸賬戶與記錄和存管在岸存款的在岸賬戶必須相互獨立，兩者之間設有類似于關境的“防火墻”，發(fā)生的任何資金往來和結(jié)算均須按跨境管理。這也與前面的分析一致，即在岸存款按內(nèi)地法規(guī)管理，與內(nèi)地之間按既有規(guī)則自由收支結(jié)算；而離岸存款按自由港法規(guī)管理，在自由港內(nèi)和對境外可對標國際更自由地進行收付結(jié)算；在岸存款和離岸存款之間，設有嚴格的“防火墻”，所有收支結(jié)算需按跨境管理、進行國際收支申報。也只有這樣，才能實現(xiàn)在全島封關運作后，海南在資金流動及管理上較好地落實“一線放開、二線管住、島內(nèi)自由”要求。

這樣，全島封關運作后，海南市場主體可同時擁有離岸銀行賬戶和在岸銀行賬戶。不過，按照前面的分析，全島封關運作后，海南市場主體因商品、勞務和金融資產(chǎn)交易獲得的增量資金將進入離岸存款賬戶，按離岸自由港法規(guī)管理并納稅。對其存量資金，既可轉(zhuǎn)為離岸存款、轉(zhuǎn)入離岸銀行賬戶，亦可選擇以在岸存款方式持有，繼續(xù)保留在岸銀行賬戶，但離岸銀行賬戶和在岸銀行賬戶相互獨立，兩者之間的資金結(jié)算和轉(zhuǎn)賬需按跨境交易管理?？傮w而言，因自由港制度安排、稅收激勵及其他成本約束，并輔以前述政府的政策引導和鼓勵，海南市場主體在經(jīng)濟金融活動中通常將更多選擇使用離岸銀行賬戶，在岸銀行賬戶的使用及其資金余額總體將呈不斷萎縮趨勢。

從商業(yè)銀行的角度看，離岸銀行賬戶體系的資金存儲、運用、風險控制及其監(jiān)督管理、稅收征管等都與既往內(nèi)地在岸賬戶截然不同，意味著海南的商業(yè)銀行必須要有一套與離岸賬戶體系和規(guī)則相應的核心業(yè)務系統(tǒng)，用來開展、記錄和管理具有離岸財產(chǎn)權利屬性的資金運營。通過該離岸核心業(yè)務系統(tǒng)和賬戶管理體系，海南商業(yè)銀行才能在業(yè)務開展、合規(guī)管理、風險控制和接受監(jiān)督管理上做到“一線放開、島內(nèi)自由”，即在資本項目開放、本外幣一體化管理、賬戶內(nèi)可自由兌換，以及其他業(yè)務開展和監(jiān)督管理方面充分對標國際，實現(xiàn)資金在島內(nèi)和對境外的充分自由流動，并在存款準備金、稅收繳納等方面充分體現(xiàn)低成本優(yōu)勢。同時，實現(xiàn)“二線管住”，即海南商業(yè)銀行的在岸賬戶體系和核心業(yè)務系統(tǒng)保留全島封關運作前的格局，其業(yè)務開展、風險控制和監(jiān)督管理，以及與內(nèi)地的資金交易和結(jié)算與全島封關運作前沒有實質(zhì)性差異，但與島內(nèi)的離岸賬戶體系嚴格隔離，兩者之間按跨境管理。兩套賬戶體系和業(yè)務系統(tǒng)各自獨立核算，各具獨立的資產(chǎn)負債表和損益表。不僅如此，全島封關運作后，海南域內(nèi)的商業(yè)銀行實際上亦成為離岸商業(yè)銀行，其資產(chǎn)負債管理和經(jīng)營將不同于內(nèi)地的分支行，而更多地類似于內(nèi)地商業(yè)銀行設在中國香港或海外的分支機構，與內(nèi)地總行或內(nèi)地其他商業(yè)銀行之間的所有資金往來需按跨境管理。這樣，在流動性獲取、資金平盤等方面，就無法像全島封關運作前那樣可直接與總行或在內(nèi)地銀行間市場實現(xiàn)交易，而更多地只能在海南島內(nèi)或境外離岸市場進行操作。從這個意義上說，未來有必要建設服務海南的自由港銀行間貨幣市場，滿足金融機構的流動性管理需要，否則，海南的商業(yè)銀行將不得不借助中國香港及其他國際金融市場進行流動性管理和頭寸平盤。

從中央銀行的角度看，全島封關運作后，“一線放開、二線管住”和獨立的離岸賬戶體系將使海南金融運行復雜度大大提升，管理難度大大增加。

首先，從央行結(jié)算和清算安排看，中央銀行通常負責運行轄內(nèi)支付結(jié)算系統(tǒng)，要為商業(yè)銀行跨行結(jié)算提供最終清算安排。一方面，如果市場主體在商業(yè)銀行開立的主要都是離岸銀行賬戶，商業(yè)銀行日常經(jīng)營所依托的也主要是離岸賬戶及其核心業(yè)務系統(tǒng)，這意味著央行提供的基于既有在岸賬戶體系和監(jiān)督管理規(guī)則的清算制度安排和相應的業(yè)務系統(tǒng)都將無法繼續(xù)提供清算服務。為此，與商業(yè)銀行離岸賬戶和業(yè)務系統(tǒng)相對應，海南央行也必須相應地為本地商業(yè)銀行建設一套具有離岸財產(chǎn)權利和管理特征的清算賬戶和央行業(yè)務系統(tǒng)，提供清算安排、業(yè)務管理和會計核算等服務和支持。另一方面，在清算安排、流動性保障、基礎設施建設及相關制度安排上，為了對標國際，充分體現(xiàn)“一線放開、島內(nèi)自由”，該支付系統(tǒng)和清算安排須盡可能便捷、高效、低成本，為海南商業(yè)銀行在島內(nèi)乃至國際范圍內(nèi)提升服務質(zhì)量和競爭力提供充分保障，這意味著海南央行還要建設一套獨立于內(nèi)地的，具有離岸特征、遵循離岸法規(guī)、為離岸銀行服務的清結(jié)算基礎設施，如大小額支付系統(tǒng)等。此外，還要在監(jiān)督管理和相關制度安排上對標國際，充分體現(xiàn)對提升商業(yè)銀行國際競爭力的支持，如在海南商業(yè)銀行在海南央行開戶是否需要繳納存款準備金、繳納什么比例的存款準備金，以及是否需要繳納存款保險及其費率等問題上，恐怕要更多向中國香港和其他國際自由港看齊。

其次，從央行貨幣發(fā)行和管理看，全島封關運作后，一方面，海南的人民幣不管是現(xiàn)金形態(tài)還是存款形態(tài)，都將是離岸人民幣，其發(fā)行、流動性管理和匯率形成機制已不同于內(nèi)地；另一方面，海南央行自身也將成為一個離岸市場主體，其資產(chǎn)負債都將具有離岸財產(chǎn)權利法律特征，接受離岸自由港法規(guī)管轄。這種情況下，海南央行的資產(chǎn)負債表與內(nèi)地總行就必須隔離、相對獨立，與內(nèi)地總行之間的資金往來都須按跨境管理，這意味著海南央行也不能像過去那樣通過在岸賬戶體系直接從總行獲得人民幣流動性支持，安排基礎貨幣投放。但與其他任何央行一樣，海南央行的資產(chǎn)負債變動都將意味著海南基礎貨幣的投放或收縮。尤其是，現(xiàn)金從其物權屬性看，只能通過一套覆蓋中央銀行和商業(yè)銀行的賬戶體系來進行發(fā)行、流通和管理，并由此形成全社會基礎貨幣和信用存款。那么，海南央行按什么原則投放和管理具有離岸屬性的基礎貨幣？海南離岸人民幣結(jié)算和清算的流動性如何保障？海南離岸人民幣與外匯的交易、結(jié)算、清算機制，以及人民幣匯率形成機制如何，需要什么樣的外匯市場基礎設施保障？等等，都將是目前海南央行需要盡早研究，并在全島封關運作后即能予以解決的問題。

再次，從跨境收支管理的角度看，全島封關運作后，海南將成為一個類似于獨立關稅區(qū)的離岸小型開放經(jīng)濟體。尤其是“一線放開”情形下，海南的資本項下交易將充分對標國際，跨境資本流動自由度大大提升，海南市場主體可更自由地配置境外金融資產(chǎn)，在國際范圍內(nèi)進行投融資活動。因此，海南央行須對進出海南的跨境收支進行必要的管理。一方面，對跨境收支、特別是跨境資本流動進行宏觀審慎管理，保證跨境收支大體平衡；或者在不平衡情況下，建立國際收支缺口補償機制，保障跨境償付，防止外部沖擊；另一方面，對跨境收付和結(jié)算進行微觀合規(guī)監(jiān)督管理，保證跨境收支和結(jié)算基于真實交易、有利于島內(nèi)實體經(jīng)濟健康發(fā)展，防止洗錢、恐怖融資和稅基侵蝕。因此，貨幣當局有必要對所有進出自由港的跨境交易進行逐筆數(shù)據(jù)采集和統(tǒng)計監(jiān)測，而現(xiàn)有的央行跨境收支信息采集系統(tǒng)，不管是針對本外幣賬戶的、還是對FT賬戶的，都是與在岸賬戶或FT賬戶系統(tǒng)連接在一起的，系統(tǒng)設計和數(shù)據(jù)采集都是基于內(nèi)地既有的業(yè)務規(guī)則和監(jiān)督管理政策，且數(shù)據(jù)管理和運用都遵守內(nèi)地法律法規(guī)，因此無法直接與離岸賬戶體系連接并采集和管理數(shù)據(jù)。這意味著全島封關運作后，海南央行還要針對海南離岸賬戶系統(tǒng)建立一套跨境交易管理信息系統(tǒng)，用于記錄和監(jiān)測所有的島內(nèi)銀行賬戶跨境交易結(jié)算信息，且其數(shù)據(jù)采集、運用和管理遵守海南自由港法律法規(guī)。

從整個金融市場的角度看，全島封關運作后，海南市場主體持有的除現(xiàn)金和銀行存款外的其他各類人民幣金融資產(chǎn)絕大多數(shù)將變成離岸人民幣金融資產(chǎn)，與其持有和交易相關的登記、托管、結(jié)算和清算都需要相應的制度安排和基礎設施支持。同時，金融資產(chǎn)的交易和轉(zhuǎn)讓還必然涉及到資金的收付和結(jié)算，如何確保金融資產(chǎn)交易在資金上得到實時、足額的結(jié)算，防止對手方風險和市場得不到及時結(jié)清，亦需要相應的制度安排和基礎設施支持。此外，一線放開后，海南人民幣作為離岸人民幣，其跨幣種外匯交易、兌換及其結(jié)算和清算廣泛涉及到結(jié)售匯市場主體、相關商業(yè)銀行和中央銀行等，需要跨幣種的交易結(jié)算清算機制、流動性保障機制和相關基礎設施支持。所有這些，全島封關運作后，既有的內(nèi)地清結(jié)算制度安排和基礎設施都將無法提供服務、支持和保障，需要海南貨幣和金融監(jiān)管當局建立一整套基于離岸人民幣銀行賬戶體系和金融資產(chǎn)登記托管交易體系的離岸制度安排和基礎設施服務支持體系。

四、FT賬戶能否滿足自由港金融服務和基礎設施要求？

綜上所述，全島封關運作后，既有的內(nèi)地在岸銀行賬戶系統(tǒng)，不管是現(xiàn)有銀行賬戶系統(tǒng)還是未來的本外幣合一的銀行賬戶系統(tǒng)，都無法滿足支持海南自由港經(jīng)濟金融活動的需要，海南全島封關運作后需要一套獨立于既有內(nèi)地在岸賬戶系統(tǒng)、記錄和反映自由港離岸性質(zhì)物權（或財產(chǎn)權利，下同）及其交易活動的銀行賬戶體系。2019年1月，F(xiàn)T賬戶獲批在海南實施運行。如果國內(nèi)現(xiàn)有本外幣賬戶無法滿足全島封關運作后的需求，那么，具有相對獨立性質(zhì)的FT賬戶是否可做必要改造后滿足上述功能呢？答案恐怕還是否定的。周誠君（2018）對我國銀行賬戶和FT賬戶的結(jié)構和功能進行了詳細的分析，并對FT賬戶的適用問題和海南自由港賬戶選擇問題做了探討。可在此基礎上，從FT賬戶的賬戶性質(zhì)和功能進一步考察海南全島封關運作后，F(xiàn)T賬戶能否滿足自由港離岸金融服務和基礎設施支持要求。

從設計上看，F(xiàn)T賬戶的基礎是商業(yè)銀行現(xiàn)有在岸核心業(yè)務系統(tǒng)，是在商業(yè)銀行現(xiàn)有賬戶系統(tǒng)的基礎上，通過增加特殊標識的方式，實現(xiàn)對特定市場主體和特定業(yè)務進行特殊物權界定，提供資金存管、收支、結(jié)算服務，并在管理上單獨出表，建立相對獨立的資產(chǎn)負債表和損益表。中央銀行則建立對應的數(shù)據(jù)信息采集和管理系統(tǒng)，在內(nèi)地法律法規(guī)下進行數(shù)據(jù)采集、業(yè)務監(jiān)測和監(jiān)督管理。

但問題是，第一，F(xiàn)T賬戶基于商業(yè)銀行現(xiàn)有的在岸核心業(yè)務和賬戶系統(tǒng)，其設計所基于的法律規(guī)則都是在岸的，反映內(nèi)地在岸物權及其法規(guī)。而且按照現(xiàn)有規(guī)定，全國不同地區(qū)的FT賬戶在業(yè)務規(guī)則和監(jiān)督管理上統(tǒng)一，均集中于上海。因此，現(xiàn)有FT賬戶并沒有針對全島封關運作后海南自由港離岸性質(zhì)財產(chǎn)權利及其管理的單獨制度安排和業(yè)務規(guī)則。

第二，F(xiàn)T賬戶設計過于復雜，成本高，便利性差，不具備競爭優(yōu)勢。由于FT賬戶基于商業(yè)銀行的現(xiàn)有核心業(yè)務和賬戶體系，為了實現(xiàn)特定物權和業(yè)務的出表管理，F(xiàn)T賬戶不得不采用在現(xiàn)有賬戶系統(tǒng)基礎上增加特殊標識的方式作出區(qū)別，業(yè)務開展、核算、風控、數(shù)據(jù)報送等都依賴于原有系統(tǒng)，且須通過特殊標識進行識別、處置和管理，這不僅增加了現(xiàn)有業(yè)務系統(tǒng)的負擔，也大大抬高了業(yè)務操作和運行成本，還推升了合規(guī)風險和風控成本，在服務效率上很難體現(xiàn)優(yōu)勢。

第三，F(xiàn)T賬戶高度依賴全國系統(tǒng)，安全性、靈活性和技術先進性受限。應該看到，上述增加特殊標識的區(qū)別實際上是一種“軟區(qū)別”，其技術和系統(tǒng)建設都是基于商業(yè)銀行現(xiàn)有的全國性核心業(yè)務系統(tǒng)和賬戶體系，而該體系通常由商業(yè)銀行總行建設和維護，在系統(tǒng)設計、運行和管理上要考慮全國布局，其安全性、靈活性和技術先進性往往不能體現(xiàn)和滿足海南自由港特征要求。

第四，央行的數(shù)據(jù)采集和信息管理系統(tǒng)（FTZMIS）也集中在上海，連接各自貿(mào)區(qū)開展FT賬戶業(yè)務的商業(yè)銀行，這個系統(tǒng)在數(shù)據(jù)采集的法律依據(jù)、業(yè)務要素和數(shù)據(jù)顆粒度設計上，都遵照內(nèi)地法律法規(guī)和現(xiàn)有的FT賬戶業(yè)務規(guī)則進行，除非海南“另起爐灶”、徹底重建，否則無法與上海的FTZMIS進行切割，無法在法律適用和業(yè)務規(guī)則上契合自由港離岸業(yè)務和管理特征。

從功能上看，其一，F(xiàn)T賬戶是在現(xiàn)有國內(nèi)銀行賬戶本外幣分割、資本項目開放度不足、本外幣可自由兌換程度限制較多情況下，試圖在上述領域推進改革、有所突破的一種制度創(chuàng)新嘗試。FT賬戶本質(zhì)上是一個在岸賬戶系統(tǒng)，無論在物理上還是制度上都基于現(xiàn)有在岸體系，其依托的業(yè)務系統(tǒng)、依據(jù)的法律法規(guī)、體現(xiàn)的物權屬性，根本上還是內(nèi)地在岸的，并不具有真正的離岸屬性，但卻試圖通過特殊的賬戶設計，嘗試和探索開展有別于現(xiàn)有體制的“類離岸”金融業(yè)務和規(guī)則，因此最終只能通過特殊賬戶設計和增加管理的復雜性換取賬戶功能的拓展，以及業(yè)務規(guī)則及監(jiān)管政策的改革創(chuàng)新，但犧牲的是賬戶設計、業(yè)務操作及其管理上的便利性，導致其在成本和效率上并沒有競爭優(yōu)勢。因此，F(xiàn)T賬戶更多地具有試驗性、過渡性、妥協(xié)性，并不是對現(xiàn)有賬戶體系的革命，既不能替代現(xiàn)有的本外幣賬戶體系，也不真正具有離岸財產(chǎn)權利屬性和相關法律制度支持，并不能為真正的離岸業(yè)務提供充分的服務支持保障。

其二，F(xiàn)T賬戶對資本賬戶開放、本外幣一體化管理和賬戶內(nèi)可自由兌換的嘗試是摸索性的，具有漸進性，有時甚至因為形勢變化而有所停滯，因此系統(tǒng)功能及其改進也受制于內(nèi)地經(jīng)濟金融改革開放進程和制度慣性，體現(xiàn)出探索性、階段性和漸進性。這是一個根據(jù)漸進開放改革進程，一邊運行、一邊調(diào)整和改進的系統(tǒng)，無法在全島封關運作后按離岸法律法規(guī)進行突然在線改造，在較短時間內(nèi)實現(xiàn)徹底轉(zhuǎn)型，成為一個離岸系統(tǒng)并實現(xiàn)數(shù)據(jù)和業(yè)務遷移，為自由港經(jīng)濟金融活動提供相應的金融服務和基礎設施支持。

其三，更重要的是，F(xiàn)T賬戶只基于商業(yè)銀行賬戶體系和核心業(yè)務系統(tǒng)，在商業(yè)銀行范圍內(nèi)運行，并沒有與中央銀行業(yè)務系統(tǒng)形成直接聯(lián)系。央行也沒有建立與FT賬戶相對應的清算賬戶體系，并不作為FT賬戶結(jié)算所需流動性和跨行清算的最終提供者，僅負責收集FT賬戶跨境業(yè)務信息并進行監(jiān)督管理。從這個意義上說，F(xiàn)T賬戶并不是一個完整的銀行支付結(jié)算系統(tǒng)。一方面，除非形成完整的覆蓋央行和商業(yè)銀行的FT賬戶和業(yè)務系統(tǒng)，否則無法通過FT發(fā)行現(xiàn)金和基礎貨幣并形成海南全社會信用存款。另一方面，缺乏中央銀行信用和基礎設施支持、沒有央行針對FT賬戶的清算賬戶和流動性安排支持，F(xiàn)T賬戶就僅僅是商業(yè)銀行為開戶主體提供的基于一定場景的特殊結(jié)算安排，只能通過代理行賬戶實現(xiàn)跨行清算，其流動性管理和頭寸平盤也只能通過離岸市場進行，這決定了FT賬戶進行大規(guī)模結(jié)算的效率及可靠性很難得到保障。

其四，F(xiàn)T賬戶作為一個在岸業(yè)務和賬戶系統(tǒng)，總體上受制于在岸商業(yè)銀行IT系統(tǒng)和境內(nèi)相關法律法規(guī)，無法接入境外成熟的實時結(jié)算清算系統(tǒng)，同時FT賬戶又因從事不同于現(xiàn)有本外幣系統(tǒng)的“類離岸”業(yè)務，亦不可接入央行清算系統(tǒng)并借此與境內(nèi)其他相關金融資產(chǎn)結(jié)算、清算基礎設施對接。這決定了FT賬戶在支持金融資產(chǎn)和外匯交易結(jié)算上也面臨結(jié)算效率和可靠性問題，很難滿足金融資產(chǎn)交易結(jié)算的券款對付和外匯交易結(jié)算的同步交收要求，因此無法有力支持與FT賬戶開戶主體金融資產(chǎn)投資、管理和外匯交易相關的金融市場和外匯市場建設。

總體看，F(xiàn)T賬戶無論從設計上還是功能上，都不具備為全島封關運作后海南自由港經(jīng)濟金融活動提供服務和基礎設施支持的能力。那么，能不能對海南目前的FT賬戶進行改造，使之脫離現(xiàn)有全國統(tǒng)一模式，從而建立一個適應全島封關運作后自由港經(jīng)濟金融活動要求的離岸賬戶體系呢？

答案恐怕還是否定的。一是FT賬戶在物理和技術上基于內(nèi)地在岸IT信息系統(tǒng)及業(yè)務和賬戶體系，實際上無法徹底分割，也很難擺脫其制約和影響。

二是FT賬戶從一開始就基于內(nèi)地在岸法律法規(guī)，加上其賬戶設計的復雜性和業(yè)務規(guī)則改革的漸進性，決定了對FT賬戶進行離岸改造將具有極大的難度和較高的成本，也會使系統(tǒng)產(chǎn)生非常大的冗余，大大增加運行風險和管理難度。

三是為了確保結(jié)算效率和可靠性并進行有效監(jiān)管，海南中央銀行不僅需要針對FT賬戶建立一套相應的清算賬戶體系和業(yè)務系統(tǒng)，而且還要建立對接商業(yè)銀行和金融機構的清算基礎設施，以及針對跨境交易的數(shù)據(jù)采集、監(jiān)測和監(jiān)督管理系統(tǒng)。

為此，海南央行和商業(yè)銀行、金融機構還要付出巨大的系統(tǒng)新建和改造成本，而且這個系統(tǒng)將永遠帶有復雜的海南FT賬戶特殊標識，永遠都將受制于在岸系統(tǒng)。既然如此，為什么不下決心另行建立一套完全獨立于既有在岸系統(tǒng)、能夠充分體現(xiàn)全島封關運作后海南離岸性質(zhì)財產(chǎn)權利及其交易特征，包含中央銀行、商業(yè)銀行和其他金融機構在內(nèi)，賬戶設計和業(yè)務規(guī)則清晰、簡潔、純粹，結(jié)算和清算功能完備，并具有系統(tǒng)安全性、靈活性和技術先進性的海南銀行賬戶體系呢？

五、結(jié)論

總體看，2025年海南全島封關運作、實現(xiàn)“一線放開、二線管住、島內(nèi)自由”，成為真正意義上的國際自由港之后，海南自由港市場主體及其商品、勞務和金融資產(chǎn)都將具有離岸法律屬性，遵守以《自由港法》為核心的離岸法律法規(guī)。相應地，海南市場主體圍繞其商品、勞務和金融資產(chǎn)的持有、交易、支付、結(jié)算，以及稅收征繳和糾紛仲裁等各類經(jīng)濟活動也將具有離岸法律屬性，接受《自由港法》和相關法律法規(guī)管轄。

全島封關運作后，與商品、勞務、銀行存款和其他金融資產(chǎn)的離岸財產(chǎn)權利屬性，以及相關經(jīng)濟活動的離岸法律屬性相對應，海南需要一個具有離岸屬性、遵循《自由港法》和相關法律法規(guī)的金融體系，并能充分反映和支持上述商品、勞務和金融資產(chǎn)的持有、交易、支付結(jié)算、稅收征繳及相關監(jiān)督管理活動。為此，商業(yè)銀行的運行模式、系統(tǒng)建設，以及中央銀行的貨幣發(fā)行、清算安排、基礎設施建設和相關監(jiān)督管理都需要相應地作出根本性調(diào)整和轉(zhuǎn)變。

全島封關運作后，既有的內(nèi)地在岸銀行賬戶體系，以及FT賬戶都將無法滿足為海南市場主體及其離岸經(jīng)濟活動提供金融服務和基礎設施支持的要求，有必要盡快考慮并著手建立適應海南自由港經(jīng)濟金融活動需求的，獨立于內(nèi)地既有銀行賬戶體系，覆蓋海南中央銀行、商業(yè)銀行和其他相關金融機構，設計清晰、系統(tǒng)簡潔、功能完備的海南離岸銀行賬戶體系。同時，在賬戶規(guī)則、監(jiān)督管理、金融市場建設、中央銀行貨幣發(fā)行和其他微宏觀審慎管理，以及配套基礎設施上抓緊研究方案，盡早著手設計、建設和模擬運行，以期在中央宣布海南全島封關運作后，能及時投入運行，為全島封關運作后的海南經(jīng)濟活動提供相應的金融服務和基礎設施支持。

（本文發(fā)表于《金融研究》2020年第12期，作者系中國人民銀行研究所所長）