*ST金剛（300064.SZ）久懸未決的實(shí)際控制權(quán)終于迎來(lái)進(jìn)展。

2月20日晚間，*ST金剛發(fā)布公告稱，公司于2022年2月18日收到通知，公司法定代表人、董事長(zhǎng)郭留希因涉嫌違規(guī)不披露重要信息罪被公安機(jī)關(guān)依法采取強(qiáng)制措施，相關(guān)事項(xiàng)尚待公安機(jī)關(guān)進(jìn)一步調(diào)查。

實(shí)際上，早在2020年4月8日，*ST金剛就因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，目前尚無(wú)最新調(diào)查結(jié)果。

*ST金剛表示，截至目前，公司經(jīng)營(yíng)情況正常，公司已于2022年2月18日夜晚召開(kāi)董事會(huì)緊急會(huì)議，與會(huì)董事一致同意免去郭留希董事長(zhǎng)職務(wù)、不再代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)。

近年來(lái)，*ST金剛深陷負(fù)面旋渦，由于郭留希違規(guī)占用上市公司資金、違規(guī)對(duì)外擔(dān)保、導(dǎo)致公司資不抵債、不具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，直面終止上市的情形。根據(jù)業(yè)績(jī)預(yù)告，*ST金剛預(yù)計(jì)2021年業(yè)績(jī)續(xù)虧，且期末凈資產(chǎn)已為負(fù)值，這意味著一旦公司2021年年報(bào)仍被出具保留意見(jiàn)、無(wú)法表示意見(jiàn)或者否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，公司股票將終止上市。

然而，截至目前，*ST金剛尚未聘任2021年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，公司表示將盡快選聘2021年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，推進(jìn)2021年度審計(jì)工作。

董事長(zhǎng)被抓，股價(jià)漲停

受上述消息影響，2月21日，*ST金剛股票開(kāi)盤(pán)不久就錄得“20CM”漲停，截至收盤(pán)，公司股價(jià)報(bào)1.79元。

郭留希被公安機(jī)關(guān)依法采取強(qiáng)制措施，上市公司退市風(fēng)險(xiǎn)的化解迎來(lái)實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。*ST金剛公告表示，公司已選舉董事劉淼擔(dān)任董事長(zhǎng)、代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)，公司管理層將加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理，確保公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的正常進(jìn)行。公司將持續(xù)關(guān)注上述事項(xiàng)的進(jìn)展情況，并嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

公開(kāi)資料顯示，劉淼女士，1970年出生，本科學(xué)歷，注冊(cè)會(huì)計(jì)師。歷任河南山水工程造價(jià)咨詢有限責(zé)任公司總經(jīng)理、鄭州市聯(lián)創(chuàng)融久小額貸款股份有限公司董事長(zhǎng)及總經(jīng)理。現(xiàn)任河南農(nóng)投金控股份有限公司（下稱“農(nóng)投金控”）副總經(jīng)理、鄭州華晶金剛石股份有限公司董事。

據(jù)第一財(cái)經(jīng)記者了解，2018年*ST金剛出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)明顯下滑以來(lái)，國(guó)資出手接盤(pán)*ST金剛。當(dāng)年9月，國(guó)資控股的農(nóng)投金控作為戰(zhàn)略投資者注入資金，為上市公司紓困。

劉淼接任*ST金剛董事長(zhǎng)和董秘，意味著長(zhǎng)時(shí)間拉鋸戰(zhàn)后，國(guó)資股東終于成功進(jìn)入*ST金剛董事會(huì)進(jìn)而形式股東權(quán)利。

一直以來(lái)，*ST金剛的退市風(fēng)險(xiǎn)備受投資者關(guān)注。第一財(cái)經(jīng)于2021年9月7日、10月24日分別刊發(fā)的《獨(dú)家|*ST金剛造假遭重罰，國(guó)資股東舉報(bào)實(shí)控人“掏空”行為仍未收手》《*ST金剛退市風(fēng)險(xiǎn)加劇，兩董事稱無(wú)法保證財(cái)報(bào)真實(shí)性》指出，2021年以來(lái)，郭留希違規(guī)占用上市公司資金、掏空資產(chǎn)的行為并未罷手，部分股東也曾多次向有關(guān)部門(mén)實(shí)名舉報(bào)實(shí)控人郭留希違法違規(guī)行為。

由于彼時(shí)郭留希不僅是時(shí)任董事長(zhǎng)，還兼任董事會(huì)秘書(shū)職務(wù)，郭留希通過(guò)拒不發(fā)布公告的行為，阻撓國(guó)資股東召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)進(jìn)行董事會(huì)換屆選舉，導(dǎo)致國(guó)資股東面對(duì)“千瘡百孔”的*ST金剛，化解風(fēng)險(xiǎn)是有心無(wú)力。

實(shí)際上，郭留希早已不具備擔(dān)任上市公司董監(jiān)高職務(wù)的資格。2021年11月，深交所曾對(duì)*ST金剛下發(fā)紀(jì)律處分的決定。經(jīng)查明，*ST金剛及相關(guān)當(dāng)事人（包括原董事長(zhǎng)郭留希、原財(cái)務(wù)總監(jiān)劉國(guó)炎等6人）存在違規(guī)行為包括實(shí)際控制人、控股股東非經(jīng)營(yíng)性資金占用、違規(guī)提供擔(dān)保。

深交所指出，郭留希未能恪盡職守、履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，未能保證上市公司獨(dú)立運(yùn)作，濫用其對(duì)公司的控制地位，通過(guò)違規(guī)占用資金、違規(guī)接受擔(dān)保等直接或者間接方式侵占上市公司資金和資產(chǎn)，嚴(yán)重?fù)p害上市公司和其他股東的合法權(quán)益，對(duì)郭留希給予公開(kāi)認(rèn)定10年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的處分。

直面五項(xiàng)終止上市風(fēng)險(xiǎn)

財(cái)務(wù)造假、違規(guī)擔(dān)保、凈資產(chǎn)為負(fù)、凈利潤(rùn)連續(xù)三年虧損且喪失持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、信披違規(guī)違法等等，基本面“千瘡百孔”的*ST金剛已經(jīng)走到了退市邊緣。

此前，公司發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)2021年?duì)I業(yè)收入7億元～9億元，歸母凈利潤(rùn)虧損10億元～15億元，當(dāng)年末的凈資產(chǎn)為-10億元～-5億元，為上市以來(lái)首次凈資產(chǎn)負(fù)值。截至2021年12月底，公司在手可動(dòng)用貨幣資金余額約1600萬(wàn)元。

截至本次公告披露，*ST金剛共涉及91項(xiàng)訴訟/仲裁案件，案件金額合計(jì)約為60.39億元，其中公司及控股子公司作為被告涉及的訴訟案件84項(xiàng)，案件金額約為57.78億元；公司及控股子公司作為原告涉及的訴訟案件7項(xiàng)，案件金額約為2.61億元。公司被列入失信被執(zhí)行人。

目前，留給*ST金剛化解退市風(fēng)險(xiǎn)的時(shí)間已經(jīng)非常有限了。眼下，滬深兩市進(jìn)入2021年年報(bào)披露期，然而*ST金剛尚未聘任2021年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。

*ST金剛上述公告中列示了五項(xiàng)公司存在的退市風(fēng)險(xiǎn)，若公司出現(xiàn)兩項(xiàng)以上終止上市情形的，股票按照先觸及先適用的原則，將實(shí)施終止上市。

1）若經(jīng)審計(jì)的2021年期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，或者追溯重述后2021年度凈資產(chǎn)為負(fù)值；

需要指出的是，由于*ST金剛存在長(zhǎng)期系統(tǒng)性財(cái)務(wù)造假，公司可能存在追溯調(diào)整后的凈資產(chǎn)連續(xù)三年（2019年、2020年、2021年）為負(fù)的情形，股票可能被實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市。

2）若*ST金剛2021年度財(cái)務(wù)報(bào)告被出具保留意見(jiàn)、無(wú)法表示意見(jiàn)或者否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

3）若*ST金剛無(wú)法在2022年4月30日前披露過(guò)半數(shù)董事保證真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的年度報(bào)告；

4）截至2022年2月18日，公司股票收盤(pán)價(jià)為1.49元，若*ST金剛股票連續(xù)二十個(gè)交易日每日股票收盤(pán)價(jià)均低于1元；

5）因涉嫌信息披露違法違規(guī)，*ST金剛已被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，并于2021年8月13日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書(shū)》。追溯調(diào)整后的財(cái)務(wù)報(bào)表可能觸及重大違法強(qiáng)制退市情形，公司股票可能被實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市，最終結(jié)果以中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具正式?jīng)Q定書(shū)為準(zhǔn)。

值得注意的是，從公告已披露的信息來(lái)看，*ST金剛處于無(wú)控股股東和實(shí)控人狀態(tài)，而上市公司的控制權(quán)歸屬關(guān)系到國(guó)資股東后續(xù)化解退市風(fēng)險(xiǎn)。

股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，2021年三季報(bào)顯示，截至9月30日，*ST金剛的控股股東、實(shí)際控制人仍分別為河南華晶超硬材料股份有限公司（下稱“河南華晶”）、郭留希，兩者系一致行動(dòng)人。

河南華晶所持上市公司股份數(shù)量已在去年10月下降，其將持有*ST金剛9440萬(wàn)股股份交付山西證券銳創(chuàng)1號(hào)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃（下稱“山西證券”）抵償部分債務(wù)，河南華晶持股比例下降至4.22%。

截至2021年11月19日，國(guó)資股東興瀚資管-興開(kāi)源8號(hào)單一客戶專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃（下稱“興瀚資管”）持股*ST金剛3.22億股，持股比例26.7%，為第一大股東。郭留希持股15.37%，為第二大股東；農(nóng)投金控的持股比例為7.42%，為第四大股東。

這意味著，郭留希和河南華晶合計(jì)持股比例不足20%，低于興瀚資管的持股比例，*ST金剛的實(shí)際控制權(quán)可能已經(jīng)發(fā)生變化。

去年11月，深交所曾就山西證券取得河南華晶所持上市公司股份后，公司控股股東、實(shí)際控制人是否發(fā)生變化下發(fā)問(wèn)詢函。

就興瀚資管是否為公司實(shí)控人、控股股東，*ST金剛回復(fù)表示：“興瀚資管基于化解委托貸款項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)的需要，通過(guò)參與司法拍賣競(jìng)拍取得3.21億股股份，興瀚資管認(rèn)為其并非公司的控股股東、實(shí)際控制人。”

*ST金剛還表示，由于公司無(wú)單一股東持有公司50%以上的股份，亦無(wú)單一股東可以實(shí)際支配公司股份表決權(quán)超過(guò)30%，公司處于無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人狀態(tài)。