在聯(lián)創(chuàng)股份（300343.SZ）收購子公司上海鏊投網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“上海鏊投”）合同詐騙案終審判決后，3月22日，該公司及相關(guān)責(zé)任人收到了山東證監(jiān)局的《行政處罰事先告知書》。

對賭壓力下上海鏊投展現(xiàn)“財務(wù)魔術(shù)”。監(jiān)管調(diào)查顯示，2016年至2019年期間上海鏊通過體外資金循環(huán)、購買虛假業(yè)績等不正當(dāng)手段進(jìn)行了系統(tǒng)性造假，累計虛增利潤約5.1億元。2023年10月，山東省高級人民法院終審判決，上海鏊投法定代表人高勝寧等相關(guān)人員在合同簽訂及履行中騙取巨額財物，構(gòu)成合同詐騙罪。

歷史問題拖累該公司的市場表現(xiàn)，聯(lián)創(chuàng)股份的股價自2022年11月的高點11.94元/股持續(xù)下滑，截至2025年3月21日，股價已跌至5.85元/股，股價腰斬。

遭頂格處罰

3月22日，聯(lián)創(chuàng)股份公告稱，公司及7名責(zé)任人收到山東證監(jiān)局《行政處罰事先告知書》，因公司2017年至2019年連續(xù)三年半期間存在信息披露違法違規(guī)行為，公司及前董事長李洪國等高管被罰。

據(jù)山東證監(jiān)局調(diào)查，2017年9月，聯(lián)創(chuàng)股份以現(xiàn)金收購上海鏊投50.10%股權(quán)，次年又以發(fā)行股份方式收購剩余49.90%股權(quán)，2018年12月19日，聯(lián)創(chuàng)股份完成上述股權(quán)工商變更登記手續(xù)，上海鏊投正式成為其全資子公司。

然而，監(jiān)管發(fā)現(xiàn)，上海鏊投在2016年1月至2019年6月期間，通過體外資金循環(huán)、購買虛假業(yè)績等不正當(dāng)手段進(jìn)行了系統(tǒng)性造假，導(dǎo)致聯(lián)創(chuàng)股份的《交易報告書》信息嚴(yán)重不實。具體而言，上海鏊投在上述時間段內(nèi)分別虛增營收1.83億元、3.56億元、1.04億元和2.52億元，占聯(lián)創(chuàng)股份同期披露營收的比例分別為7.87%、12.86%、17.68%和15.92%；同時，虛增利潤總額分別為0.89億元、1.77億元、0.62億元和1.28億元，占比分別為31.32%、37.85%、120.18%和83.47%。

由于聯(lián)創(chuàng)股份自2017年11月起合并了上海鏊投的財務(wù)報表，因此其2017年年報、2018年半年報、2018年年報及2019年半年報均因上海鏊投的財務(wù)造假行為而存在虛假記載。虛增營收分別為0.96億、2.52億、5.82億及0.75億元，占聯(lián)創(chuàng)股份當(dāng)期對外披露營業(yè)收入的比例分別為3.46%、15.92%、16.17%、4.43%；虛增利潤分別為0.47億、1.28億、2.35億及0.31億元，占聯(lián)創(chuàng)股份當(dāng)期對外披露利潤總額的比例分別為10%、83.47%、12.66%、28.68%。

在此次處罰中，上海鏊投前法人代表高勝寧因組織業(yè)績造假，被認(rèn)作聯(lián)創(chuàng)股份違法的主要責(zé)任人，遭警告、罰款30萬元及終身證券市場禁入。聯(lián)創(chuàng)股份前董事長李洪國因管理失職且未采取有效措施，被警告、罰款25萬元并禁入證券市場5年。其他涉事高管如王蔚、齊?，摗⒑仓?、邵秀英及郝志健等，也因未盡職被警告并罰款不等。

此外，聯(lián)創(chuàng)股份表示，深圳證券交易所將對公司股票實施其他風(fēng)險警示，但未觸及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第十章第五節(jié)規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市的情形。

造假案始末

聯(lián)創(chuàng)股份的造假風(fēng)波，還需要追溯至2017年并購上海鏊投事項。

上海鏊投成立于2014年9月，主營業(yè)務(wù)為網(wǎng)絡(luò)營銷，2015年11月，該公司法定代表人變更為高勝寧。同年末，孔剛（寬毅上海股權(quán)投資基金管理有限公司實控人）結(jié)識高勝寧后，共謀上海鏊投公司的資本運(yùn)作。

2017年9月，聯(lián)創(chuàng)股份與高勝寧等上海鏊投法人簽訂協(xié)議，斥資6.48億元收購其50.10%股權(quán)，并納入合并報表。上海鏊投承諾2017-2019年凈利潤分別不低于9800萬、1.225億和1.55億，并簽署業(yè)績補(bǔ)償承諾。次年12月，聯(lián)創(chuàng)股份又以發(fā)行股份加現(xiàn)金的方式，作價6.84億元收購剩余49.90%股權(quán)，從而實現(xiàn)對上海鏊投的全資控制，并約定2018-2020年上海鏊投扣非凈利潤分別不低于1.225億、1.55億和1.69億。

但承諾期過后，聯(lián)創(chuàng)股份并沒有獲得預(yù)期的業(yè)績，反而遭遇上海鏊投的反噬。

2022年11月，聯(lián)創(chuàng)股份公告披露了山東省淄博市中級人民法院出具的《刑事判決書》，判決書顯示，在孔剛的策劃下，上海鏊投調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，通過借用體外資金、購買虛假業(yè)績等手段虛增公司業(yè)績，制作虛假財務(wù)賬目，提升上海鏊投的估值，從而達(dá)到被上市公司并購的目的，通過高勝寧、王耘、黃烱、葉青等人具體實施。2016 年至 2019 年，累計虛增利潤約5.1億元。

一審判決認(rèn)定，孔剛等人以非法占有為目的，在合同簽訂及履行中騙取巨額財物，構(gòu)成合同詐騙罪?？讋偒@無期徒刑，剝奪政治權(quán)利終身，沒收個人全部財產(chǎn)；高勝寧獲刑十五年，罰金二百萬元；其它人員也被判處不同程度的處罰。此外，扣押違法所得將返還聯(lián)創(chuàng)股份，不足部分責(zé)令繼續(xù)退賠。

2023年10月，聯(lián)創(chuàng)股份發(fā)布關(guān)于刑事訴訟事項終審判決勝訴的公告。山東省高級人民法院駁回上訴，維持原判。標(biāo)志著聯(lián)創(chuàng)股份并購上海鏊投造假案正式落槌。

退賠困局

案件已落槌，但歷經(jīng)一年多，聯(lián)創(chuàng)股份僅追回執(zhí)行款2.11億元，相較并購?fù)度胭Y金13.32億元損失巨大。

1月21日，聯(lián)創(chuàng)股份公告稱，收到山東省淄博市中級人民法院劃轉(zhuǎn)的刑事退賠執(zhí)行款1.21億元。根據(jù)公告，該款源于上海鏊投合同詐騙案違法所得追繳，主要來自主犯孔剛、高勝寧等人被查封的股票變現(xiàn)及部分現(xiàn)金資產(chǎn)。

但法院未披露退賠總金額與聯(lián)創(chuàng)股份實際損失的比例。第一財經(jīng)記者梳理公司公告發(fā)現(xiàn)，公司已于2023年12月和2024年1月分別收到執(zhí)行款約0.55億元和0.35億元，疊加此次的1.21億元執(zhí)行款，公司已實際收到的執(zhí)行款為2.11億元，占并購?fù)度虢痤~的15.8%。

盡管執(zhí)行款陸續(xù)到賬，但投資者對于后續(xù)款項能否全額追償?shù)轿蝗砸蓱]重重。根據(jù)判決書，法院責(zé)令孔剛等人“繼續(xù)退賠”未足額部分。但主犯孔剛被判無期徒刑且沒收個人全部財產(chǎn)，實際償付能力存疑。律師分析指出，此類經(jīng)濟(jì)犯罪退賠執(zhí)行率通常不足30%，若被告人無其他隱匿資產(chǎn)，上市公司恐難進(jìn)一步獲償。

值得注意的是，投資者索賠已經(jīng)開始。已有律師表示其代理的聯(lián)創(chuàng)股份虛假陳述投資者索賠案多次獲得濟(jì)南中院正式立案，目前正在等待法院的下一步安排，律師團(tuán)隊同步還在繼續(xù)推進(jìn)后續(xù)案件的立案工作，還在繼續(xù)接受其他投資者的索賠委托。

也有律師認(rèn)為，“綜合目前違法事實，根據(jù)規(guī)定，在2018年4月14到2022年11月21日之間買入聯(lián)創(chuàng)股份股票，并且在2022年11月21日后賣出或持有股票的投資者，目前還可發(fā)起索賠，虛假陳述索賠案已經(jīng)進(jìn)入訴訟時效倒計時。”