8月2日，三六零安全科技股份有限公司（601360，簡(jiǎn)稱(chēng)“三六零”）發(fā)布關(guān)于控股股東解散清算相關(guān)事項(xiàng)暨股東權(quán)益變動(dòng)的提示性公告。

公告顯示，天津奇信志成科技有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“奇信志成”)為三六零控股股東，本次解散清算系奇信志成部分股東根據(jù)《股東協(xié)議》的相關(guān)約定(約定解散條款已成就) 提議要求，非因奇信志成經(jīng)營(yíng)層面出現(xiàn)解散事由或資不抵債導(dǎo)致的破產(chǎn)清算。本次權(quán)益變動(dòng)系奇信志成擬將其持有的三六零股份通過(guò)非交易過(guò)戶(hù)方式進(jìn)行分配所致，不觸及要約收購(gòu)。

具體權(quán)益變動(dòng)情況為：奇信志成解散清算期間，將表決權(quán)委托給周鴻祎行使，二者互為一致行動(dòng)人，周鴻祎控制的三六零股份表決權(quán)比例沒(méi)有變化，仍為51.38%；奇信志成完成股份分配后，其各股東由通過(guò)奇信志成間接持有三六零股份變更為直接持股，奇信志成持有三六零股權(quán)比例由 46.14%下降至0，其上層股東天津欣新盛股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(簡(jiǎn)稱(chēng)“欣新盛”) 直接持有三六零股權(quán)比例由0上升至6.06%；周鴻祎由直接持有三六零5.24%股權(quán)和通過(guò)奇信志成間接持有三六零8.02%股權(quán)，變更為直接持有三六零13.26%股權(quán)，為上市公司第一大股東。

在奇信志成解散清算期間，不涉及控股股東及實(shí)際控制人變更，公司控股股東仍為奇信志成，實(shí)際控制人仍為周鴻祎。周鴻祎承諾奇信志成解散清算股東會(huì)議決議作出之日起12個(gè)月不減持。

奇信志成成立于2015年12月2日，其股東為周鴻祎及36家投資人(參與三六零私有化買(mǎi)方團(tuán))，持有上市公司股份3296,744,163 股，占上市公司總股本 46.14%，股份來(lái)源為三六零重大資產(chǎn)重組非公開(kāi)發(fā)行的股份，已分別于2021年3月1日、2021年5月17日解除限售并上市流通，不存在質(zhì)押情形，其中41355861股處于凍結(jié)狀態(tài)。

2015年是三六零啟動(dòng)私有化退市的年份，全現(xiàn)金私有化交易估值約93億美元。時(shí)任奇虎360董事長(zhǎng)周鴻祎，時(shí)任奇虎360總裁、現(xiàn)任奇安信董事長(zhǎng)齊向東，以及360員工持股公司、險(xiǎn)資、私募在內(nèi)的36家外部投資者組成私有化買(mǎi)方團(tuán)。

2018年2月28日，360完成借殼江南嘉捷電梯股份有限公司在A股上市，殼公司江南嘉捷證券代碼與證券簡(jiǎn)稱(chēng)變更為601360和三六零，周鴻祎成為公司實(shí)際控制人，奇信志成成為公司最大股東。

此前數(shù)年，奇信志成并未進(jìn)行大額減持，與私有化貸款有關(guān)。根據(jù)公開(kāi)信息，奇虎360于2015年12月與買(mǎi)方團(tuán)達(dá)成協(xié)議，93億美元的私有化對(duì)價(jià)包括由招商銀行牽頭的銀團(tuán)向奇虎360發(fā)放約34億美元的貸款，其中約30億為并購(gòu)貸，4億美元為過(guò)橋貸款。奇信志成將所持有的三六零股份全部質(zhì)押給招商銀行，作為《貸款合同》項(xiàng)下貸款的擔(dān)保。

2016年5月27日，奇信志成與招商銀行股份有限公司深圳分行、上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司深圳分行、興業(yè)銀行股份有限公司北京分行等機(jī)構(gòu)簽訂《奇虎360私有化銀團(tuán)貸款合同》，奇信志成向招商銀行等六家銀行貸款30億美元等值人民幣，借款期限為7年。奇信志成所有股東將所持奇信志成的股權(quán)質(zhì)押給招商銀行。同時(shí)，交易完成后，三六零多數(shù)股東所持有上市公司股權(quán)質(zhì)押給招商銀行。

據(jù)《奇虎360私有化銀團(tuán)貸款合同》顯示，該筆貸款償還時(shí)間為自2018年12月至2023年6月，分7期每半年償還本金。官方稱(chēng)200億貸款已于2023年6月全部還清，清算后360公司將回歸更加簡(jiǎn)單的治理結(jié)構(gòu)。

上市公司持有百分之五以上股份的股東、實(shí)際控制人統(tǒng)稱(chēng)大股東，《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》第十六條規(guī)定，因離婚、法人或者非法人組織終止、公司分立等導(dǎo)致上市公司大股東減持股份的，股份過(guò)出方、過(guò)入方應(yīng)當(dāng)在股票過(guò)戶(hù)后持續(xù)共同遵守本辦法關(guān)于大股東減持股份的規(guī)定；上市公司大股東為控股股東、實(shí)際控制人的，股份過(guò)出方、過(guò)入方還應(yīng)當(dāng)在股票過(guò)戶(hù)后持續(xù)共同遵守本辦法關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人減持股份的規(guī)定。法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。

公告顯示，按照目前適用的法律法規(guī)及交易所規(guī)則，奇信志成與周鴻祎、胡歡（周鴻祎前妻）共享大股東減持額度，在任意連續(xù)90個(gè)自然日通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式總計(jì)減持股份總數(shù)不超過(guò)三六零股份總數(shù)的1%、通過(guò)大宗交易方式總計(jì)減持的股份總數(shù)不超過(guò)三六零股份總數(shù)的2%。

另外，奇信志成股東承諾，通過(guò)清算得到奇信志成股票后，無(wú)論經(jīng)過(guò)多少次清算再分配，最終拿到股票的股東仍需持續(xù)共同遵守1%+2%的減持額度限制。