全年60%以上的營業(yè)收入來自虛假業(yè)務(wù)的虛增，在定增文件中這些數(shù)據(jù)還被再次引用——因財務(wù)造假、欺詐發(fā)行，國美系上市公司*ST美訊（600898.SH）及時任高管近日被監(jiān)管罰款近3400萬元。

*ST美訊是國美系上市公司，實際控制人為黃光裕。

*ST美訊10月14日晚間披露，2020年、2021年年報虛假記載、股票欺詐發(fā)行，公司被罰款2150萬元；五名時任高管也被合計罰款1240萬元，負(fù)有直接責(zé)任的時任董事長、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)，還被市場禁入十年。

監(jiān)管此番處罰之后，該公司處境雪上加霜，財務(wù)、市值退市危機都已近在眼前。

今年上半年，該公司營收不足600萬元，凈利潤、扣非凈利潤均虧損2200萬元以上，且已資不抵債。在已因財務(wù)問題被實施退市風(fēng)險的情況下，若全年不能滿足要求，該公司將面臨退市。但在僅剩的半年時間里，要想扭轉(zhuǎn)乾坤并不容易。

更為緊迫的是，截至目前該公司市值已連續(xù)多個交易日低于5億元，而市值退市新規(guī)即將于10月30日生效。能否擺脫市值退市，是該公司眼下面臨的最大考驗。

三名高管遭市場禁入十年

*ST美訊10月14日披露，公司財務(wù)總監(jiān)郭晨因個人原因，近日向董事會提出辭職。公開資料顯示，郭晨2020年4月?lián)卧摴矩攧?wù)總監(jiān)，并從2023年7月開始兼任董秘。

郭晨是*ST美訊財務(wù)造假的責(zé)任人之一。去年12月，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，該公司被證監(jiān)會立案調(diào)查。今年4月15日，證監(jiān)會出具了行政處罰及市場禁入事先告知書。

10月12日，該公司收到行政處罰決定，因年報虛假記載、股票欺詐發(fā)行，該公司、郭晨，以及時任董事長宋林林、總經(jīng)理宋火紅，時任董事董曉紅、監(jiān)事長方巍，合計罰款3396萬元，郭晨、宋林林、宋火紅還被市場禁入十年。

*ST美訊財務(wù)造假、欺詐發(fā)行的時間，主要發(fā)生在2020年至2021年的兩年之內(nèi)。

監(jiān)管事后查明，2020年，*ST美訊參與同一實際控制人控制下的關(guān)聯(lián)方開展的手機、彩電貿(mào)易等虛假購銷業(yè)務(wù)，虛增營業(yè)收入5.78億元、營業(yè)成本5.75億元，分別占當(dāng)年營業(yè)收入的61.53%、營業(yè)成本的62.18%。

監(jiān)管還認(rèn)定，該公司2021 年遞延所得稅資產(chǎn)確認(rèn)、使用權(quán)資產(chǎn)和租賃負(fù)債等會計處理 不當(dāng)，導(dǎo)致當(dāng)年錯報了金額1962.9萬元、占比達(dá)到38.35%的凈利潤。但直到2023 年 4 月 29 日，該公司才通過會計差錯更正，對錯報部分進(jìn)行追溯調(diào)整。

另外，*ST美訊2020 年啟動的非公開發(fā)行，因引用上述虛假貿(mào)易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)，也構(gòu)成欺詐發(fā)行。2021 年 3 月，該公司定增獲得批準(zhǔn)，以5.04元的價格，共計發(fā)行3285.7萬股，募集資金1.65億元。

監(jiān)管調(diào)查發(fā)現(xiàn)，*ST美訊2020年前三季度確認(rèn)的虛假貿(mào)易業(yè)務(wù)收入，金額達(dá)到5.78億元。也就是說，該公司當(dāng)年虛增的營業(yè)收入，全部來自當(dāng)年前三季度。而這些虛假收入，在當(dāng)期營業(yè)收入中占比達(dá)86.21%。而在定增文件中，該公司又引用了這些收入數(shù)據(jù)。

在聽證過程中，*ST美訊、宋林林、宋火紅等辯稱，涉案貿(mào)易業(yè)務(wù)有特殊背景，年報披露時已將該貿(mào)易業(yè)務(wù) 收入從主營業(yè)務(wù)收入中扣除，且在年報、非公開發(fā)行文件中進(jìn)行了專門提示，披露后未對股價造成利多影響；2021 年遞延所得稅資產(chǎn)確認(rèn)、使用權(quán)資產(chǎn)和租賃負(fù)債等會計處理不 當(dāng)，屬于技術(shù)性爭議，并非財務(wù)舞弊，無主觀故意。

對于上述申辯，證監(jiān)會沒有采納，認(rèn)定該公司2020年、2021 年年報存在虛假記載，定增則構(gòu)成欺詐發(fā)行，做出責(zé)令改正、警告、罰款2156萬元的處罰；直接負(fù)責(zé)的宋林林、宋火紅、郭晨等三名主管人員，則被罰款300萬元、十年市場禁入；董曉紅、方巍為其他直接責(zé)任人員，予以警告、分別罰款170萬元。

辯稱欺詐發(fā)行“沒有受害者”

與一般的欺詐發(fā)行不同，*ST美訊定增的對象，是控股股東山東龍脊島建設(shè)有限公司（下稱“龍脊島”）。

公開披露顯示，該公司2020年9月啟動定增，次年3月獲得監(jiān)管批準(zhǔn)，同年6月完成發(fā)行，所發(fā)行的3285.7萬股，全部由龍脊島認(rèn)購。

上市公司2020年定增前后，龍脊島及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人，在*ST美訊持股比例達(dá)到40%左右，時任董事董曉紅還是龍脊島法定代表人。

監(jiān)管認(rèn)為，董曉紅應(yīng)知悉相關(guān)業(yè)務(wù)無商業(yè)實質(zhì)，但未對這些業(yè)務(wù)收入確認(rèn)提出任何異議，且在 2020 年年報、和非公開發(fā) 行股票承諾書上簽字。

*ST美訊、宋林林等甚至辯稱，欺詐發(fā)行常限于公開發(fā)行，扣除涉案貿(mào)易收入后，不對*ST美訊非公開發(fā)行構(gòu)成實質(zhì)障礙，不存在騙取發(fā)行核準(zhǔn)情形，且涉案非公開發(fā)行本質(zhì)是大股面向上市公司提供資金支持，因此沒有受害者。

但證監(jiān)會認(rèn)為，證券非公開發(fā)行的信披，同樣要求真實、準(zhǔn)確、完整，該公司 明知涉案貿(mào)易業(yè)務(wù)為虛假業(yè)務(wù)，仍將發(fā)生額計入當(dāng)期收入，已構(gòu)成欺詐發(fā)行，損害了資本市場的三公原則，不能因為發(fā)行僅涉及大股東而免責(zé)。

*ST美訊、龍脊島的背后，是國美系公司及其創(chuàng)始人黃光裕。

公開資料顯示，*ST美訊的前身，是1996年上市的三聯(lián)商社。2008年，黃光裕通過龍脊島成為當(dāng)時的三聯(lián)商社該公司控股股東，目前實際控制人仍為黃光裕。

半年報顯示，截至今年6月底，黃光裕間接控制的龍脊島，及其他關(guān)聯(lián)方、一致行動人，截至今年6月底，龍脊島持有該公司28.34%，加上另外兩家一致人、關(guān)聯(lián)方，合計持股比例約為37.49%。

*ST美訊目前的主營業(yè)務(wù)為主營業(yè)務(wù)為移動智能通信產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售等。

根據(jù)媒體報道，2016年，該公司收購智能移動終端業(yè)務(wù)后，該公司被定位為國美系的智能手機業(yè)務(wù)平臺，并在2017年7月變更為現(xiàn)名。券商當(dāng)時曾預(yù)測該公司2018年的凈利潤將達(dá)到2億元。

被認(rèn)定為欺詐發(fā)行的定增，使用的名義也與智能終端業(yè)務(wù)有關(guān)，資金用途為子公司嘉興京美電子科技有限公司智能終端生產(chǎn)線改造。

不過，該公司的智能手機平臺轉(zhuǎn)型計劃似乎并未走通。從2018年開始，該公司就持續(xù)陷入虧損，因2016年收購的智能終端轉(zhuǎn)型載體德景電子收入大幅下滑、資產(chǎn)減值、商譽減值，導(dǎo)致該公司2019年凈利潤巨虧。2021年定增改造生產(chǎn)線的京美電子，到今年6月底，也已資不抵債。

市值退市危機逼近

時至今日，*ST美訊的財務(wù)退市、市值退市危機都已迫在眉睫。

*ST美訊14日晚間還公告稱，因此次財務(wù)造價、欺詐發(fā)行受到處罰，公司股票將被疊加實施其他風(fēng)險警示。若2024年經(jīng)審計的利潤總額、凈利潤或者扣非凈利潤任一為負(fù)，且營業(yè)收入低于3億元，或追溯重述后2024年仍出現(xiàn)這這種情況，且期末審計凈資產(chǎn)為負(fù)、財報被出具無法表示意見或否定意見的審計報告等情形，公司股票可能將被終止上市。

此前，該公司已因2022年、2023 年審計報告顯示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性、2023年年報財務(wù)指標(biāo)等因素，而被退市風(fēng)險警示。

今年4月出臺的資本市場新“國九條”，大幅提高了財務(wù)類、市值類退市要求。其中，滬深主板公司的營業(yè)收入退市指標(biāo)，從原來的1億元提高到3億元，市值退市標(biāo)準(zhǔn)，也從3億元提高到了5億元。

自從2018年以來，*ST美訊就連年虧損，而且經(jīng)營狀況目前還在進(jìn)一步惡化。

年報數(shù)據(jù)顯示，早在發(fā)生財務(wù)造假的2020年、2021年，該公司就已陷入持續(xù)虧損，凈利潤分別虧損2.58億元、5961萬元；扣非凈利潤虧損1.75億元、6162萬元。

最近兩年多，該公司的營收也在急劇下滑。2022年、2023年，該公司營業(yè)收入分別為1.07億元、3907萬元，凈利潤則虧損8121萬元、1.12億元，扣非凈利潤分別虧損8145萬元、1.1億元。

而到了今年上半年，該公司經(jīng)營進(jìn)一步惡化，營業(yè)收入578.6萬元，同比下降74.75%，凈利潤、扣非凈利潤虧損2228萬元、2304萬元，凈資產(chǎn)為—1.05億元，已經(jīng)處于資不抵債的狀態(tài)。

按照監(jiān)管安排，財務(wù)退市規(guī)定生效時間為2025年1月1日。包括已經(jīng)過去的二、三季度在內(nèi)，*ST美訊能否扭轉(zhuǎn)局勢，存在很大疑問。

相對于營收、凈利潤等指標(biāo)，*ST美訊的市值退市危機更為緊迫。今年1月以來，該公司股價2.6元左右持續(xù)下跌，最低時一度跌至只有0.83元，市值也多次跌破3億元退市關(guān)口。從4月底到7月初，該公司先后六次提示退市風(fēng)險。直到9月初，才勉強回到5億元以上。

雖然有所反彈，但ST美訊的市值，始終未能站穩(wěn)5億元。經(jīng)過近期下跌之后，截至10月15日收盤，該公司最新股價為1.63元，總市值只有4.65億元。

而留給*ST美訊的時間已經(jīng)不多了。修改后的主板市值退市指標(biāo)的生效時間，是從發(fā)布之日起六個月后開始計算，亦即新規(guī)將于10月30日正式實施。市值退市新規(guī)生效后，若連續(xù)20個交易日市值均低于5億元，則該公司將面臨強制退市風(fēng)險。