為貫徹落實(shí)黨的二十大精神，推動(dòng)經(jīng)濟(jì)、社會(huì)和環(huán)境可持續(xù)發(fā)展，穩(wěn)步推進(jìn)我國可持續(xù)披露準(zhǔn)則體系建設(shè)，規(guī)范企業(yè)可持續(xù)發(fā)展信息披露，財(cái)政部會(huì)同外交部、國家發(fā)展改革委、工業(yè)和信息化部、生態(tài)環(huán)境部、商務(wù)部、中國人民銀行、國務(wù)院國資委、金融監(jiān)管總局、中國證監(jiān)會(huì)制定了《企業(yè)可持續(xù)披露準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則（試行）》（財(cái)會(huì)〔2024〕17號(hào)，以下簡稱《基本準(zhǔn)則》），于2024年12月17日正式發(fā)布。由財(cái)政部牽頭，以權(quán)威性和實(shí)際約束力對企業(yè)行為產(chǎn)生直接影響，這份《基本準(zhǔn)則》展現(xiàn)的是中國政府對企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的高度重視和通過制度建設(shè)規(guī)范企業(yè)行為的決心。

對比2024年5月發(fā)布的《基本準(zhǔn)則》征求意見稿，據(jù)我們初步統(tǒng)計(jì)，全文累計(jì)進(jìn)行了170多處細(xì)節(jié)調(diào)整，其中準(zhǔn)則適用范圍的刪除、價(jià)值鏈定義的擴(kuò)展、重要性原則與評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)的合并強(qiáng)化、中期報(bào)告簡化披露的取消、韌性評(píng)估方法的明確等是《基本準(zhǔn)則》較為核心的改動(dòng)。

在此前對于《基本準(zhǔn)則》征求意見稿的解讀中，我們解析了《基本準(zhǔn)則》的核心內(nèi)容、特點(diǎn)，以及《基本準(zhǔn)則》出臺(tái)的意義，還對比了三份可持續(xù)信息披露相關(guān)指引：企業(yè)可持續(xù)披露準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則（征求意見稿）、滬深北證券交易所發(fā)布的A股可持續(xù)發(fā)展指引、國際財(cái)務(wù)報(bào)告可持續(xù)披露準(zhǔn)則第1號(hào)——可持續(xù)相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露一般要求[草案]（IFRS S1），我們發(fā)現(xiàn)它們在促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)性信息披露方面雖有共同之處，但在法律效力、適用范圍、監(jiān)管執(zhí)行、內(nèi)容具體性、文化市場特性、議題關(guān)注點(diǎn)以及語言表述等方面呈現(xiàn)出明顯的差異（詳見“不止上市公司！財(cái)政部發(fā)布的企業(yè)可持續(xù)披露準(zhǔn)則解讀”）。

《基本準(zhǔn)則》的核心改動(dòng)考慮到減輕企業(yè)負(fù)擔(dān)和提高披露效率的實(shí)際需求，同時(shí)提高可持續(xù)信息披露的全面性、準(zhǔn)確性和可操作性，為企業(yè)提供一個(gè)更加明確、統(tǒng)一和實(shí)用的可持續(xù)信息披露框架。

1.適用范圍的刪除

《基本準(zhǔn)則》刪除了原征求意見稿中關(guān)于準(zhǔn)則適用范圍的描述，這一改動(dòng)意味著準(zhǔn)則的適用性被擴(kuò)大，適用于更多類型的企業(yè)和行業(yè)（不僅僅是中國境內(nèi)設(shè)立的企業(yè)）。這將有助于推動(dòng)各類企業(yè)遵循統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行可持續(xù)信息披露，促進(jìn)整體可持續(xù)發(fā)展水平的提升。

同時(shí)，這一改動(dòng)也反映了中國在可持續(xù)發(fā)展準(zhǔn)則制定上的遠(yuǎn)見和雄心。刪除準(zhǔn)則的適用范圍限制（不再僅限于中國境內(nèi)企業(yè)），這可能是中國準(zhǔn)則向全球化發(fā)展的一個(gè)重要信號(hào)。中國出臺(tái)的可持續(xù)發(fā)展相關(guān)準(zhǔn)則將服務(wù)于更廣泛的對象，可能開始兼顧外資企業(yè)。這將有助于提升中國企業(yè)在國際市場上的競爭力，也將為全球可持續(xù)發(fā)展貢獻(xiàn)了中國的智慧和方案。

2.價(jià)值鏈定義的擴(kuò)展

《基本準(zhǔn)則》在價(jià)值鏈考量上提供了更全面的定義，覆蓋產(chǎn)品或服務(wù)的整個(gè)生命周期，強(qiáng)調(diào)企業(yè)與外部環(huán)境的互動(dòng)關(guān)系，幫助企業(yè)更深入地理解和管理其在各個(gè)環(huán)節(jié)中的影響和責(zé)任，增強(qiáng)信息披露的全面性。

《基本準(zhǔn)則》刪除了原征求意見稿中在企業(yè)無法收集到必要的價(jià)值鏈相關(guān)信息時(shí)，可以利用“合理且有依據(jù)的信息（如行業(yè)平均數(shù)或其他替代變量）估計(jì)價(jià)值鏈可持續(xù)風(fēng)險(xiǎn)、機(jī)遇和影響的信息”這一涉及解決方案的條款。這可能是為了提升靈活性，鼓勵(lì)企業(yè)根據(jù)自身實(shí)際情況和能力來決定如何最好地披露可持續(xù)信息，從而激勵(lì)企業(yè)創(chuàng)新和開發(fā)更多樣化的披露策略，以適應(yīng)不斷變化的市場需求和技術(shù)進(jìn)步。這種做法可增強(qiáng)企業(yè)的適應(yīng)性，以靈活應(yīng)對多樣化的可持續(xù)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇，而且明確了企業(yè)作為信息披露主體的責(zé)任，推動(dòng)企業(yè)主動(dòng)承擔(dān)起識(shí)別、評(píng)估和披露可持續(xù)信息的責(zé)任。這一條款的刪除也能避免“一刀切”的做法，確保準(zhǔn)則能夠適用于不同規(guī)模、不同行業(yè)的企業(yè)。

3.重要性原則與評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)的合并強(qiáng)化

《基本準(zhǔn)則》將原征求意見稿中的第十條和第十一條合并為現(xiàn)在政策條款中的第九條，強(qiáng)化了重要性原則的應(yīng)用，并明確了評(píng)估可持續(xù)風(fēng)險(xiǎn)、機(jī)遇和影響的重要性標(biāo)準(zhǔn)。這一改動(dòng)增強(qiáng)了政策的整合性，使得重要性原則的討論更加集中，避免了在不同條款之間跳轉(zhuǎn)。合并后的條款先介紹了重要性原則，緊接著提供了具體的評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)，邏輯更加流暢，便于準(zhǔn)則使用者理解重要性原則在實(shí)踐中的應(yīng)用。同時(shí)，條款合并減少重復(fù)，避免了在兩個(gè)不同的條款中反復(fù)解釋重要性原則。對于使用者來說，合并后的條款簡化了查找和理解的過程，提高了使用準(zhǔn)則的效率。

同時(shí)，統(tǒng)一的評(píng)估框架有助于企業(yè)在評(píng)估可持續(xù)風(fēng)險(xiǎn)、機(jī)遇和影響時(shí)保持一致性，減少了解釋和執(zhí)行上的差異，便于監(jiān)管機(jī)構(gòu)和審計(jì)師依據(jù)同一套標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行監(jiān)管和審計(jì)。

4.中期報(bào)告簡化披露的取消

《基本準(zhǔn)則》刪除了原征求意見稿中關(guān)于鼓勵(lì)企業(yè)在中期報(bào)告中進(jìn)行簡化的可持續(xù)信息披露的條款。這一改動(dòng)可能是為了減輕企業(yè)的披露負(fù)擔(dān)，尤其是對于資源有限的中小企業(yè)；也可能是為了確保企業(yè)能夠?qū)⒏嗟木唾Y源集中于編制更全面和詳細(xì)的年度報(bào)告，從而提高年度報(bào)告的可持續(xù)信息披露質(zhì)量。

刪除這一條款還能避免信息過載，確保信息的可理解性和可操作性，使企業(yè)能夠更加聚焦于年度報(bào)告中的關(guān)鍵可持續(xù)信息，而不是在中期報(bào)告中分散注意力。同時(shí)，這有助于保持信息披露的一致性，避免中期報(bào)告中簡化信息可能導(dǎo)致的不一致性，影響利益相關(guān)者對企業(yè)可持續(xù)表現(xiàn)的理解。這些考量體現(xiàn)了準(zhǔn)則制定者在減輕企業(yè)負(fù)擔(dān)、提高披露效率和確保信息質(zhì)量之間的平衡。

5.韌性評(píng)估方法的明確

《基本準(zhǔn)則》在討論企業(yè)戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)模式對可持續(xù)風(fēng)險(xiǎn)的韌性時(shí)，明確增加了“情景分析”這一評(píng)估方法。這一改動(dòng)強(qiáng)調(diào)了企業(yè)在評(píng)估可持續(xù)風(fēng)險(xiǎn)韌性時(shí)需要考慮不同情景的能力。情景分析是一種前瞻性的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估工具，可以幫助企業(yè)預(yù)測和準(zhǔn)備應(yīng)對不同未來情景下的潛在影響，從而增強(qiáng)企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)管理能力。

綜上所述，《企業(yè)可持續(xù)披露準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則（試行）》是中國在推動(dòng)可持續(xù)發(fā)展和規(guī)范信息披露方面邁出的關(guān)鍵一步?！痘緶?zhǔn)則》調(diào)整優(yōu)化了適用范圍、信息披露標(biāo)準(zhǔn)和評(píng)估方法，為企業(yè)提供了更加明確和可操作的框架。特別是對價(jià)值鏈定義的擴(kuò)展、韌性評(píng)估方法的明確以及重要性原則的強(qiáng)化，有助于企業(yè)更好地識(shí)別、評(píng)估并披露可持續(xù)信息。企業(yè)應(yīng)積極適應(yīng)這些變化，提升披露質(zhì)量，推動(dòng)可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，同時(shí)為行業(yè)和全球市場的可持續(xù)發(fā)展貢獻(xiàn)中國智慧。

（本文題圖來源：東方IC）

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文 | 李曄 第一財(cái)經(jīng)研究院研究員

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