美國總統(tǒng)特朗普對(duì)外國投資展現(xiàn)出又歡迎又抗拒的復(fù)雜態(tài)度。

在瑞士達(dá)沃斯論壇的線上講話中，特朗普敦促沙特王國增加對(duì)美投資，要求沙特將其承諾的6000億美元投資“增加到1萬億美元左右”。同時(shí)，他還警告在場的商界和外國領(lǐng)導(dǎo)人，如果不在美國本地投資生產(chǎn)，就“必須支付關(guān)稅”。

另一面，特朗普在贏得大選后曾明確表態(tài)，將阻止新日本制鐵公司收購美國鋼鐵公司。這筆交易最終在特朗普就任前被時(shí)任總統(tǒng)拜登否決。然而，將傳統(tǒng)盟友的投資收購請求“拒之門外”，似乎也預(yù)示著美國對(duì)外資審查或?qū)⑦M(jìn)一步收緊。

富而德律師事務(wù)所中國反壟斷業(yè)務(wù)部主管杜寧（Ninette Dodoo）在接受第一財(cái)經(jīng)記者采訪時(shí)表示，面對(duì)日益嚴(yán)格的投資審查形勢，企業(yè)需采取更全面的策略應(yīng)對(duì)。

杜寧提醒，美國財(cái)政部等相關(guān)部門機(jī)構(gòu)的人事任命往往預(yù)示了美國外資審查的政策走向，“由具有傳統(tǒng)金融行業(yè)背景的人士擔(dān)任美國財(cái)政部長，可能會(huì)使國家安全的定義更加聚焦，審查流程也將更為高效”。

當(dāng)?shù)貢r(shí)間1月25日，由特朗普提名的貝森特（Scott Bessent）通過參議院程序性投票，確認(rèn)出任美國財(cái)長一職。杜寧表示，這或有助于提升美國對(duì)外投資委員會(huì)（CFIUS）等機(jī)構(gòu)審查的穩(wěn)定性和可預(yù)測性。

人事就是政策

新日鐵收購美國鋼鐵的交易被否決，在美國投資審查領(lǐng)域掀起波瀾，引發(fā)了對(duì)美國外資政策走向的廣泛討論。

杜寧介紹：“這是美國總統(tǒng)首次直接介入并阻止涉及非中國投資者的交易，這在歷史上前所未見。以往，即便是涉及CFIUS審查的交易，通常也由美國國家安全機(jī)構(gòu)提出，而非總統(tǒng)直接出面，除非涉及泄露軍事或機(jī)密信息。當(dāng)前的情況表明，不僅貿(mào)易機(jī)構(gòu)，許多與國家安全和國防相關(guān)的部門也在參與決策。”

根據(jù)美國法規(guī)，CFIUS本身沒有直接否決投資的權(quán)力。如果CFIUS認(rèn)定某項(xiàng)外國投資可能對(duì)國家安全構(gòu)成威脅，且無法通過協(xié)議或措施減輕風(fēng)險(xiǎn)，會(huì)向總統(tǒng)提交建議，要求阻止或撤銷該交易。美國鋼鐵公司本月中旬提交的一份證券文件顯示，在前總統(tǒng)拜登阻止新日本制鐵公司以149億美元收購美國鋼鐵公司的交易之前，負(fù)責(zé)審查該交易的CFIUS已批準(zhǔn)將交易延期至今年6月。

美國對(duì)外關(guān)系委員會(huì)（CFR）在一篇文章中提出，在CFIUS認(rèn)為該交易明顯不構(gòu)成威脅的情況下，拜登直接否決交易，這將削弱CFIUS作為美國國家安全重要工具的可信度和實(shí)用性。

隨著特朗普的上臺(tái)，CFIUS的作用是否會(huì)被進(jìn)一步減弱？

杜寧對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者表示，恰恰相反，未來CFIUS在國家安全審查中的作用有望進(jìn)一步增強(qiáng)。特朗普第一任期通過了《外國投資風(fēng)險(xiǎn)審查現(xiàn)代化法案》（FIRRMA），拜登政府延續(xù)了特朗普時(shí)期的許多做法，進(jìn)一步加大了CFIUS的影響力。特朗普2.0時(shí)期可能會(huì)延續(xù)這些做法，使CFIUS的作用更加突出。

根據(jù)富而德的研究報(bào)告，CFIUS長期以來運(yùn)行著由工作人員主導(dǎo)、自下而上的流程，政府更替或高層官員的變動(dòng)對(duì)這一過程的影響較小。然而，自特朗普第一任期以來，CFIUS各成員機(jī)構(gòu)的高級(jí)官員的優(yōu)先事項(xiàng)和做法，已成為決定這一過程如何運(yùn)作的重要因素。

因此，“人事就是政策”。杜寧表示，如果由具有傳統(tǒng)金融背景的人士擔(dān)任財(cái)長，CFIUS的職能和國家安全定義可能會(huì)更加聚焦，審查流程也將更趨務(wù)實(shí)。不過，下一屆政府在其四年任期內(nèi)，CFIUS政策仍將不斷調(diào)整完善。盡管政治因素的影響可能加大，但具體走向仍取決于未來的政策制定。這與拜登政府時(shí)期審查周期冗長、頻繁要求補(bǔ)充信息，甚至導(dǎo)致企業(yè)不得不撤回重提的情況形成對(duì)比。

但隨著CFIUS角色的加強(qiáng)，其政治化傾向也可能進(jìn)一步加劇。杜寧認(rèn)為，雖然新日鐵收購案是一個(gè)爭議性極大的案件，但未來仍需要觀察特朗普政府上任后CFIUS的變化。“如果特朗普政府延續(xù)類似的做法，可能會(huì)帶來一定風(fēng)險(xiǎn)，尤其是從傳統(tǒng)模式轉(zhuǎn)向新的方式，這可能導(dǎo)致美國喪失全球領(lǐng)導(dǎo)地位，并損害其公眾形象與信任，進(jìn)而影響CFIUS機(jī)制的正常運(yùn)作。”她認(rèn)為。

上述報(bào)告顯示，特朗普首任期內(nèi)，盡管CFIUS保持嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膶彶榱鞒?，?strong>交易信息經(jīng)常被異常公開，內(nèi)部人士有時(shí)會(huì)刻意泄密以制造政治壓力。相比之下，拜登政府應(yīng)對(duì)政治壓力的方式有所不同，如審查周期延長和增加緩解措施。在特朗普第二任期，其個(gè)人風(fēng)格或?qū)⒓觿彶榱鞒痰恼位?/strong>。因此，企業(yè)在進(jìn)行備受關(guān)注的交易時(shí)，需更加重視政府關(guān)系和公共溝通戰(zhàn)略的管理。