2月18日，ST新潮（600777.SH）開盤不久后便急劇下跌觸及跌停，之后掙扎震蕩，最終仍在午后封住跌停板。

當(dāng)日，ST新潮遭主力資金凈流出3466.22萬元。該公司已連續(xù)10日凈流出，累計凈流出1.26億元。

此前交易所針對該公司全部核心資產(chǎn)在境外、核心資產(chǎn)管理主體在境外、全部經(jīng)營收益在境外且長期不分紅等方面進行發(fā)問，2月17日晚間ST新潮披露了回復(fù)公告，但是當(dāng)晚交易所緊急追加了工作函，進一步指出公司存在的不足，要求針對相關(guān)問題采取有效措施并充分披露相關(guān)消息。

根據(jù)2023年報，ST新潮總資產(chǎn)規(guī)模335億元，境外資產(chǎn)占比超過99%，主要為位于美國德克薩斯州Crosby縣的常規(guī)油田，以及Howard和Borden縣的頁巖油氣資產(chǎn)。同時，公司2024年6月末貨幣資金40.54億元，其中40.40億元存放在境外，占比超過99%。

同時，該公司核心資產(chǎn)管理主體也在境外，子公司寧波鼎亮企業(yè)管理合伙企業(yè)（下稱“寧波鼎亮”）持有境外子公司79%股權(quán)?！秾幉ǘα疗髽I(yè)管理合伙協(xié)議》顯示，Seewave作為寧波鼎亮執(zhí)行事務(wù)合伙人，自主、全權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)，無需取得其他合伙人的同意、無需經(jīng)過合伙人會議審議，對境外子公司事務(wù)擁有重大決策權(quán)。

對此，上交所追加工作函指出，ST新潮對寧波鼎亮在其普通合伙人變更事項、董事任免等方面缺乏有效控制。同時，上交所要求ST新潮針對境外子公司設(shè)置的復(fù)雜控制架構(gòu)，切實強化對子公司的有效控制，避免用臨時性措施代替制度規(guī)定、用循環(huán)授權(quán)架空上市公司必要的決策程序。

ST新潮在內(nèi)控缺陷整改進展公告和回復(fù)公告中提出，通過修改子公司管理制度、簽訂合伙協(xié)議補充協(xié)議等方式，強化了內(nèi)部控制。

但交易所認為，ST新潮上述內(nèi)控制度、合伙協(xié)議補充協(xié)議等法律文件中，對子公司重要事項決策程序的規(guī)定，僅為原則性、概括性描述，未明確規(guī)定寧波鼎亮/境外子公司需要提交上市公司決策審議的具體事項；公司在回函中對近三年子公司提交上市公司的決策事項做了個案列舉，但未能對應(yīng)到公司內(nèi)控制度的具體規(guī)定，也未提供并披露對境外子公司董事任命、歷年年度預(yù)算審批、生產(chǎn)運營審批等事項的決策文件，列舉的事項可能具有一定的偶發(fā)性、臨時性。

對此，交易所要求ST新潮，結(jié)合對境外子公司重大事項實施決策管理的實際情況，進一步完善并披露與境外子公司管理有關(guān)的具體規(guī)定，并及時披露涉及境外子公司重大決策事項、董事任免和薪酬發(fā)放等信息。

另外，ST新潮全部經(jīng)營收益在境外且長期不分紅。根據(jù)年報，2022年至2024年1-9月，該公司實現(xiàn)凈利潤合計73.76億元，2024年9月未分配利潤余額高達69.47億元。同時前期公告顯示，該公司美國子公司在履行納稅義務(wù)后，相關(guān)盈利分紅匯回國內(nèi)不存在相關(guān)法律障礙，但公司從未匯回，且自2009年起連續(xù)15年未向投資者分紅。同時，截至2024年6月末，該公司因未決訴訟累計計提預(yù)計負債為9.58億元。

而根據(jù)ST新潮公告和相關(guān)回函顯示，在滿足日常運營開支的基礎(chǔ)上，境外子公司仍有大額收益留存，該部分收益匯回境內(nèi)不存在法律障礙，主要顧慮是境內(nèi)未決訴訟的執(zhí)行風(fēng)險。由于境外子公司收益未能匯回境內(nèi)，母公司層面未分配利潤持續(xù)為負，導(dǎo)致技術(shù)上無法實施分紅。鑒于目前情況，該公司未來現(xiàn)金分紅的時間安排暫時無法確定。

對此，上交所要求ST新潮盡快推動分紅提升投資者回報水平，要求ST新潮結(jié)合境外收益和境內(nèi)訴訟執(zhí)行風(fēng)險的額度差異，評估實施分紅的可行路徑，采取有效措施化解技術(shù)障礙，切實保護投資者的收益權(quán)。

在這之前，ST新潮也多次收到監(jiān)管工作函。ST新潮兩度要約收購事宜均遭到監(jiān)管發(fā)函。

去年8月23日晚間，ST新潮公告，北京匯能海投新能源開發(fā)有限公司擬要約收購該公司46%的股份，要約價格為3.10元/股。但是幾天后的8月30日，該公司公告，要約收購一事終止，因為收購人與相關(guān)股東存在構(gòu)成一致行動人的情形。而在兩次公告之間，ST新潮連續(xù)走出3個一字漲停板。

今年1月份，類似的情形再次上演。2025年1月17日晚間，ST新潮公告，浙江金帝石油勘探開發(fā)有限公司（下稱“金帝石油”）擬要約收購該公司20%股權(quán)，要約收購的價格為3.10元/股。之后ST新潮股價連續(xù)4個交易日漲停。

金帝石油成立于2024年12月，成立不滿三年且未實際開展業(yè)務(wù)。金帝石油及一致行動人合計持有ST新潮0.23%股份。

之后，金帝石油因要約收購一事收到上交所下發(fā)的監(jiān)管工作函。根據(jù)2月14日晚間披露的回復(fù)公告，上交所要求金帝石油核實并說明，有關(guān)一致行動人及其持股情況披露是否真實、準確、完整，是否存在隱瞞一致行動人的情形，是否存在不得收購上市公司的情形。