董事會改選、是否退出股權(quán)投資標(biāo)的等分歧，將凱利泰（300326.SZ）管理層與“涌金系”之間的矛盾擺到了臺面上。

上海利格泰生物科技股份有限公司（下稱“上海利格泰”）股權(quán)回購一事成為雙方矛盾徹底公開化的導(dǎo)火索。第一大股東“涌金系”認(rèn)為，根據(jù)協(xié)議，凱利泰應(yīng)要求上海利格泰回購股份，以維護股東利益。然而，凱利泰總經(jīng)理王正民投出反對票，認(rèn)為此時退出可能影響公司未來的投資收益。“涌金系”用現(xiàn)在和過去發(fā)生在凱利泰身上的例子和數(shù)據(jù)來判斷管理層有利益輸送嫌疑，管理層則以未來的收益可能受損來反擊“涌金系”的指責(zé)。

除此之外，雙方在董事會改選中的分歧，同樣也強化了外界對雙方不和的猜測。先是來自“涌金系”的董事王沖、第三大股東推選的董事惠一微對第二大股東提名的3位非獨立董事候選人，分別投了反對票。之后，第二大股東又增加王正民為候選人，“涌金系”同時也增加了2位候選人。這導(dǎo)致一共將有8位候選人競逐4個非獨立董事席位，雙方似乎燃起控制權(quán)之爭。

凱利泰管理層與“涌金系”之間的矛盾早在2021年就已初現(xiàn)端倪。當(dāng)時，王沖作為“涌金系”推選的董事，開始在董事會中對凱利泰的一些關(guān)聯(lián)交易和公司決策提出反對意見。

涌金集團相關(guān)人士在接受第一財經(jīng)采訪時稱，凱利泰管理層與“涌金系”之間的矛盾核心在于關(guān)聯(lián)交易合規(guī)性、股東權(quán)益保護以及公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性。“涌金系”對凱利泰董事長袁征和王正民主導(dǎo)的一系列關(guān)聯(lián)交易和公司決策提出質(zhì)疑，認(rèn)為這些行為存在利益輸送和同業(yè)競爭的嫌疑，損害了上市公司全體股東的利益。

對于“涌金系”的說法，第一財經(jīng)多次聯(lián)系凱利泰董事長袁征未果；王正民則稱在出差，如果采訪的話需要走公司程序；該公司證代稱，一切以公告為準(zhǔn)。3月19日，凱利泰將召開股東大會選舉新一屆董事會成員，屆時公司控制權(quán)花落誰家，第一財經(jīng)將持續(xù)關(guān)注。

股權(quán)回購為何出現(xiàn)分歧

上海利格泰股權(quán)回購的議案已獲董事會審議通過，但是背后的爭端暗流涌動。

此次股權(quán)投資要追溯到2020年3月份，凱利泰作為B輪投資人向上海利格泰投資6000萬元。2021年4月，該公司作為C輪投資人繼續(xù)向上海利格泰增資1945.29萬元。袁征持有上海利格泰30.75%的股權(quán)，并擔(dān)任上海利格泰董事長、總經(jīng)理。

根據(jù)協(xié)議，上海利格泰未能在2024年12月31日前完成合格首次公開發(fā)行（IPO）或未發(fā)生投資人認(rèn)可的公司出售事件，觸發(fā)回購條件。

在回購權(quán)觸發(fā)后，關(guān)于是否向上海利格泰發(fā)書面通知要求回購股權(quán)一事，凱利泰管理層與股東方發(fā)生較大分歧。天眼查顯示，目前凱利泰持有上海利格泰7.01%的股權(quán)。

在近期召開的董事會上，袁征需要回避表決，因為他在這兩家公司都擔(dān)任董事長，作為上海利格泰創(chuàng)始股東是回購的相關(guān)方。

關(guān)于是否發(fā)回購函一事，涌金集團相關(guān)人士認(rèn)為，應(yīng)及時提出回購要求，否則將被視為對股東利益的忽視，甚至可能引發(fā)法律風(fēng)險和監(jiān)管關(guān)注；同時也為避免利益輸送嫌疑，因為上海利格泰由袁征控制，且與凱利泰存在同業(yè)競爭關(guān)系，若不及時行使回購權(quán)，可能被市場解讀為管理層對關(guān)聯(lián)方利益的偏袒，損害上市公司全體股東的利益。

但是王正民投反對票。他認(rèn)為，上海利格泰主營運動醫(yī)學(xué)，主營產(chǎn)品已經(jīng)納入集采范圍，將會在未來幾年內(nèi)實現(xiàn)業(yè)務(wù)持續(xù)性增長；該公司總體經(jīng)營狀況良好，未來發(fā)展趨勢向上，所處賽道相對不錯。

在凱利泰公告中，王正民稱：“目前依據(jù)已簽署的合同雖然已觸發(fā)回購條款，但是如果在投資企業(yè)將產(chǎn)生重大收益時貿(mào)然提出回購的書面通知，是對上市公司的不負(fù)責(zé)任，可能會給公司帶來未來投資收益的損失，不利于公司的市值穩(wěn)定。”

“涌金系”則不這么認(rèn)為。上述涌金集團相關(guān)人士表示，此次凱利泰僅是發(fā)送回購函，后續(xù)是否落實回購還有待凱利泰和上海利格泰磋商解決。如果上海利格泰情況確實向好，需要凱利泰延長回購等，凱利泰無疑可以籍此掌握更多主動和爭取更有利條件；而如果上海利格泰真實情況糟糕，則要求回購很可能是最后挽回投資損失的機會。

何況“上海利格泰經(jīng)營情況并不佳，在2022年和2023年連續(xù)出現(xiàn)大額虧損，特別是2023年虧損額高達1.2億元，經(jīng)營狀況未達預(yù)期，且在當(dāng)前融資環(huán)境下，利格泰上市的可能性極低。這種情況下，繼續(xù)持有利格泰股權(quán)將面臨更大的投資風(fēng)險。”他表示。

董事會改選相互角力

除了上海利格泰股權(quán)回購存分歧外，凱利泰管理層與“涌金系”在董事會改選上也展開了較量。

凱利泰是一家沒有實際控制人的上市公司，目前實際上是由袁征為代表的管理層所控制。

從股東情況來看，涌金投資控股有限公司（下稱“涌金控股”）持股比例為6.99%，上海凱誠君泰投資有限公司（下稱“凱誠君泰”）持股比例為3.51%；上海欣誠意投資有限公司（下稱“欣誠意”）和袁征及其一致行動人在今年1月份增持后，合計持股比例從5.6556%增加至6.0908%，仍為第二大股東。根據(jù)天眼查信息，欣誠意的股東是袁征和王正民，分別持股87.59%、12.41%。

此次董事會換屆一事遭到董事王沖、惠一微反對。他們的反對理由均為“五屆董事會任期是到2025年6月7日到期，提前換屆事項未經(jīng)過董事會審議”。不過，凱利泰提請召開股東大會改選董事會的議案最終以5票同意獲得通過。

董事會改選箭在弦上，兩大股東陣營又在新一屆董事會董事候選人上進行較量。凱利泰的董事會有7個董事席位，其中4位非獨立董事、3位獨立董事。而前三大股東共提名了8位非獨立董事候選人、6位獨立董事候選人。

在近期召開的董事會上，欣誠意提名3位非獨立董事候選人，分別為袁征、蔡仲曦、金詩強；涌金控股、凱誠君泰分別提名1位非獨立董事候選人，分別為王沖、惠一微。獨立董事方面，欣誠意提名了3位人選，涌金控股提名了2位人選，凱誠君泰提名了1位人選。

不過，王沖、惠一微對袁征、蔡仲曦和金詩強的提名分別投了反對票，反對的理由相似。他們認(rèn)為，袁征在外任職較多，不利于上市公司的發(fā)展；蔡仲曦目前持有潔諾醫(yī)療管理集團有限公司3.15%的股權(quán)，考慮過往他與上市公司及其控股子公司已經(jīng)發(fā)生的交易，其任職可能會增加上市公司的合規(guī)風(fēng)險；金詩強沒有醫(yī)療器械行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗，也沒有法律或者財務(wù)方面的專業(yè)背景，其任職對上市公司的發(fā)展沒有促進作用。

推選王沖、惠一微為新一屆董事會非獨立董事候選人的議案則均獲得全票通過。對此，王正民在接受媒體采訪時稱，“從投票上也可以看到，雖然袁總和其他兩位候選人獲得了反對票，但我們還是尊重對方的，都投了同意票，我們尊重產(chǎn)業(yè)規(guī)則，不會為了反對而反對，我們的初衷都是為了公司能夠有更好的發(fā)展。”

對此，上述涌金集團相關(guān)人士稱，其實袁征與王正民最初投了反對票，后來因為投反對票需要有反對理由而且要放在公告中，從而被迫更改。

之后事態(tài)進一步升級，欣誠意和涌金控股又增加了非獨立董事候選人。其中，欣誠意增加王正民為候選人，涌金控股增加WENCHEN和孔泰為候選人。

值得注意的是，此前涌金控股在凱利泰主要是財務(wù)投資人的角色，一直以來董事會由管理層委派的董事占多數(shù)。

“最近半年，我們增加了和公司管理層的溝通，向管理層調(diào)取并查閱了相應(yīng)的文件資料，發(fā)現(xiàn)公司存在大量關(guān)聯(lián)投資，未來存在減值風(fēng)險，日常關(guān)聯(lián)交易復(fù)雜，缺乏長期戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)和規(guī)劃，所以想增加委派董事的比例。”上述涌金集團相關(guān)人士說。

關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等分歧積淀已久

凱利泰管理層與“涌金系”之間的矛盾早在2021年就已初現(xiàn)端倪，如今隨著矛盾升級而逐漸公開化。

2020年12月16日，凱利泰召開第四屆董事會第二十四次會議，會上選舉“涌金系”推選的王沖擔(dān)任董事。2021年開始，王沖在董事會中對凱利泰一系列關(guān)聯(lián)交易和公司決策提出反對意見。

其中，在2021年4月30日的董事會上，針對袁征、上海青強投資合伙企業(yè)（有限合伙）擬增資利格泰一事，王沖投出反對票，理由之一是從增資價格來看應(yīng)屬于對利格泰高管的股權(quán)激勵，但袁征增資比例過高且沒有設(shè)定具體的激勵目標(biāo)。

除了投資上海利格泰外，凱利泰在2020年頻繁進行關(guān)聯(lián)交易。當(dāng)年10月份，凱利泰公告稱，擬出資1400萬元對上海賽立維生物科技有限公司（下稱“上海賽立維”）進行增資，增資完成后，公司持有上海賽立維3.5%的股權(quán)。此次關(guān)聯(lián)交易前，袁征持有上海賽立維10%的股權(quán)。

根據(jù)公告，截至2020年5月31日，上海賽立維總資產(chǎn)1945.68萬元，凈資產(chǎn)1807.13萬元，2020年前5個月營業(yè)收入0元，凈利潤-168.21萬元。而此次交易前上海賽立維的估值高達3.8億元。

當(dāng)年12月份，凱利泰又公告稱，擬以2945萬元受讓上海脊光醫(yī)療科技有限公司（下稱“上海脊光”）16.67%的股權(quán)。截至2020年6月30日，上海脊光股東全部權(quán)益估算價值為2.54億元，較賬面價值1058.81萬元增值2298.39%。

這筆也是關(guān)聯(lián)交易，彼時袁征擔(dān)任上海脊光的董事長。天眼查顯示，袁征的兒子袁中翼現(xiàn)持有上海脊光40.8257%的股權(quán)。

針對上述投資，有不愿透露姓名的分析人士表示，就這些關(guān)聯(lián)標(biāo)的資產(chǎn)來看，均符合上市公司戰(zhàn)略布局方向。尤其是上海利格泰和上海脊光主營產(chǎn)品均屬于骨科器械范圍，與上市公司主業(yè)一致，這些資產(chǎn)完全可以由上市公司本身發(fā)起設(shè)立進行布局，而不是由關(guān)聯(lián)方發(fā)起，再由上市公司高溢價增資或者收購。此外，凱利泰與這些關(guān)聯(lián)企業(yè)還存在大量日常性關(guān)聯(lián)交易，定價是否公允值得關(guān)注。

此外，上述涌金集團相關(guān)人士認(rèn)為，2020年凱利泰關(guān)聯(lián)交易最大的問題在于同業(yè)競爭，凱利泰投資的多家公司（如利格泰、上海脊光）與凱利泰的主營業(yè)務(wù)存在高度重疊。這些公司均屬于醫(yī)療器械領(lǐng)域，且與凱利泰的最終客戶一致，導(dǎo)致同業(yè)競爭問題尤為突出。

對于凱利泰與所投公司是否存在同業(yè)競爭、日常性關(guān)聯(lián)交易是否具有合理性，第一財經(jīng)多次聯(lián)系袁征和王正民，但是未獲得回應(yīng)。

凱利泰主要業(yè)務(wù)屬于骨科植入醫(yī)療器械的生產(chǎn)、研發(fā)、銷售及服務(wù)，主要產(chǎn)品包括脊柱微創(chuàng)類產(chǎn)品、骨科創(chuàng)傷類植入器械產(chǎn)品等。近幾年來，凱利泰的業(yè)績存在較大波動性，2020年度～2023年度及2024年前三季度，該公司的收入分別為10.62億元、12.69億元、11.66億元、9.56億元、7.50億元，歸母凈利潤分別為-1.265億元、1.62億元、-2128.25萬元、1.13億元、5606.58萬元。

在業(yè)績不穩(wěn)定之下，凱利泰管理層與股東之間又存在矛盾，會否影響公司后續(xù)發(fā)展？3月19日召開的股東大會是否會給出一些答案，第一財經(jīng)將持續(xù)關(guān)注。