董事會作出要求被投企業(yè)回購股權的決議后，就被自己的二股東告了。而試圖借助起訴阻止回購的二股東，又是上市公司董事長實際控制的企業(yè)。

這樣離奇的亂斗，發(fā)生在上市公司凱利泰（300326.SZ）身上。

二股東起訴凱利泰的理由，是該公司董事會審議向被投資公司發(fā)出回購函時，董事袁征遭到“禁言”，導致董事會沒有獲得充分有效信息，便通過了回購議案，因此請求法院撤銷這一決議。

凱利泰的股權回購函發(fā)出對象，是上海利格泰生物科技股份有限公司（下稱“利格泰”）。2020年、2021年，該公司B輪、C輪融資時，凱利泰出資近8000萬元參與。2020年的B輪融資，凱利泰的投資額達到6000萬元，溢價率高達18倍以上。當時，利格泰處于虧損當中，并且直到2024年也未能扭虧。由于未能按約在2024年12月底之前完成IPO或出售，因而觸發(fā)了回購條款。

被禁言且力阻回購的袁征，同時具有多個身份，其中之一便是回購責任人。公開信息顯示，他既是凱利泰董事長，也是凱利泰第二大股東上海欣誠意投資有限公司（下稱“欣誠意”）的控股股東，還是利格泰創(chuàng)始股東，也就是回購方之一。他和凱利泰總經理王正民是一致行動人。

凱利泰董事會早前審議向利格泰發(fā)出回購函時，袁征回避了表決，王正民反對意見，但其他5名董事投了同意票，議案最終通過。隨后，袁征控制的欣誠意，就起訴了凱利泰。

北京坤則坤律師事務所主任梁秋娜認為，一方面，如果上市公司向利格泰發(fā)出回購函的話，會要求以袁征為代表的回購方來履行對賭協議，這也可能會引發(fā)利格泰內部股權架構的連鎖變動；另一方面，袁征和王正民認為利格泰能給凱利泰未來帶來投資收益，但其他股東不認可，這種情況可借助第三方獨立且專業(yè)的審計和評估來判斷。

就此次訴訟會否會影響上市公司股東利益，有律師認為，存在管理層利用對上市公司的控制而損害上市公司利益的嫌疑。但也有律師認為，不能輕易下定論，關鍵要根據利格泰的真實情況進行專業(yè)的審計、評估。

目前，上海市浦東新區(qū)人民法院已經受理欣誠意訴凱利泰公司決議撤銷糾紛一案，該案將于4月25日開庭。

回購決議引發(fā)的訴訟

欣誠意的起訴書，曝光了袁征等人與凱利泰董事會沖突升級的細節(jié)。

根據披露，2020年3月、2021年4月，凱利泰兩次投資利格泰，總共出資7945.29萬元，截至目前，凱利泰持有利格泰7.01%的股權。由于該公司未能在2024年12月31日前完成IPO，或未發(fā)生投資人認可的公司出售事件，從而觸發(fā)了回購條款。

因此，凱利泰董事會2月28日召開會議，審議向利格泰發(fā)回購函的議案。凱利泰管理層與股東方的分歧，也由此公開化。

第一大股東“涌金系”認為，根據協議，凱利泰應要求利格泰回購股份，以維護股東利益。盡管王正民以此時退出可能影響公司未來投資收益為由，在表決時投了反對票，但董事會還是通過了回購議案。

在這種情況下，袁征控股的欣誠意，隨即起訴了凱利泰，請求法院判令撤銷向利格泰發(fā)回購函的決議。

欣誠意在起訴狀中稱，袁征作為利格泰的董事之一，對利格泰相關情況非常了解，禁止袁征對回購議案所涉事項進行說明及參與討論，導致董事會未能獲得該議案相關的充分有效信息。袁征也召集了其他相關人員到會介紹有關情況，但因關聯關系遭到部分董事拒絕。與會董事在不能充分了解利格泰具體情況下，強行對回購議案進行表決，損害公司利益，影響了董事會決策的有效性、合法性。

凱利泰一名董事告訴第一財經，當時的董事會上，作為利格泰董事長、總經理的袁征，想親自代表利格泰或者讓利格泰的董秘，向凱利泰董事會介紹情況，但因介紹人與利格泰存在利益關系，因而遭到凱利泰部分董事反對。

“如果要向凱利泰董事介紹利格泰的情況，應該由獨立第三方經過專業(yè)調研，否則立場有失偏頗?！鄙鲜龆路Q。

力阻的董事長也是回購方

身為凱利泰董事長的袁征，也是利格泰履行回購約定的責任人。也就是說，如果利格泰實施回購，袁征將要自掏口袋，向凱利泰支付回購款。

根據天眼查信息，袁征是利格泰的法定代表人，擔任利格泰董事長、總經理。更重要的是，他還是利格泰的創(chuàng)始股東，持股比例30.75%，并是此次回購的相關方。

根據凱利泰、利格泰及利格泰股東等相關方2023年8月簽署的協議，如利格泰未能在2024年12月31日前完成合格首次公開發(fā)行，或未發(fā)生投資人認可的公司出售事件，則根據投資人的書面回購通知，利格泰的創(chuàng)始股東應當按照約定，回購投資人要求回購的股權。

“發(fā)出回購函，是凱利泰維護自身及股東利益的正常行為。董事會審議通過回購議案之后，需要按投票結果執(zhí)行。而袁征和王正民控股的欣誠意起訴了凱利泰，有拖延時間的嫌疑?！庇拷鸺瘓F相關人士說。

上海久誠律師事務所律師許峰向第一財經分析，如果決議程序通過了而拒不執(zhí)行，管理層可能會因為這些行為給上市公司造成了損失，而承擔賠償上市公司損失的責任。

梁秋娜認為，上市公司向利格泰發(fā)出回購函，就是要求以袁征為代表的回購方來履行協議，這可能會引發(fā)利格泰內部股權架構的連鎖變動。因此，袁征方面可能不想回購。

凱利泰第二次增資利格泰之時，還有7家公司同時增資。根據凱利泰2021年5月7日公告，High Hero Limited（高赫有限公司）、BioTrack Capital Fund I, LP（簡稱 “博遠美元基金”）、LIGET HK HoldingsLimited、海南謙美企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、華清本草南通股權投資中心（有限合伙）、寧波梅山保稅港區(qū)睿脈投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、上海博旖企業(yè)管理中心（有限合伙）（現為“青島博璟股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）”）和凱利泰擬對利格泰增資，增資金額合計人民幣3.15億元。

根據天眼查信息，上述7家公司依次持有利格泰8.18%、3.17%、7.25%、0.30%、3.19%、0.70%、3.40%的股權。

對于上述說法，第一財經多次聯系袁征、王正民求證，電話均未接通。

高額溢價投資虧損資產

凱利泰早前兩次投資利格泰時，都給出了高額溢價。當時，利格泰正處虧損之中。直到今日，這家公司也未能扭虧。而這，也是凱利泰管理層與“涌金系”的分歧所在。

2020年3月份，凱利泰作為B輪投資人向利格泰投資6000萬元。此次投資前，袁征已持有利格泰42.64%的股權，并擔任董事長，投資因此構成關聯交易。

根據增資方案，凱利泰以6000萬元認購利格泰新增注冊資本274.2857萬元，持有利格泰11.215%的股權，剩余的增資款計入利格泰資本公積。依此計算，在此次交易中，利格泰的估值為5.35億元。利格泰的投前估值為4.75億元。

披露顯示，截至2019年12月底，該公司注冊資本為2171.4286萬元?？傎Y產4502.52萬元，凈資產2491.07萬元，每股凈資產約為1.147元。而凱利泰認購價格為21.88元/股，溢價率高達1807%。

2021年4月，凱利泰又對利格泰增資了1945.2萬元，對應認購注冊資本59.56萬元。這次交易前，袁征等已進行了一輪增資，利格泰注冊資本因而增至4439.60萬元；凱利泰時候進行了新一輪增資。增資后，凱利泰累積認購利格泰注冊資本333.85萬元，持股比例為6.178%。

截至2021年3月31日（未經審計數據），利格泰凈資產為5308.91萬元。以此來看，此次投資溢價同樣較高。

利格泰主要從事運動醫(yī)學產品研發(fā)和生產。根據公開資料，2019年、2020年，該公司營業(yè)收入分別為662.32萬元、1237.36萬元，凈利潤分別虧損2666.25萬元、2642.34萬元。

王正民在接受媒體采訪時稱，“利格泰近年虧損在逐漸減少，2023年、2024年大概分別虧損1.2億、3000多萬元。凱利泰對利格泰的投資占比不到10%，2023年、2024年受到的利潤沖擊分別在1200萬元和300萬元左右?！?/p>

“（利格泰）主營產品已經納入集采范圍，將會在未來幾年內實現業(yè)務持續(xù)性增長?！蓖跽裨谕斗磳ζ睍r稱，如果在被投企業(yè)將產生重大收益時，貿然提出回購，是對上市公司不負責任，導致公司未來遭受投資收益的損失。

上述涌金集團相關人士則稱，2023年集采首次納入了運動醫(yī)學類耗材，利格泰研發(fā)的國產人工韌帶雖然打破進口壟斷，但納入集采的量不大，只有61條；其他產品則面臨較多競品，比如量比較大的鈦合金帶線錨釘，有50多家企業(yè)中選。另外，利格泰與凱利泰之間，還存在關聯交易和同業(yè)競爭的法律風險。

董事長“一身三用”是否應回避利益沖突

袁征和王正民身兼多重身份，既是凱利泰的管理層，實際控制上市公司日常經營，又控股欣誠意，其中袁征還是利格泰的大股東、董事長。

根據天眼查信息，袁征和王正民都是欣誠意的股東，持股比例分別為87.59%、12.41%。截至2025年3月11日，欣誠意、袁征及其一致行動人合計持有凱利泰6.3779%的股份，為凱利泰第二大股東。

“一身三用”之下，袁征在董事會被禁言，是否合理？

按照欣誠意的說法，根據深交所及創(chuàng)業(yè)板現有規(guī)定，董事會應在保證參會董事能夠充分溝通并表達意見的前提下召開。凱利泰《董事會議事規(guī)則》第二十條也提及，董事會召開會議時，應充分聽取到會董事意見。

欣誠意引用的上述依據，來自《創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運作指引》第2.2.3 條第三款。該款規(guī)定，“董事會及其專門委員會會議以現場召開為原則。在保證全體參會董事能夠充分溝通并表達意見的前提下，必要時可以依照程序采用視頻、電話或者其他方式召開?！?/p>

“從目前的公告來看，可能還需要提供其他更加有效的證據。”許峰認為，關聯董事在董事會上可以正常發(fā)言，但如果關聯董事代表的利益有偏頗，介紹情況可能會有較強主觀性。

而在2月28日的董事會上，袁征因關聯關系回避表決。許峰說，根據相關規(guī)定，袁征回避表決是合理的。

更重要的是，袁征作為上市公司主要高管，投資回購主體大股東和回購主體之一的身份，除了上市公司表決時回避，是否還應在此事處理過程中都應回避？他通過自己控制的企業(yè)發(fā)起訴訟，意圖阻止上市公司回購要求，這一做法是否合適？是否會損害上市公司和其他股東利益？

“袁征和王正民利用在凱利泰的職位和影響力，推動有利于利格泰的決策，同時通過欣誠意對凱利泰提起訴訟，試圖阻止這些決策的實施。這不僅是對凱利泰決策的挑戰(zhàn)，更是對上市公司及其股東利益的直接侵害?！鄙鲜鲇拷鸺瘓F相關人士說。

對此，許峰認為，這存在管理層利用對上市公司的控制，損害上市公司利益的嫌疑，可能引發(fā)監(jiān)管關注。

梁秋娜則認為，不能單憑現有信息斷定起訴是否有損上市公司的利益，還需要結合利格泰的經營發(fā)展，未來是否能給上市公司帶來收益。凱利泰管理層與“涌金系”各執(zhí)一詞的說法，均需要提供相關的證據。

對此，第一財經也多次聯系袁征、王正民，但均未得到回應。

關于此次訴訟可能給公司業(yè)績帶來怎樣的影響，凱利泰在公告中稱，此次涉訴案件尚未開庭審理，其結果具有不確定性，公司暫時無法合理估計訴訟對公司利潤的可能影響。