股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)看似風(fēng)平浪靜，實(shí)際仍舊是暗潮涌動(dòng)。凱利泰（300326.SZ）的“內(nèi)斗”，似乎還沒走到終章。

因?yàn)楸l(fā)控制權(quán)、對(duì)賭回購(gòu)爭(zhēng)端，讓凱利泰3月19日的股東大會(huì)備受關(guān)注。

根據(jù)公告，當(dāng)天為董事會(huì)改選而召開的股東大會(huì)上，凱利泰管理層控制的二股東與兩大財(cái)務(wù)投資人（第一、第三大股東）提名的非獨(dú)立董事選舉結(jié)果為2:2，原董事長(zhǎng)袁征和總經(jīng)理王正民落選。3名獨(dú)立董事則是以2:1的比例，由二股東提名的2人當(dāng)選，大股東提名的1人當(dāng)選。

在這之前，凱利泰投資的袁征名下企業(yè)觸及回購(gòu)條款，袁征為了阻止回購(gòu)，通過自己控制的二股東起訴了凱利泰。對(duì)于為何通過起訴來狙擊回購(gòu)函，在股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，袁征和王正民不愿對(duì)此向第一財(cái)經(jīng)回應(yīng)，僅稱當(dāng)中存在很多問題，可以關(guān)注上市公司后續(xù)公告。

大股東“涌金系”提名的董事王沖、三股東提名的董事惠一微，則對(duì)第一財(cái)經(jīng)稱，仍舊主張凱利泰發(fā)回購(gòu)函，同時(shí)對(duì)被投企業(yè)進(jìn)行盡調(diào)。

這家被投企業(yè)是上海利格泰生物科技股份有限公司（下稱“利格泰”），袁征持股并擔(dān)任董事長(zhǎng)，投資因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。類似的關(guān)聯(lián)交易，在凱利泰存在多起。是否存違規(guī)關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，也成為后續(xù)凱利泰管理層與兩大財(cái)務(wù)投資人博弈之處。

“對(duì)于之前凱利泰的關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題還是要追究，這是主張我們的合法權(quán)益，給我們?cè)斐傻膿p失，相關(guān)方需要承擔(dān)責(zé)任?！蓖鯖_說。

袁征則稱，希望這次董事會(huì)選舉完成后，相關(guān)事情能夠逐漸塵埃落定，目標(biāo)都是把上市公司做好。關(guān)于是否有意增持成為第一大股東，他回應(yīng)稱“我努力”。

袁征落選，提名董事仍占多數(shù)

凱利泰此次董事會(huì)改選，由14名候選人競(jìng)爭(zhēng)7個(gè)董事席位，管理層與“涌金系”之間的爭(zhēng)奪暗流涌動(dòng)。

凱利泰董事會(huì)共有7個(gè)席位，前三大股東共提名了8名非獨(dú)立董事候選人、6名獨(dú)立董事候選人。其中，凱利泰第二大股東上海欣誠(chéng)意投資有限公司（下稱“欣誠(chéng)意”）提名4名非獨(dú)立董事候選人、3名獨(dú)立董事候選人，第一大股東“涌金系”提名了3名非獨(dú)立董事候選人、2名獨(dú)立董事候選人。

根據(jù)天眼查信息，欣誠(chéng)意的股東是袁征和王正民，分別持股87.59%、12.41%。

原本以為，在19日的股東大會(huì)上，凱利泰管理層與兩大財(cái)務(wù)投資人之間會(huì)發(fā)生激烈爭(zhēng)執(zhí)。但實(shí)際上，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)較為平靜，發(fā)言環(huán)節(jié)也沒有股東提問，直接進(jìn)入到投票環(huán)節(jié)。

在股東大會(huì)召開的過程中，王沖對(duì)第一財(cái)經(jīng)稱，“不準(zhǔn)備在這次股東大會(huì)提出異議。留待后面再看。”

等待投票結(jié)果的間隙，袁征接受第一財(cái)經(jīng)采訪時(shí)稱，當(dāng)天就看投票結(jié)果，“股東之間爭(zhēng)來爭(zhēng)去很累，我真的想平靜一點(diǎn)，不想再煩”。

投票結(jié)果出爐后，蔡仲曦、金詩(shī)強(qiáng)、王沖、惠一微當(dāng)選凱利泰非獨(dú)立董事，張斌、狄朝平、朱丁敏當(dāng)選獨(dú)立董事，任期均為三年。

而袁征和王正民落選。作為董事長(zhǎng)，袁征不是新一屆董事會(huì)董事，這也意味著凱利泰將改選董事長(zhǎng)。

上述當(dāng)選董事中，蔡仲曦、金詩(shī)強(qiáng)為欣誠(chéng)意提名人選，王沖由第一大股東涌金投資控股有限公司（下稱“涌金控股”）提名，惠一微由第三大股東上海凱誠(chéng)君泰投資有限公司（下稱“凱誠(chéng)君泰”）提名。3名當(dāng)選獨(dú)立董事中，張斌、狄朝平由欣誠(chéng)意提名，朱丁敏為涌金控股提名。

也就是說，7名董事中，欣誠(chéng)意提名的人選仍占了4席而居多數(shù)；其余3席，二人由涌金控股提名，1位由凱誠(chéng)君泰推選。

對(duì)于這樣的選舉結(jié)果，王沖稱，“我們?nèi)展耙蛔洹Ｄ繕?biāo)不變，還是維護(hù)上市公司股東利益。繼續(xù)努力。我們的訴求其實(shí)很簡(jiǎn)單，在公司治理合法合規(guī)的前提下，公司的業(yè)務(wù)變好、收入和利潤(rùn)增高、股價(jià)抬高，我們就很開心。”

當(dāng)前，欣誠(chéng)意和袁征正在增持凱利泰，且已完成了增持計(jì)劃的一半，計(jì)劃繼續(xù)擇機(jī)增持。欣誠(chéng)意和袁征計(jì)劃，自2025年1月20日起的6個(gè)月內(nèi)，合計(jì)增持凱利泰股份不低于1035.7781萬股。截至3月11日，欣誠(chéng)意、袁征及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有凱利泰6.3779%的股份，為凱利泰第二大股東。

對(duì)賭回購(gòu)繼續(xù)纏斗

除了新一屆董事會(huì)選舉，凱利泰是否向利格泰發(fā)回購(gòu)函，也是該公司管理層與兩大財(cái)務(wù)投資人的主要分歧，甚至已經(jīng)上升到了司法博弈。

利格泰是凱利泰投資的關(guān)聯(lián)公司。袁征是凱利泰的董事長(zhǎng)，實(shí)際控制上市公司日常經(jīng)營(yíng)，還是利格泰的大股東、董事長(zhǎng)。2020年、2021年，該公司B輪、C輪融資時(shí)，凱利泰出資近8000萬元參與。當(dāng)時(shí)，利格泰處于虧損當(dāng)中，并且直到2024年也未能扭虧。由于未能按約在2024年12月底之前完成IPO或出售，因而觸發(fā)了回購(gòu)條款。

在是否通知利格泰回購(gòu)一事上，“涌金系”和凱誠(chéng)君泰主張發(fā)回購(gòu)函，但是袁征和王正民持反對(duì)意見。兩大陣營(yíng)的分歧也鬧到了董事會(huì)上，導(dǎo)致雙方矛盾公開化。在董事會(huì)上，袁征回避表決，王正民以此時(shí)退出可能影響公司未來投資收益為由，投出反對(duì)票，但董事會(huì)最終還是通過了回購(gòu)議案。

隨后，袁征和王正民控制的欣誠(chéng)意起訴了凱利泰，理由是董事會(huì)上袁征遭到“禁言”，導(dǎo)致董事會(huì)沒有獲得充分有效信息，便通過了回購(gòu)議案，因此請(qǐng)求法院撤銷這一決議。

袁征稱，利格泰的人工韌帶及附件產(chǎn)品在2024年入圍集采，“我作為一個(gè)做了30年公司的人，知道利格泰在2025年會(huì)爆發(fā)增長(zhǎng)”。

王正民投反對(duì)票的理由，是利格泰主營(yíng)運(yùn)動(dòng)醫(yī)學(xué)，主營(yíng)產(chǎn)品已經(jīng)納入集采范圍，將會(huì)在未來幾年內(nèi)實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)持續(xù)性增長(zhǎng)。如果在投資企業(yè)將產(chǎn)生重大收益時(shí)貿(mào)然提出回購(gòu)的書面通知，可能會(huì)給公司帶來未來投資收益的損失。

對(duì)此，惠一微認(rèn)為，即使利格泰業(yè)績(jī)向好，與凱利泰向利格泰發(fā)回購(gòu)函并不沖突，因?yàn)榧词拱l(fā)函了也不一定就能回購(gòu)成功，將本金和利息拿回來，更多的是股東主張權(quán)利。

“發(fā)起回購(gòu)是股東對(duì)投資者的一個(gè)保護(hù)舉措，后續(xù)需要跟利格泰進(jìn)行磋商，經(jīng)過獨(dú)立盡調(diào)之后，了解公司實(shí)際情況，再做決定。因?yàn)槟壳皩?duì)利格泰的實(shí)際業(yè)績(jī)、經(jīng)營(yíng)、產(chǎn)品等情況都還不太清楚?！被菀晃⒎Q，考慮到凱利泰有這么多對(duì)外投資，應(yīng)該需要一個(gè)經(jīng)常性的復(fù)盤。

王沖也稱，仍舊堅(jiān)持凱利泰要先向利格泰發(fā)回購(gòu)函，根據(jù)協(xié)議，股東有主張回購(gòu)的權(quán)利，至于最終結(jié)果，大家可以相互協(xié)商。另外，若凱利泰的關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)沒有一個(gè)明確的解決方法，可能存在較大風(fēng)險(xiǎn)，也可能引發(fā)監(jiān)管關(guān)注。

對(duì)于為何不先發(fā)回購(gòu)函后再相互協(xié)商？王正民對(duì)第一財(cái)經(jīng)稱，“如果沒有什么訴訟，我們肯定要啟動(dòng)，但是碰到訴訟情況肯定要先應(yīng)對(duì)訴訟。”

記者再次追問為何起訴凱利泰時(shí)，王正民續(xù)稱，當(dāng)中發(fā)生了很多事情，都是董事會(huì)內(nèi)部的事，不方便回應(yīng)。具體細(xì)節(jié)沒有公示之前，不方便對(duì)外說相關(guān)事情。

袁征也對(duì)第一財(cái)經(jīng)稱，這當(dāng)中有很多的問題，可以看后續(xù)上市公司的公告。

目前，上海市浦東新區(qū)人民法院已經(jīng)受理欣誠(chéng)意訴凱利泰公司決議撤銷糾紛一案，該案將于4月25日開庭。

高溢價(jià)關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)分歧或?qū)⑸?jí)

類似投資利格泰這樣的關(guān)聯(lián)交易，在凱利泰存在多起。在“涌金系”看來，這些關(guān)聯(lián)公司在業(yè)務(wù)范圍上與凱利泰高度重疊，存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，且高溢價(jià)投資涉嫌利益輸送。這也是后續(xù)他們與凱利泰管理層持續(xù)博弈之處。

以利格泰為例，2020年，凱利泰以6000萬元認(rèn)購(gòu)利格泰新增注冊(cè)資本274.2857萬元，持有利格泰11.215%的股權(quán)。披露顯示，截至2019年12月底，該公司注冊(cè)資本為2171.4286萬元。總資產(chǎn)4502.52萬元，凈資產(chǎn)2491.07萬元，每股凈資產(chǎn)約為1.147元。而凱利泰認(rèn)購(gòu)價(jià)格為21.88元/股，溢價(jià)率高達(dá)1807%。

除了投資上海利格泰外，凱利泰2020年頻繁進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易。當(dāng)年10月份，凱利泰公告稱，擬出資1400萬元對(duì)上海賽立維生物科技有限公司（下稱“上海賽立維”）進(jìn)行增資，增資完成后，公司持有上海賽立維3.5%的股權(quán)。此次關(guān)聯(lián)交易前，袁征持有上海賽立維10%的股權(quán)。

根據(jù)公告，截至2020年5月31日，上海賽立維總資產(chǎn)1945.68萬元，凈資產(chǎn)1807.13萬元，2020年前5個(gè)月營(yíng)業(yè)收入0元，凈利潤(rùn)-168.21萬元。而此次交易前，上海賽立維的估值高達(dá)3.8億元。

再到12月份，凱利泰公告稱，擬以2945萬元受讓上海脊光醫(yī)療科技有限公司（下稱“上海脊光”）16.67%的股權(quán)。截至2020年6月30日，上海脊光股東全部權(quán)益估算價(jià)值為2.54億元，較賬面價(jià)值1058.81萬元增值2298.39%。

這筆買賣也是關(guān)聯(lián)交易。當(dāng)時(shí)，袁征擔(dān)任上海脊光董事長(zhǎng)。天眼查顯示，袁征的兒子袁中翼現(xiàn)持有上海脊光40.8257%的股權(quán)。

對(duì)于為何頻繁高溢價(jià)投資關(guān)聯(lián)企業(yè)？袁征說，行業(yè)有周期長(zhǎng)、投資金額大、強(qiáng)監(jiān)管三個(gè)特點(diǎn)，凱利泰上市之時(shí)只有3000萬利潤(rùn)，要同時(shí)兼顧股價(jià)和業(yè)績(jī)，而從外面并購(gòu)公司，存在較大的失敗率。

“一方面做一個(gè)產(chǎn)品需要一個(gè)團(tuán)隊(duì)，需要一定的成本，上市公司不可能每個(gè)研發(fā)團(tuán)隊(duì)都有；另一方面，上市公司沒有那么多的資金，而且從研發(fā)到最后掙錢是一個(gè)漫長(zhǎng)的過程，上市公司自己投資存在風(fēng)險(xiǎn)?！痹髡J(rèn)為，凱利泰收購(gòu)他孵化的公司，可以降低風(fēng)險(xiǎn)，因?yàn)樗私膺@些公司的優(yōu)缺點(diǎn)，不存在整合風(fēng)險(xiǎn)，“我在這個(gè)行業(yè)做了幾十年，也經(jīng)歷過掉在坑里再爬出來。況且我作為上市公司5%以上的股東，跑不了”。

但是“涌金系”并不這么認(rèn)為?！拔覀?021年就反對(duì)增資利格泰，因?yàn)楫?dāng)時(shí)分歧沒有這么大，所以就沒有突出出來?！蓖鯖_說，2024年12月份，他聯(lián)合惠一微向凱利泰董事會(huì)及管理層發(fā)函，指出凱利泰存在大量關(guān)聯(lián)投資，未來存在減值風(fēng)險(xiǎn)，但是得到的回復(fù)很模糊，實(shí)質(zhì)問題并沒有得到解決。

“我們跟‘涌金系’的身份更相似，都是投資人，沒有參與公司的運(yùn)營(yíng)，只是委派了董事，所以從股東利益角度來說，我們和‘涌金系’對(duì)凱利泰合規(guī)方面的意見相對(duì)一致?！被菀晃⒄f。

除了高溢價(jià)收購(gòu)之外，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題也是凱利泰兩大財(cái)務(wù)投資人與管理層的分歧所在。

涌金系相關(guān)人士認(rèn)為，利格泰的業(yè)務(wù)范圍與凱利泰高度重疊，均屬于大骨科領(lǐng)域；上海脊光的主營(yíng)產(chǎn)品與凱利泰的骨科醫(yī)療器械業(yè)務(wù)也存在重疊，且主要銷售對(duì)象與凱利泰的客戶群體一致，直接導(dǎo)致凱利泰在相關(guān)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)力大幅下降。

但是袁征并不認(rèn)為存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，“上市公司做的是戰(zhàn)略性投資，凱利泰主要做脊柱微創(chuàng)類產(chǎn)品、骨科創(chuàng)傷類植入器械產(chǎn)品等，骨科與運(yùn)動(dòng)醫(yī)學(xué)雖然有協(xié)同性，但為兩個(gè)學(xué)科?！彼Q。

對(duì)此，王沖反駁稱，運(yùn)動(dòng)醫(yī)學(xué)只是骨科的一個(gè)門類，中華醫(yī)學(xué)會(huì)骨科分會(huì)下設(shè)關(guān)節(jié)內(nèi)鏡和運(yùn)動(dòng)醫(yī)學(xué)分組。凱利泰有三張運(yùn)動(dòng)醫(yī)學(xué)醫(yī)療器械證，而且也在銷售，其中有兩張跟利格泰是相同產(chǎn)品?！叭绻@都不是同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，那什么才是？同時(shí)，幾家骨科上市企業(yè)都是將運(yùn)動(dòng)醫(yī)學(xué)放在上市公司，凱利泰為什么放在利格泰做？”王沖說。

那么，在多重身份之下，袁征如何權(quán)衡其中的利益問題？對(duì)此，袁征回應(yīng)第一財(cái)經(jīng)稱，“在我們這個(gè)行業(yè)，這些關(guān)聯(lián)公司根本不算多，我更多精力在于要把上市公司的投資做好，有責(zé)任要讓上市公司賺到錢，如果做不好，我個(gè)人要賠償，我承擔(dān)了更大的風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>