連續(xù)兩個(gè)漲停后，康惠制藥（603139.SH）披露了公司控制權(quán)可能易主的消息，并對(duì)湖南恒昌醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（下稱“恒昌醫(yī)藥”）借殼傳聞進(jìn)行辟謠。公司表示，為避免造成股價(jià)異常波動(dòng)，于3月19日起停牌，停牌時(shí)間不超過2天。

但此傳聞并非空穴來風(fēng)。2024年，在恒昌醫(yī)藥IPO失利后，恒昌醫(yī)藥的控股股東、上海賽樂仙企業(yè)管理咨詢有限公司（下稱“賽樂仙”）花費(fèi)1.11億元成為康惠制藥的新進(jìn)二股東，這在當(dāng)時(shí)引發(fā)市場對(duì)于恒昌醫(yī)藥借殼上市的猜測。

康惠制藥的控制權(quán)將落入誰手、公司的內(nèi)幕信息管理是否合規(guī)，第一財(cái)經(jīng)將繼續(xù)保持關(guān)注。

借殼傳聞并非空穴來風(fēng)

3月18日晚間，康惠制藥披露，控股股東正在籌劃公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓事宜，并稱該事項(xiàng)可能導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。

而在3月17日和18日，公司股價(jià)已經(jīng)連續(xù)拉出兩個(gè)漲停，截至3月18日收盤，康惠制藥報(bào)18.82元/股。股價(jià)異動(dòng)與一則借殼傳聞?dòng)嘘P(guān)，但康惠制藥方面否認(rèn)了這一消息。

近日，有市場傳聞公司股票涉及恒昌醫(yī)藥借殼預(yù)期，賽樂仙系公司第二大股東，持有公司10%股份，賽樂仙系湖南恒昌醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（下稱“恒昌醫(yī)藥”）的控股股東?？祷葜扑帉?duì)此澄清稱，恒昌醫(yī)藥未持有公司股份。經(jīng)公司核查，截至目前，公司除與恒昌醫(yī)藥在業(yè)務(wù)層面開展少量合作外，不存在借殼方面的相關(guān)合作。

康惠制藥表示，鑒于上述事項(xiàng)正在洽談當(dāng)中，尚存在不確定性，為保證公平信息披露，維護(hù)投資者利益，避免造成公司股價(jià)異常波動(dòng)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票將于3月19日起停牌，停牌時(shí)間不超過2天。

2024年10月，賽樂仙通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得原持股5%以上股東TBP Traditional Medicine Investment Holdings (H.K.) Limited（下稱“TBP”）所持有的無限售條件流通股998.8萬股。此次交易后，TBP持股比例降至4.8099%，而賽樂仙成為公司新晉的第二大股東。

當(dāng)時(shí)有一種猜測認(rèn)為，這一交易是恒昌醫(yī)藥借道賽樂仙曲線上市的伏筆。

2022年1月，恒昌醫(yī)藥向深交所提交了創(chuàng)業(yè)板IPO申請(qǐng)。歷時(shí)兩年半，經(jīng)過三輪問詢，2024年7月，恒昌醫(yī)藥撤回了創(chuàng)業(yè)板IPO申請(qǐng)，深交所對(duì)恒昌醫(yī)藥IPO終止審核。一個(gè)月后，康惠制藥公告稱，第二大股東TBP與賽樂仙簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，TBP將持有的998.8萬股（占總股本10%）無限售條件流通股轉(zhuǎn)讓給賽樂仙，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為11.08元/股，總價(jià)款1.11億元。

連續(xù)三年虧損

公開資料顯示，康惠制藥位于陜西咸陽，主要業(yè)務(wù)覆蓋醫(yī)藥制造及醫(yī)藥流通領(lǐng)域，中成藥研發(fā)、生產(chǎn)、銷售是康惠制藥最重要的業(yè)務(wù)之一。

近年來，公司利潤持續(xù)下滑，并從2022年起轉(zhuǎn)為虧損。

康惠制藥在最新的業(yè)績預(yù)告中稱，預(yù)計(jì)2024年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤的凈利潤為-8500萬元左右，扣非凈利潤-8200萬元左右。上年同期，公司歸母凈利潤為-2616萬元，扣非凈利潤-3266萬元。

康惠制藥稱，虧損原因有三，一是母公司新建生產(chǎn)基地及研發(fā)中心全面建成，固定資產(chǎn)折舊費(fèi)用增加，銀行借款利息費(fèi)用化增加，進(jìn)而影響了本期業(yè)績，二是控股子公司陜西友幫生物醫(yī)藥科技有限公司原股東未完成業(yè)績承諾，報(bào)告期內(nèi)引入新股東，對(duì)其產(chǎn)品、技術(shù)、設(shè)備等資源進(jìn)行整合調(diào)整，固定資產(chǎn)折舊及融資貸款利息費(fèi)用較大導(dǎo)致公司全年仍處于虧損狀態(tài)；三是湖北科萊維生物藥業(yè)有限公司（下稱“科萊維藥業(yè)”）未按期支付股權(quán)回購款，公司確認(rèn)了投資損失及壞賬準(zhǔn)備約1600萬元，進(jìn)而影響了本期業(yè)績。

三重因素交織之下，2024年成為康惠制藥近年來虧損最大的年份。而科萊維藥業(yè)正是康惠制藥近年來陷入虧損的重要原因之一。

公開資料顯示，2020年7月及2021年12月，康惠制藥通過增資或受讓股份形式取得科萊維藥業(yè)40%。這兩次增資均存在較高溢價(jià)。首次增資時(shí)，評(píng)估增值率777.35%；二次增資時(shí)，評(píng)估增值率為250.41%。

此后，由于科萊維藥業(yè)在2021、2022年連續(xù)未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，康惠制藥要求其履行回購義務(wù)。科萊維藥業(yè)擬現(xiàn)金方式回購康惠制藥所持的42.87%股權(quán)，回購價(jià)格為1.51億元，分八期支付。由于科萊維未按期支付定金及股權(quán)回購款，康惠制藥于2024年9月提起了訴訟，并在2024年業(yè)績預(yù)告中確認(rèn)壞賬1600萬元。

2023年，康惠制藥還曾因?yàn)樾排`規(guī)和內(nèi)幕信息管理不規(guī)范等問題吃過監(jiān)管罰單。在否認(rèn)了恒昌醫(yī)藥借殼上市傳聞后，康惠制藥的控制權(quán)將何去何從，公司的內(nèi)幕信息管理是否合規(guī)，第一財(cái)經(jīng)將繼續(xù)保持關(guān)注。