收購計(jì)劃披露半年后，北交所公司五新隧裝（835174.BJ）重大資產(chǎn)重組進(jìn)度更新。

據(jù)該公司最新公告，擬收購湖南中鐵五新重工有限公司（下稱“五新重工”）、懷化市興中科技股份有限公司（下稱“興中科技”）各100%股權(quán)，交易價格合計(jì)約26.5億元，同時募集配套資金不超過1億元。

兩家被并購企業(yè)均為專精特新“小巨人”企業(yè)。其中，五新重工與五新隧裝同為湖南五新投資有限公司（下稱“五新投資”）旗下企業(yè)，五新投資對五新隧裝、五新重工的持股比例分別為35.12%和83.81%。另一并購標(biāo)的興中科技，其控股子公司湖南五新智能科技股份有限公司（下稱“五新科技”）曾沖刺滬市主板未果，去年6月底因撤材料終止了IPO之路。

值得一提的是，該宗收購案是“并購六條”發(fā)布以來，北交所上市公司啟動發(fā)行股份收購資產(chǎn)的首單項(xiàng)目。對此，有業(yè)內(nèi)人士分析稱，五新隧裝重組體現(xiàn)了當(dāng)前的政策導(dǎo)向，交易體現(xiàn)出的特點(diǎn)、交易條款的設(shè)計(jì)為其他中小市值上市公司實(shí)施并購提供了借鑒。

擬26億收購兩家專精特新“小巨人”股權(quán)

去年下半年以來，受“并購六條”政策利好等多因素驅(qū)動，并購重組愈加活躍，北交所公司也快速跟進(jìn)。去年11月底，五新隧裝披露重大資產(chǎn)重組計(jì)劃，欲將五新重工、興中科技“攬入囊中”。

資料顯示，五新隧裝主要從事隧道施工智能裝備業(yè)務(wù)，產(chǎn)品包括混凝土濕噴機(jī)/組、隧道（隧洞）襯砌臺車等，主要應(yīng)用于隧道、隧洞施工。該公司于2015年掛牌新三板，2021年8月進(jìn)入精選層。2021年11月，北交所開市之際，五新隧裝作為首批81家企業(yè)登陸北交所。

據(jù)五新隧裝最新公告，此次重組交易的基本框架是：公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買五新重工、興中科技各100%股權(quán)。交易完成后，兩家公司將成為五新隧裝的全資子公司。

另據(jù)公告，與前次披露的交易價格（不超過30億元）相比，最新的交易價格確定為26.5億元，對應(yīng)市盈率在8倍左右。其中，興中科技、五新重工的評估市盈率分別為7.82倍和8.24倍。

根據(jù)重組草案，2024年至2027年，興中科技在上述四個完整財(cái)務(wù)期間需完成承諾凈利潤總額（9.35億元）的80%即7.48億元，視作完成業(yè)績承諾；同期，五新重工需達(dá)到2.84億元的累積凈利潤，才能完成業(yè)績承諾。

從標(biāo)的資產(chǎn)情況來看，五新重工、興中科技均為“小巨人”企業(yè)。其中，五新重工屬于國家級專精特新重點(diǎn)“小巨人”企業(yè)，其無人化設(shè)備已在智慧碼頭大量實(shí)現(xiàn)應(yīng)用。

業(yè)績方面，2022年、2023年和2024年1月至11月，興中科技的凈利潤分別為1.96億元、2.45億元和2.01億元，五新重工同期凈利潤分別為0.72億元、1.02億元和0.89億元。

此外，這兩家公司均與“五新系”關(guān)聯(lián)密切。

資料顯示，五新隧裝的“95后”實(shí)控人王薪程，擔(dān)任“五新系”旗下多家公司高管。另據(jù)年報(bào)，王薪程，1996年11月出生，為五新隧裝實(shí)際控制人，現(xiàn)任五新投資執(zhí)行董事、五新重工董事、五新科技董事長兼總經(jīng)理等。截至去年年底，王薪程通過淞雅有限合伙控股五新投資，并通過五新投資、五新重工控制五新隧裝43.06%的股權(quán)。

興中科技的子公司五新科技，曾沖刺IPO未果。據(jù)上交所官網(wǎng)，2023年12月底，五新科技上市申請獲該所受理。但僅半年之后，去年6月底，因撤材料，五新科技IPO被終止審核。

而五新重工也被認(rèn)為曾籌劃IPO。據(jù)湖南省地方金融監(jiān)管局披露，該省上市后備資源庫名單中，五新重工位列其中，為科創(chuàng)板后備庫企業(yè)。

此次披露的交易草案中，五新隧裝提到，標(biāo)的公司能夠以此為契機(jī)登陸資本市場，通過與上市公司在業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等方面人員進(jìn)行有機(jī)整合，以上市公司標(biāo)準(zhǔn)推動公司治理、信息披露等方面的不斷完善。

預(yù)計(jì)北交所并購活躍度將提升

去年以來，在IPO放緩、一級市場退出受限之際，并購重組領(lǐng)域迎來政策暖風(fēng)。

去年9月24日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（即“并購六條”），明確支持跨行業(yè)并購、允許并購未盈利資產(chǎn)，并鼓勵私募基金參與上市公司并購重組。

北交所的并購重組也在持續(xù)推進(jìn)。據(jù)北交所官網(wǎng)，去年10月底，該所舉辦券商及上市公司并購重組座談會，聽取券商并購重組項(xiàng)目儲備情況、上市公司推進(jìn)過程中遇到的問題等。

上述市場分析人士認(rèn)為，此次五新隧裝重組是“并購六條”發(fā)布后北交所首單審核類重組項(xiàng)目，體現(xiàn)了當(dāng)前的政策導(dǎo)向。

“五新隧裝重組項(xiàng)目的落地，有望成為北交所市場并購重組的示范案例，將吸引更多優(yōu)質(zhì)中小企業(yè)嘗試通過并購重組方式進(jìn)入資本市場，實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置和高質(zhì)量發(fā)展?！彼f。

具體而言，在上述人士看來，這種將專精特新“小巨人”企業(yè)注入上市公司的方式，不僅能夠提升上市公司的業(yè)績和競爭力，還能為市場帶來新的活力，且交易體現(xiàn)出的特點(diǎn)和交易條款的設(shè)計(jì)，為其他中小市值上市公司提供借鑒，是中小企業(yè)通過并購重組提升自身實(shí)力、提高發(fā)展質(zhì)量的范例。

從北交所整體情況來看，業(yè)內(nèi)認(rèn)為，政策推動之下，并購重組市場活躍度將持續(xù)提升。

開源證券北交所研究中心總經(jīng)理諸海濱稱，2024年以來，政策大力支持并購重組，“并購六條”相關(guān)政策措施適用于北交所上市公司，且北交所等相關(guān)部門高頻召開座談會強(qiáng)調(diào)政策指引方向，體現(xiàn)監(jiān)管層面的重視與支持。

“在這樣的背景下，北交所并購市場活力有望被加速激發(fā)?！彼f。

同時，據(jù)諸海濱觀察，北交所的并購將聚焦于三大方向——資源優(yōu)化整合、新質(zhì)生產(chǎn)力、強(qiáng)鏈補(bǔ)鏈。他建議，可關(guān)注“蛇吞象”式并購、同一集團(tuán)內(nèi)的優(yōu)質(zhì)資源整合等，同時，關(guān)注實(shí)控人為央國企的北交所公司并購，以及新質(zhì)生產(chǎn)力企業(yè)并購整合。