11月28日，注定改寫房地產(chǎn)局面的一天。

下午6時，當(dāng)證監(jiān)會新聞發(fā)言人就資本市場支持房地產(chǎn)市場平穩(wěn)健康發(fā)展答記者問時突然宣布恢復(fù)房地產(chǎn)股權(quán)類再融資，地產(chǎn)圈和投行圈集體驚愕！

“出來得太突然了，大家都沒有想到。”A股一家知名房企董事會秘書向第一財經(jīng)透露，當(dāng)晚7點(diǎn)半，交易所便召集了幾家房企開了通氣會，一來是傳達(dá)最新的文件，二來則是鼓勵房企積極參與，盡快報方案，同時提建議。

一夜難眠的還有投行。“我們行業(yè)內(nèi)都震驚了，因?yàn)閺臉I(yè)十幾年，第一次見到對地產(chǎn)的融資有這么大口子。”一位投行人士難掩內(nèi)心的訝異。

從28日傍晚消息發(fā)布到29日晚間，短短24小時，沉睡了12年的房地產(chǎn)股權(quán)類資本運(yùn)作，瞬間活泛起來。

“當(dāng)晚便有一些久違的投行朋友通過微信來接觸了。”上述董秘稱，公司也立即聯(lián)絡(luò)幾家投行，一起研究政策內(nèi)容，并商討怎么定方案等事宜。“畢竟大家有十幾年沒有做過相關(guān)業(yè)務(wù)，細(xì)節(jié)都快忘記了。”

深夜開會

時間回溯至2010年4月，國務(wù)院發(fā)布了被稱為“新國十條”的通知，明確要求對存在土地閑置及炒地行為的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，證監(jiān)部門暫停批準(zhǔn)其上市、再融資和重大資產(chǎn)重組。同年10月，證監(jiān)會發(fā)布通知稱，為堅(jiān)決貫徹執(zhí)行“新國十條”精神，已暫緩受理房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)重組申請，對已受理的將征求國土資源部意見。

自此，涉房股權(quán)類融資的大門關(guān)閉了12年，其間，僅在2015年對綠地借殼上市、以及招商蛇口重組等少數(shù)項(xiàng)目上給予了綠燈放行。

因此，當(dāng)證監(jiān)會新聞發(fā)言人在28日發(fā)布房企股權(quán)融資5項(xiàng)優(yōu)化調(diào)整措施后，無論地產(chǎn)圈還是投行圈，都是一片沸騰之聲。

闊別已久的權(quán)益類融資再開閘門，對于銷售冷清低迷、資金捉襟見肘的地產(chǎn)企業(yè)而言，無異于久旱之甘露。

“十幾年沒有做過權(quán)益類項(xiàng)目，與投行之間的業(yè)務(wù)僅限于發(fā)債。日常維護(hù)著往來關(guān)系的投行大約只剩兩三家。”另一家A股上市房企相關(guān)負(fù)責(zé)人透露，截至29日晚間，已有不下五家投行主動找到該公司的負(fù)責(zé)人或相關(guān)部門，表示愿意出方案：“大家很意外，但精神很振奮。”

此時，深交所和證交所的鼓勵與支持，亦給房企增加了幾分積極行動起來的底氣。據(jù)了解，28日晚間，交易所便找了幾家房企代表開會，主要表達(dá)了對相關(guān)工作的支持態(tài)度。

上述投行圈人士向第一財經(jīng)證實(shí)，負(fù)責(zé)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的同事幾乎沒有睡覺，連夜與A股房企對接、開會。“激動是難免的，因?yàn)檫^去做業(yè)務(wù)時，但凡與地產(chǎn)沾邊的都要清理掉，如今雖然只是開了非公開發(fā)行，但境地已是天淵之別。”

29日晚間，世茂股份（600823.SH）與福星股份（000926.SZ）兩家公司率先披露了非公開發(fā)行股票的計劃，搶得“頭啖湯”。兩家公司均在公告中表達(dá)了相似的意思：滿足業(yè)務(wù)發(fā)展需要，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，緩解流動性困難，穩(wěn)定公司財務(wù)狀況，其擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股票，非公開發(fā)行擬發(fā)行的股票數(shù)量不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%……

多家A股房企也向第一財經(jīng)記者透露，各家公司都有接到投行遞來的橄欖枝，且會盡快研究如何報方案。“大約會選擇兩三家投行去合作，先把方案做出來，以及研究后續(xù)賣股票等事宜。”一位董秘表示。

業(yè)內(nèi)預(yù)計，在監(jiān)管層的鼓勵之下，未來一段時間內(nèi)將會有許多房企提交各自的再融資方案。

史詩級利好

證監(jiān)會此番宣布的5項(xiàng)措施具體包括：恢復(fù)涉房上市公司并購重組及配套融資；恢復(fù)上市房企和涉房上市公司再融資；調(diào)整完善房地產(chǎn)企業(yè)境外市場上市政策，與境內(nèi)A股政策保持一致，恢復(fù)以房地產(chǎn)為主業(yè)的H股上市公司再融資；進(jìn)一步發(fā)揮REITs盤活房企存量資產(chǎn)作用；積極發(fā)揮私募股權(quán)投資基金作用。

這五個方面被部分機(jī)構(gòu)解讀為對房地產(chǎn)的“史詩級利好”，自2010年以來的12年間，股權(quán)市場在絕大多數(shù)時候?qū)Φ禺a(chǎn)公司都是大門緊鎖的。

一家券商地產(chǎn)行業(yè)分析師對第一財經(jīng)表示：“2014年至2016年出現(xiàn)過一輪房地產(chǎn)政策放松，包括放松房貸、境內(nèi)債券融資、權(quán)益類再融資以及退出棚改貨幣化救市，這期間的再融資被允許用來給房企補(bǔ)充流動資金、償還銀行債務(wù)。2014年時，全國商品房銷售額同比下滑6.3％，商品房庫存迅速攀升，到2016年時房地產(chǎn)數(shù)據(jù)全面改善，各城地王頻出，隨著市場環(huán)境變化，政策放松再被叫停。2017年年初，證監(jiān)會發(fā)布了一個監(jiān)管要求，嚴(yán)控再融資規(guī)模與用途，給房地產(chǎn)市場降溫，房企2017年增發(fā)規(guī)模大降。”

在此之后，無論是并購重組還是借殼，都很難突破證監(jiān)會這一關(guān)，失敗的案例包括恒大借殼、萬達(dá)商業(yè)回A等。

2018年10月，證監(jiān)會還曾推出兩份針對A股上市公司再融資審核知識問答文件，該文件對一系列市場關(guān)注的再融資問題予以詳細(xì)解答，其中明確對涉房企業(yè)再融資作出限制。這一限制直至2022年10月出現(xiàn)小松動，證監(jiān)會允許部分存在少量涉房業(yè)務(wù)但不以房地產(chǎn)為主業(yè)的企業(yè)在A股市場融資。

直至2022年11月28日，證監(jiān)會明確：恢復(fù)涉房上市公司并購重組及配套融資，恢復(fù)上市房企和涉房上市公司再融資。

“2016年之后上市公司如果想做再融資或者發(fā)行股權(quán)購買資產(chǎn)，就得把房地產(chǎn)業(yè)務(wù)剝離，現(xiàn)在的政策算是放開了，而且相比上一輪政策松動來說，這次放開得更多。”上述券商分析師表示。

“我認(rèn)為利好體現(xiàn)在允許非公開方式進(jìn)行再融資，在房地產(chǎn)行業(yè)，非公開發(fā)行其實(shí)占更大比重，也是更為便利的再融資方式。”一位房地產(chǎn)行業(yè)資深融資人員對記者表示。

截至目前，監(jiān)管部門針對房地產(chǎn)融資已是“三箭齊發(fā)”，在信貸、債券和股權(quán)三方面均提供了極大的寬松環(huán)境。

“相比前兩支箭，我覺得第三支箭，即股權(quán)類融資對我們公司是更實(shí)質(zhì)性的利好。”一家A股上市房企內(nèi)部財務(wù)人士表示，利好主要體現(xiàn)在股權(quán)融資不增加負(fù)債、可以定增這兩方面。

待解的疑難

自此，房地產(chǎn)融資迎來了十年難遇的春天。但行業(yè)的發(fā)展階段已經(jīng)發(fā)生了根本改變，政策的落地效果是否能夠盡如人愿？

一位投行人士表示，多數(shù)投行都是長時間沒有開展房地產(chǎn)股權(quán)類業(yè)務(wù)，流程細(xì)節(jié)都需要重新熟悉，同時，涉房監(jiān)管政策較多，落實(shí)到具體業(yè)務(wù)上還有很多工作要開展，比如項(xiàng)目和土地核查甄別，看有沒有拖欠土地款、有沒有被處罰過等等。“激動之后，還是冷靜下來，摸著石頭一步一步過河。”

而前述A股上市房企董秘表示，“大家都先各自提方案，最終還是要看接下來審批的情況。企業(yè)自然希望在政策護(hù)航下具體業(yè)務(wù)可以盡快落地，因?yàn)楣蓹?quán)類融資的推進(jìn)速度是比較慢的，正常情形下需要6個月至1年時間。但他預(yù)計，在寬松條件下，監(jiān)管部門的審批速度會加快，若是向大股東、或者特定機(jī)構(gòu)增發(fā)，且資金用途明晰，預(yù)計小幾個月便可以完成落地，但并購重組類的案例復(fù)雜很多，落地難度也大。”

該董秘同時提及，既然監(jiān)管層已經(jīng)打開了口子，若要企業(yè)真正受益，或許可以將資金用途放寬一些，比如可否將非住宅類的新基建項(xiàng)目、產(chǎn)業(yè)園區(qū)、寫字樓等在建項(xiàng)目，也納入可申請?jiān)偃谫Y的資產(chǎn)籃子中。另外，可轉(zhuǎn)債的發(fā)行是否也可適當(dāng)放開，給不愿意稀釋股權(quán)的企業(yè)多一重選擇。

另一房地產(chǎn)業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，和前面“兩支箭”一樣，此項(xiàng)新政依然會讓近一年持續(xù)吸納土儲的頭部央國企受益更多，也包括具有央國企背景的混合所有制房企，此外，尚未有公開債務(wù)違約的民營房企也能通過股權(quán)融資緩解壓力。而已出險房企在其自身一系列復(fù)雜問題未解決前很難再融資，明年上半年又將迎來新一波償債高峰。“所以，對于出險的房企來說，即便有了政策，但市場會不會買單，即使定增，有沒有機(jī)構(gòu)參與，都還是未知數(shù)。”

目前來看，A股上市涉房企業(yè)的定向增發(fā)被視作最容易操作的一項(xiàng)業(yè)務(wù)，而可能會惠及到更多房企，尤其是出險房企的“并購重組配套融資”一項(xiàng)，則是一塊難啃的骨頭。

“根據(jù)新政，募集資金可以用于補(bǔ)充流動資金、償還債務(wù)、‘保交樓、保民生’的項(xiàng)目，不能用于拿地拍地、開發(fā)新樓盤，但需要保交樓和流動性不足的公司，很多已經(jīng)出現(xiàn)大額虧損，在市場銷售端起不來的情況下，明年的業(yè)績也很難說，這種情況下能募集的資金量十分有限。”一家頭部房企內(nèi)部人士對記者說。

上述董秘也透露，目前公司暫時沒有計劃參與出險房企的并購重組，因?yàn)楫?dāng)前條件之下，與出險房企的收并購和戰(zhàn)投都很難談，因?yàn)槌鲭U房企出于自身長期發(fā)展的需求，都不愿意折價出讓項(xiàng)目或資產(chǎn)，但放至當(dāng)下環(huán)境中，這些項(xiàng)目和資產(chǎn)的公允價格又確實(shí)很難達(dá)到他們的預(yù)期，所以雙方很難談得攏。

尤其值得提及的是，證監(jiān)會5項(xiàng)優(yōu)化措施雖然提到“調(diào)整完善房地產(chǎn)企業(yè)境外市場上市政策，與境內(nèi)A股政策保持一致”，但多數(shù)境外上市房企都是紅籌股，并非H股，因此無法受惠于本次融資新政。

一家在港上市房企首席財務(wù)官便表示，股權(quán)融資新政對于A股和H股公司來說是利好，但對紅籌股沒有太大影響，即便有人提出紅籌可以考慮借殼回歸A股，參考恒大此前的操作路徑，但難度還是太大了。