上市公司剛剛拿到貸款，就被實際控制人安排轉出，用于協(xié)助銀行幾年前在該公司定增時提供的認購資金退出。

7月18日，賽為智能（300044.SZ）收到行政處罰事先告知書，因未及時且未在定期報告中披露關聯(lián)交易，虛構應收賬款收回、虛構業(yè)務并確認收入、利潤，導致2019年、2020年年報虛假記載，該公司及實際控制人、時任董事、財務總監(jiān)等多名管理層，被處以警告、合計罰款430萬元的處罰。

賽為智能被罰的“三宗罪”，兩項與其實際控制人周勇在未審議、披露的情況下，使用銀行貸款協(xié)助華興銀行退出此前認購的該公司定增股份有關。為了掩蓋事實，賽為智能還與多家公司簽訂無商業(yè)實質的合同，以預付款、工程款等名義，將資金轉到華興銀行指定公司賬戶，協(xié)助該行退出。

周勇有此一舉，起因是賽為智能2017年的一項收購。當時，華興銀行以委托投資的方式，通過層層嵌套，為賽為智能定增提供資金，周勇及其一致行動人則提供相應兜底承諾。定增完成后，賽為智能股價持續(xù)下跌，周勇方面在補償8600萬元差額后，在2019年被華興銀行要求整改，實現(xiàn)其自有資金退出。在這種情況下，隨后出現(xiàn)了通過上市公司貸款，協(xié)助華興銀行退出定增相關股份的一系列行為。

貸款“置換”定增股份

賽為智能7月18日披露，該公司未及時公告，也未在定期報告中披露的關聯(lián)交易，共由兩筆構成，總金額達到3.03億元。截至2022年6月27日，占用資金本息已經全部歸還。

上述資金的占用方，均為賽為智能時任實際控制人、董事長兼總經理周勇。而占用金額最大的一筆，是2020年在華興銀行的貸款。

公開披露顯示，2019年12月底，賽為智能向華興銀行申請2.5億元保理貸款。2020年1月，華興銀行向賽為智能發(fā)放貸款2.5億元。

隨后，經周勇的安排，2020年1月16日至22日，在短短的一周時間內，這筆貸款就被分成多筆轉出，用于協(xié)助華興銀行退出此前認購的賽為智能定增股份。

華興銀行之所以持有賽為智能的股票，背后原因還要追溯到后者多年前進行的一起對外收購。

2017年，賽為智能通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式，以10.85億元的價格，收購了網絡社交平臺開心網母公司北京開心人信息技術有限公司息100%股權，并募集配套資金5.4億元。

2017年12月，賽為智能與泰達宏利簽訂協(xié)議，約定由后者名下的“泰達宏利價值成長定向增發(fā)720號資產管理計劃”（下稱“泰達宏利定增720號”），以15.48元/股的價格，共計出資3.32億元，認購賽為智能定向增發(fā)的2144.7萬股。

同年12月，賽為智能完成定增，最終實際發(fā)行新股約3113.6萬股，募集資金4.82億元。其中，泰達宏利認購2144.7萬股，持股比例達到4.98%，成為賽為智能的第四大股東。

然而，泰達宏利定增720號的認購資金，實際來源并非自有或由其管理的資金，而是由華興銀行提供。早在認購協(xié)議簽訂前，周勇方面、廈門信托雙方，已為此簽訂了兜底協(xié)議。

根據(jù)賽為智能此前披露，2017年11月22日，周勇及其一致行動人周新宏，就與廈門信托簽署了差額補足協(xié)議，約定由華興銀行提供不超過3.9億元資金，委托廈門信托成立“廈門信托-財富共贏 21 號單一資金信托”（下稱共贏21號”），設立泰達宏利定增 720 號，用于認購賽為智能定增的股票。

雙方還在差額補足協(xié)議中約定，共贏21號清算時，周勇、周新宏作為差額補足義務人，需向華興銀行承擔投資本金和8%的固定收益的差額補足責任。

定增完成后的前六個月左右，賽為智能的股價曾一度上漲超過20%，但隨后就開始持續(xù)下跌。為此，周勇、周新宏在2018年至2020年間，按約向廈門信托共計支付了8600萬元補償款。

按照認購協(xié)議，賽為智能定增的股份，鎖定期為12個月。但直到2019年底，泰達宏利定增720號仍未完全退出。當年12月，華興銀行要求共贏21號整改，并以應收款保理的形式，向賽為智能發(fā)放貸款2.5億元，用于購買和持有該信托剩余的份額。

賽為智能的披露還顯示，雙方簽訂協(xié)議后，該公司在2020年1月收到了貸款，并按照華興銀行的要求，將資金支付給了該行指定的深圳前海富銀誠投基金管理有限公司（下稱“前海富銀”）。

而無論是上述“兜底”協(xié)議的簽訂，還是占用貸款置換定增股份，在整個過程中，賽為智能都未履行審議程序，也沒有及時披露。直到2021年5月，在交易所的追問下，該公司才在年報問詢函回復中披露。

用多個“馬甲”轉出資金

銀行貸款進行股票投資，一直都受到監(jiān)管法規(guī)嚴格禁止。資管新規(guī)出臺后，解除了理財資金投資股票、公募基金的限制，但貸款、自有資金投資股票的規(guī)定，依然沒有取消。

華興銀行要求共贏21號整改，可能就與這一規(guī)定有關。根據(jù)賽為智能此前披露，以應收款保理名義發(fā)放貸款，用以購買、持有共贏21號剩余份額的做法，也是由華興銀行提出，目的是通過這種方式，使其自有資金從該信托退出。

而賽為智能此前對監(jiān)管問詢的回復，還原了華興銀行如何退出所持該公司股票的經過。

根據(jù)賽為智能披露， 2018 年 5 月，該公司按 10 ：8 的比例送轉，泰達宏利定增720號的持股數(shù)量，從 2144.7萬股變變成3860.46萬股。限售期滿后， 該產品在2019 年陸續(xù)減持了615.64 萬股。截至2019年12月底，其持股數(shù)量為3244.82 萬股。

拿到華興銀行貸款后，前海富銀成為接盤方。2020 年 1 月 17 日，賽為智能發(fā)生一筆大宗交易，成交數(shù)量1559.8 萬股，成交價格1.05 億元；三天后的股東名冊顯示， 泰達宏利定增720號持股數(shù)降至1685.02 萬股，前海富銀則持有1559.80萬股。

賽為智能稱，從持股變化情況來看，前海富銀的持股來源，是泰達宏利 720號2017 年認購的該公司定增股份。

為了將資金轉入華興銀行指定的前海富銀，賽為智能還使用了多個“馬甲”。

從2020年1月開始，賽為智能以預付款、工程分包款等名義，將貸款對應的資金，支付給陜西格尚實業(yè)有限公司（下稱“格尚實業(yè)”）、深圳昊天航宇貿易有限公司（下稱“昊天航宇”）、廣州高倬信息科技有限公 司（下稱“高倬信息”）、與深圳市泰和嘉源貿易有限公司（下稱“泰和嘉源”）四家公司。

而后，上述四家公司又以委托投資的方式，將2.49億元相關資金支付給前海富銀，部分用于支付收購泰達宏利定增720號所持賽為智能股份，剩余部分則全部用于受讓共贏21號信托收益權。交易完成后，資金流回該公司在華興銀行開立的資金監(jiān)管賬戶，用于歸還前述2.5億元貸款。

造假掩蓋資金占用

為了掩蓋貸款用于投資股票的事實，賽為智能又與格尚實業(yè)等四家公司，簽訂了多份無商業(yè)實質的采購、工程承包合同。

2019 年11月15 日、12月10日，賽為智能與中鵬云控股(深圳)有限公司、廊坊市云風數(shù)據(jù)科技有限公司簽訂施工總承包合同，約定該公司為東莞光泰數(shù)據(jù)中心、廊坊云風數(shù)據(jù)中心的施工總承包單位。

總包合同簽訂后，賽維智能又在同年11月20日、12月20日，與高倬信息、昊天航宇簽訂采購、分包協(xié)議，分別向兩者采購項目所需設備、分包項目高壓工程，并先后支付貨款、工程預付款 1.16億元、9620萬元。

此外，賽為智能還在2019 年 12 月 25 日、26日，利用采購主齒 輪、電機齒輪等相關零部件，以及巴西A級冷凍雞爪的名義，向泰和嘉源、格尚實業(yè)支付預付款，金額分別為5932萬元、1.09億元。

這些以工程款、預付款支付的資金，大部分被用于幫助華興銀行退出上述定增股份。事后調查發(fā)現(xiàn)，支付給格尚實業(yè)、泰和嘉源、高倬信息的資金中，被用于委托投資的金額分別為1.05億元、3832萬元、5000萬元。

而支付給昊天航宇的投資，全部未用于項目，其中委托投資設計金額5542萬元，另有1500萬元實際用于償還周勇在深圳一家小貸公司的債務。

監(jiān)管認為，賽為智能應對上述事項履行關聯(lián)交易審議，但該公司未及時公告，也未在年報中披露，導致2020 年年報存在重大遺漏。

而由于上述合同以及資金支付不存在商業(yè)交易實質，賽為智能還在2020年年報中，虛增了多項業(yè)務收入、成本和利潤，對此進行掩飾，使得2020 年年報存在虛假記載。

根據(jù)行政處罰事先告知書，在2020年年報中，高倬信息涉及的5000萬元委托投資， 4424萬元被結轉至工程成本，并根據(jù)項目預算總收入、 總成本的比例，虛增2020年營業(yè)收入4800萬元、 營業(yè)成本 4424萬元、利潤總額 2313萬元。而支付給昊天航宇的資金中，則有 7822萬元在年報中被結轉至工程 成本，并虛增項目營業(yè)收入 8280萬 元、營業(yè)成本 7822萬元、利潤總額 2094萬 元。

此外，賽為智能還在2019年12月，向昊天航宇預付工程款2558萬元工程預付款，昊天航宇又將資金轉入深圳前海錦祺投資管理有限公司賬戶。隨后，前海錦祺將其中的2564萬元轉回賽為智能，用于沖抵后者難以收回的應收款，此舉導致其2019年年報虛假記載。

深圳證監(jiān)局認定，通過上述手段，賽為智能2019年年報虛構應收款收回2564萬元，虛減應收款壞賬準備、利潤總額1894萬元。2020年年報虛增營業(yè)收入、營業(yè)成本、利潤總額，分別達到1.3億元、1.22億元、440萬元，虛增金額占比分別達到8.33%、7.95%、6.95%。

在上述違法違規(guī)行為中，周勇決策組織并隱瞞資金占用、指使相關人員實施財務造假；時任賽為智能董事、副總經理，并在2020年2月至8月?lián)呜攧湛偙O(jiān)的寧群儀， 知悉周勇資金占用事項并協(xié)助周勇尋找資金通道，參與財務造假；2020年8月至2021年7月任賽為智能財務總監(jiān)的劉誠，根據(jù)寧群儀要求隱瞞昊天航宇與賽為智能的關聯(lián)關系、未勤勉盡責，因此給予警告，并處罰款200萬元、80萬元、50萬元；賽為智能也被給予警告、罰款100萬元。