上市公司剛剛拿到貸款，就被實(shí)際控制人安排轉(zhuǎn)出，用于協(xié)助銀行幾年前在該公司定增時(shí)提供的認(rèn)購(gòu)資金退出。

7月18日，賽為智能（300044.SZ）收到行政處罰事先告知書，因未及時(shí)且未在定期報(bào)告中披露關(guān)聯(lián)交易，虛構(gòu)應(yīng)收賬款收回、虛構(gòu)業(yè)務(wù)并確認(rèn)收入、利潤(rùn)，導(dǎo)致2019年、2020年年報(bào)虛假記載，該公司及實(shí)際控制人、時(shí)任董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)等多名管理層，被處以警告、合計(jì)罰款430萬(wàn)元的處罰。

賽為智能被罰的“三宗罪”，兩項(xiàng)與其實(shí)際控制人周勇在未審議、披露的情況下，使用銀行貸款協(xié)助華興銀行退出此前認(rèn)購(gòu)的該公司定增股份有關(guān)。為了掩蓋事實(shí)，賽為智能還與多家公司簽訂無(wú)商業(yè)實(shí)質(zhì)的合同，以預(yù)付款、工程款等名義，將資金轉(zhuǎn)到華興銀行指定公司賬戶，協(xié)助該行退出。

周勇有此一舉，起因是賽為智能2017年的一項(xiàng)收購(gòu)。當(dāng)時(shí)，華興銀行以委托投資的方式，通過(guò)層層嵌套，為賽為智能定增提供資金，周勇及其一致行動(dòng)人則提供相應(yīng)兜底承諾。定增完成后，賽為智能股價(jià)持續(xù)下跌，周勇方面在補(bǔ)償8600萬(wàn)元差額后，在2019年被華興銀行要求整改，實(shí)現(xiàn)其自有資金退出。在這種情況下，隨后出現(xiàn)了通過(guò)上市公司貸款，協(xié)助華興銀行退出定增相關(guān)股份的一系列行為。

貸款“置換”定增股份

賽為智能7月18日披露，該公司未及時(shí)公告，也未在定期報(bào)告中披露的關(guān)聯(lián)交易，共由兩筆構(gòu)成，總金額達(dá)到3.03億元。截至2022年6月27日，占用資金本息已經(jīng)全部歸還。

上述資金的占用方，均為賽為智能時(shí)任實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理周勇。而占用金額最大的一筆，是2020年在華興銀行的貸款。

公開披露顯示，2019年12月底，賽為智能向華興銀行申請(qǐng)2.5億元保理貸款。2020年1月，華興銀行向賽為智能發(fā)放貸款2.5億元。

隨后，經(jīng)周勇的安排，2020年1月16日至22日，在短短的一周時(shí)間內(nèi)，這筆貸款就被分成多筆轉(zhuǎn)出，用于協(xié)助華興銀行退出此前認(rèn)購(gòu)的賽為智能定增股份。

華興銀行之所以持有賽為智能的股票，背后原因還要追溯到后者多年前進(jìn)行的一起對(duì)外收購(gòu)。

2017年，賽為智能通過(guò)發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式，以10.85億元的價(jià)格，收購(gòu)了網(wǎng)絡(luò)社交平臺(tái)開心網(wǎng)母公司北京開心人信息技術(shù)有限公司息100%股權(quán)，并募集配套資金5.4億元。

2017年12月，賽為智能與泰達(dá)宏利簽訂協(xié)議，約定由后者名下的“泰達(dá)宏利價(jià)值成長(zhǎng)定向增發(fā)720號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃”（下稱“泰達(dá)宏利定增720號(hào)”），以15.48元/股的價(jià)格，共計(jì)出資3.32億元，認(rèn)購(gòu)賽為智能定向增發(fā)的2144.7萬(wàn)股。

同年12月，賽為智能完成定增，最終實(shí)際發(fā)行新股約3113.6萬(wàn)股，募集資金4.82億元。其中，泰達(dá)宏利認(rèn)購(gòu)2144.7萬(wàn)股，持股比例達(dá)到4.98%，成為賽為智能的第四大股東。

然而，泰達(dá)宏利定增720號(hào)的認(rèn)購(gòu)資金，實(shí)際來(lái)源并非自有或由其管理的資金，而是由華興銀行提供。早在認(rèn)購(gòu)協(xié)議簽訂前，周勇方面、廈門信托雙方，已為此簽訂了兜底協(xié)議。

根據(jù)賽為智能此前披露，2017年11月22日，周勇及其一致行動(dòng)人周新宏，就與廈門信托簽署了差額補(bǔ)足協(xié)議，約定由華興銀行提供不超過(guò)3.9億元資金，委托廈門信托成立“廈門信托-財(cái)富共贏 21 號(hào)單一資金信托”（下稱共贏21號(hào)”），設(shè)立泰達(dá)宏利定增 720 號(hào)，用于認(rèn)購(gòu)賽為智能定增的股票。

雙方還在差額補(bǔ)足協(xié)議中約定，共贏21號(hào)清算時(shí)，周勇、周新宏作為差額補(bǔ)足義務(wù)人，需向華興銀行承擔(dān)投資本金和8%的固定收益的差額補(bǔ)足責(zé)任。

定增完成后的前六個(gè)月左右，賽為智能的股價(jià)曾一度上漲超過(guò)20%，但隨后就開始持續(xù)下跌。為此，周勇、周新宏在2018年至2020年間，按約向廈門信托共計(jì)支付了8600萬(wàn)元補(bǔ)償款。

按照認(rèn)購(gòu)協(xié)議，賽為智能定增的股份，鎖定期為12個(gè)月。但直到2019年底，泰達(dá)宏利定增720號(hào)仍未完全退出。當(dāng)年12月，華興銀行要求共贏21號(hào)整改，并以應(yīng)收款保理的形式，向賽為智能發(fā)放貸款2.5億元，用于購(gòu)買和持有該信托剩余的份額。

賽為智能的披露還顯示，雙方簽訂協(xié)議后，該公司在2020年1月收到了貸款，并按照華興銀行的要求，將資金支付給了該行指定的深圳前海富銀誠(chéng)投基金管理有限公司（下稱“前海富銀”）。

而無(wú)論是上述“兜底”協(xié)議的簽訂，還是占用貸款置換定增股份，在整個(gè)過(guò)程中，賽為智能都未履行審議程序，也沒(méi)有及時(shí)披露。直到2021年5月，在交易所的追問(wèn)下，該公司才在年報(bào)問(wèn)詢函回復(fù)中披露。

用多個(gè)“馬甲”轉(zhuǎn)出資金

銀行貸款進(jìn)行股票投資，一直都受到監(jiān)管法規(guī)嚴(yán)格禁止。資管新規(guī)出臺(tái)后，解除了理財(cái)資金投資股票、公募基金的限制，但貸款、自有資金投資股票的規(guī)定，依然沒(méi)有取消。

華興銀行要求共贏21號(hào)整改，可能就與這一規(guī)定有關(guān)。根據(jù)賽為智能此前披露，以應(yīng)收款保理名義發(fā)放貸款，用以購(gòu)買、持有共贏21號(hào)剩余份額的做法，也是由華興銀行提出，目的是通過(guò)這種方式，使其自有資金從該信托退出。

而賽為智能此前對(duì)監(jiān)管問(wèn)詢的回復(fù)，還原了華興銀行如何退出所持該公司股票的經(jīng)過(guò)。

根據(jù)賽為智能披露， 2018 年 5 月，該公司按 10 ：8 的比例送轉(zhuǎn)，泰達(dá)宏利定增720號(hào)的持股數(shù)量，從 2144.7萬(wàn)股變變成3860.46萬(wàn)股。限售期滿后， 該產(chǎn)品在2019 年陸續(xù)減持了615.64 萬(wàn)股。截至2019年12月底，其持股數(shù)量為3244.82 萬(wàn)股。

拿到華興銀行貸款后，前海富銀成為接盤方。2020 年 1 月 17 日，賽為智能發(fā)生一筆大宗交易，成交數(shù)量1559.8 萬(wàn)股，成交價(jià)格1.05 億元；三天后的股東名冊(cè)顯示， 泰達(dá)宏利定增720號(hào)持股數(shù)降至1685.02 萬(wàn)股，前海富銀則持有1559.80萬(wàn)股。

賽為智能稱，從持股變化情況來(lái)看，前海富銀的持股來(lái)源，是泰達(dá)宏利 720號(hào)2017 年認(rèn)購(gòu)的該公司定增股份。

為了將資金轉(zhuǎn)入華興銀行指定的前海富銀，賽為智能還使用了多個(gè)“馬甲”。

從2020年1月開始，賽為智能以預(yù)付款、工程分包款等名義，將貸款對(duì)應(yīng)的資金，支付給陜西格尚實(shí)業(yè)有限公司（下稱“格尚實(shí)業(yè)”）、深圳昊天航宇貿(mào)易有限公司（下稱“昊天航宇”）、廣州高倬信息科技有限公 司（下稱“高倬信息”）、與深圳市泰和嘉源貿(mào)易有限公司（下稱“泰和嘉源”）四家公司。

而后，上述四家公司又以委托投資的方式，將2.49億元相關(guān)資金支付給前海富銀，部分用于支付收購(gòu)泰達(dá)宏利定增720號(hào)所持賽為智能股份，剩余部分則全部用于受讓共贏21號(hào)信托收益權(quán)。交易完成后，資金流回該公司在華興銀行開立的資金監(jiān)管賬戶，用于歸還前述2.5億元貸款。

造假掩蓋資金占用

為了掩蓋貸款用于投資股票的事實(shí)，賽為智能又與格尚實(shí)業(yè)等四家公司，簽訂了多份無(wú)商業(yè)實(shí)質(zhì)的采購(gòu)、工程承包合同。

2019 年11月15 日、12月10日，賽為智能與中鵬云控股(深圳)有限公司、廊坊市云風(fēng)數(shù)據(jù)科技有限公司簽訂施工總承包合同，約定該公司為東莞光泰數(shù)據(jù)中心、廊坊云風(fēng)數(shù)據(jù)中心的施工總承包單位。

總包合同簽訂后，賽維智能又在同年11月20日、12月20日，與高倬信息、昊天航宇簽訂采購(gòu)、分包協(xié)議，分別向兩者采購(gòu)項(xiàng)目所需設(shè)備、分包項(xiàng)目高壓工程，并先后支付貨款、工程預(yù)付款 1.16億元、9620萬(wàn)元。

此外，賽為智能還在2019 年 12 月 25 日、26日，利用采購(gòu)主齒 輪、電機(jī)齒輪等相關(guān)零部件，以及巴西A級(jí)冷凍雞爪的名義，向泰和嘉源、格尚實(shí)業(yè)支付預(yù)付款，金額分別為5932萬(wàn)元、1.09億元。

這些以工程款、預(yù)付款支付的資金，大部分被用于幫助華興銀行退出上述定增股份。事后調(diào)查發(fā)現(xiàn)，支付給格尚實(shí)業(yè)、泰和嘉源、高倬信息的資金中，被用于委托投資的金額分別為1.05億元、3832萬(wàn)元、5000萬(wàn)元。

而支付給昊天航宇的投資，全部未用于項(xiàng)目，其中委托投資設(shè)計(jì)金額5542萬(wàn)元，另有1500萬(wàn)元實(shí)際用于償還周勇在深圳一家小貸公司的債務(wù)。

監(jiān)管認(rèn)為，賽為智能應(yīng)對(duì)上述事項(xiàng)履行關(guān)聯(lián)交易審議，但該公司未及時(shí)公告，也未在年報(bào)中披露，導(dǎo)致2020 年年報(bào)存在重大遺漏。

而由于上述合同以及資金支付不存在商業(yè)交易實(shí)質(zhì)，賽為智能還在2020年年報(bào)中，虛增了多項(xiàng)業(yè)務(wù)收入、成本和利潤(rùn)，對(duì)此進(jìn)行掩飾，使得2020 年年報(bào)存在虛假記載。

根據(jù)行政處罰事先告知書，在2020年年報(bào)中，高倬信息涉及的5000萬(wàn)元委托投資， 4424萬(wàn)元被結(jié)轉(zhuǎn)至工程成本，并根據(jù)項(xiàng)目預(yù)算總收入、 總成本的比例，虛增2020年?duì)I業(yè)收入4800萬(wàn)元、 營(yíng)業(yè)成本 4424萬(wàn)元、利潤(rùn)總額 2313萬(wàn)元。而支付給昊天航宇的資金中，則有 7822萬(wàn)元在年報(bào)中被結(jié)轉(zhuǎn)至工程 成本，并虛增項(xiàng)目營(yíng)業(yè)收入 8280萬(wàn) 元、營(yíng)業(yè)成本 7822萬(wàn)元、利潤(rùn)總額 2094萬(wàn) 元。

此外，賽為智能還在2019年12月，向昊天航宇預(yù)付工程款2558萬(wàn)元工程預(yù)付款，昊天航宇又將資金轉(zhuǎn)入深圳前海錦祺投資管理有限公司賬戶。隨后，前海錦祺將其中的2564萬(wàn)元轉(zhuǎn)回賽為智能，用于沖抵后者難以收回的應(yīng)收款，此舉導(dǎo)致其2019年年報(bào)虛假記載。

深圳證監(jiān)局認(rèn)定，通過(guò)上述手段，賽為智能2019年年報(bào)虛構(gòu)應(yīng)收款收回2564萬(wàn)元，虛減應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備、利潤(rùn)總額1894萬(wàn)元。2020年年報(bào)虛增營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本、利潤(rùn)總額，分別達(dá)到1.3億元、1.22億元、440萬(wàn)元，虛增金額占比分別達(dá)到8.33%、7.95%、6.95%。

在上述違法違規(guī)行為中，周勇決策組織并隱瞞資金占用、指使相關(guān)人員實(shí)施財(cái)務(wù)造假；時(shí)任賽為智能董事、副總經(jīng)理，并在2020年2月至8月?lián)呜?cái)務(wù)總監(jiān)的寧群儀， 知悉周勇資金占用事項(xiàng)并協(xié)助周勇尋找資金通道，參與財(cái)務(wù)造假；2020年8月至2021年7月任賽為智能財(cái)務(wù)總監(jiān)的劉誠(chéng)，根據(jù)寧群儀要求隱瞞昊天航宇與賽為智能的關(guān)聯(lián)關(guān)系、未勤勉盡責(zé)，因此給予警告，并處罰款200萬(wàn)元、80萬(wàn)元、50萬(wàn)元；賽為智能也被給予警告、罰款100萬(wàn)元。