公開征求意見3個(gè)月后，修訂后的《消費(fèi)金融公司管理辦法》（下稱《辦法》）正式發(fā)布，對機(jī)構(gòu)注冊資本、出資人條件、業(yè)務(wù)范圍和經(jīng)營規(guī)則等均提出新的要求。

此前，消金行業(yè)沿用的是2013年修訂發(fā)布的《消費(fèi)金融公司試點(diǎn)管理辦法》（2009年發(fā)布）?？傮w來看，《辦法》較征求意見稿變化不大，將于4月18日施行，消金公司面臨不同程度的整改壓力。對于新規(guī)影響，有市場人士總結(jié)為：不達(dá)標(biāo)公司忙整改、頭部公司忙發(fā)展，消金牌照含金量進(jìn)一步提升。

據(jù)第一財(cái)經(jīng)記者梳理，從注冊資本角度，目前31家消費(fèi)金融公司中，盛銀消金、錦程消金等10家消金公司面臨增資達(dá)標(biāo)壓力；從主要出資人持股比例來看，海爾消金、平安消金等15家消金公司主要出資人持股比例不足50%，面臨股東增資或股權(quán)結(jié)構(gòu)變更，多為銀行系消金公司?？紤]重疊因素后，目前面臨主要出資人持股比例或注冊資本整改壓力的共有18家。

提升準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，7家面臨雙重整改壓力

《辦法》共十章、79條，主要從五個(gè)方面進(jìn)行了修訂：一是提高準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)；二是強(qiáng)化業(yè)務(wù)分類監(jiān)管；三是加強(qiáng)公司治理監(jiān)管；四是強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)管理；五是加強(qiáng)消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)。

其中，提高準(zhǔn)入門檻是業(yè)內(nèi)最為關(guān)注的內(nèi)容，也是不達(dá)標(biāo)企業(yè)的重要整改方向，主要體現(xiàn)在三個(gè)方面：首先是提高主要出資人的資產(chǎn)、營業(yè)收入等指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)，以及最低持股比例要求，強(qiáng)化主要出資人的股東責(zé)任。其次是提高具有消費(fèi)金融業(yè)務(wù)管理和風(fēng)控經(jīng)驗(yàn)的出資人持股比例，促進(jìn)其更好發(fā)揮專業(yè)與風(fēng)控作用。最后是提高消費(fèi)金融公司最低注冊資本金要求，增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)抵御能力。

對比來看，新規(guī)將消金公司主要出資人持股比例由原來的30%提高至50%，這也是2013年從50%壓降至30%后，持股比例要求重新提升。

金融監(jiān)管總局有關(guān)司局負(fù)責(zé)人表示，這一方面有利于壓實(shí)股東責(zé)任，增強(qiáng)股東參與公司經(jīng)營意愿，更好發(fā)揮股東資源優(yōu)勢，促進(jìn)股東積極發(fā)揮支持作用，同時(shí)利于提高決策效率，避免由于股權(quán)相對分散而出現(xiàn)公司治理失效失衡的問題。

“這符合中央金融工作會(huì)議‘嚴(yán)格中小金融機(jī)構(gòu)準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)管要求’精神，有助于從源頭上保障消費(fèi)金融公司股東質(zhì)量，壓實(shí)主要股東責(zé)任，也有助于維護(hù)市場適度競爭格局。”招聯(lián)金融首席研究員董希淼對記者表示。

金融監(jiān)管研究院研究員延?jì)申栒J(rèn)為，過去消金公司業(yè)務(wù)快速擴(kuò)張很大程度上依賴股東客群流量優(yōu)勢獲客，通過線上自營平臺營銷進(jìn)行引流。不過當(dāng)前，約半數(shù)機(jī)構(gòu)主要出資人持股比例不足50%。

記者據(jù)天眼查和企業(yè)預(yù)警通梳理發(fā)現(xiàn)，目前主要出資人持股比例不足50%的消金公司有15家，因此將面臨股東增資或變更股權(quán)結(jié)構(gòu)的壓力，以銀行系控股公司為主。

對消金公司來說，出資人包括主要出資人與一般出資人，股東類型大致分為金融機(jī)構(gòu)和非金融機(jī)構(gòu)企業(yè)，新規(guī)對兩類企業(yè)作為主要出資人、一般出資人的條件要求都有提升。

對于金融機(jī)構(gòu)作為主要出資人，最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度末總資產(chǎn)要求由600億元提高至5000億元人民幣或等值的可自由兌換貨幣；權(quán)益性投資余額不得超過凈資產(chǎn)的50%（含對本次投資金額）；以及要求監(jiān)管評級良好等。作為一般出資人時(shí)，注冊資本由不低于3億元人民幣或等值的可自由兌換貨幣，提升至10億元。

對于非金融機(jī)構(gòu)作為主要出資人，營業(yè)收入要求由原來的300億元提高至600億元，凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比重不低于40%，且要求近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利。權(quán)益性投資余額不得超過凈資產(chǎn)的40%，略低于金融機(jī)構(gòu)作為出資人的要求。作為一般出資人時(shí)，較原來增加了“權(quán)益性投資余額原則上不得超過本企業(yè)凈資產(chǎn)的50%（含本次投資金額）”的要求。

在設(shè)立條件方面，修訂后的《辦法》也提高了消金公司設(shè)立門檻，最低限額由3億元人民幣提升至10億元或等值的可自由兌換貨幣。此外，新規(guī)還新增了關(guān)鍵崗位任職人員要求，要求在風(fēng)險(xiǎn)管理、財(cái)務(wù)管理、信貸管理等關(guān)鍵崗位上至少各有1名具有3年以上相關(guān)金融從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的人員。

目前來看，市場上仍有10家消金公司尚未滿足新的注冊資本要求。而面臨主要出資人持股比例或注冊資本整改壓力的共有18家，其中面臨雙重整改壓力的有7家，包括北銀消金、錦程消金、晉商消金、蒙商消金、幸福消金、金美信消金、維品富邦消金。

事實(shí)上，近年來，消費(fèi)金融公司增資動(dòng)作不斷，但兩極分化依然明顯，目前注冊資本前三分別為螞蟻消金（230億元）、招聯(lián)消金（100億元）、建信消金（72億元），同期仍有6家注冊資本在5億元及以下。

業(yè)務(wù)分類監(jiān)管，拓寬融資渠道

《辦法》對消金公司的業(yè)務(wù)范圍和經(jīng)營規(guī)則也進(jìn)行了優(yōu)化，在業(yè)務(wù)方面強(qiáng)化分類監(jiān)管，同時(shí)適當(dāng)拓寬融資渠道，增強(qiáng)股東流動(dòng)性支持能力。

首先，《辦法》區(qū)分基礎(chǔ)業(yè)務(wù)與專項(xiàng)業(yè)務(wù)。其中，基礎(chǔ)業(yè)務(wù)包括發(fā)放個(gè)人消費(fèi)貸款；接受股東及其境內(nèi)子公司、股東所在集團(tuán)母公司及其境內(nèi)子公司的存款；向境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)借款；向作為公司股東的境外金融機(jī)構(gòu)借款；發(fā)行非資本類債券；同業(yè)拆借；與消費(fèi)金融相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)等。專項(xiàng)業(yè)務(wù)包括資產(chǎn)證券化、固定收益類證券投資等，需要經(jīng)營狀況良好、符合條件的消金公司向金融監(jiān)管總局及其派出機(jī)構(gòu)申請。

《辦法》還明確，符合條件的消費(fèi)金融公司可以申請發(fā)行資本工具，并應(yīng)當(dāng)符合監(jiān)管要求的相關(guān)合格標(biāo)準(zhǔn)。

延?jì)申柋硎?，無法吸收公眾存款直接限制了消金公司業(yè)務(wù)規(guī)模，此前消金公司融資渠道相對單一，一般以股東增資、同業(yè)借款作為主要融資來源，部分頭部機(jī)構(gòu)通過發(fā)行金融債拓展融資渠道。雖然近年來已有多家消金公司通過發(fā)行ABS融資，但從2013年修訂的《消費(fèi)金融公司試點(diǎn)管理辦法》來看，其中并未明確消金公司是否可進(jìn)行資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，本次《辦法》為首次正式明確。

“（這）進(jìn)一步增強(qiáng)消費(fèi)金融公司的資產(chǎn)流動(dòng)性，提高整體流動(dòng)性水平，對于降低消金公司綜合融資成本具有重要意義。”延?jì)申栐趫?bào)告中指出。

新規(guī)也取消了部分非主業(yè)、非必要類業(yè)務(wù)。金融監(jiān)管總局相關(guān)負(fù)責(zé)人稱，鑒于保險(xiǎn)銷售專業(yè)性較高，而且涉及的相關(guān)投訴糾紛較多，消費(fèi)金融公司基本沒有開展此類業(yè)務(wù)，因此取消“代理銷售與消費(fèi)貸款相關(guān)的保險(xiǎn)產(chǎn)品”業(yè)務(wù)。

延?jì)申栒J(rèn)為，因?yàn)閷I(yè)性強(qiáng)等原因，目前已開業(yè)的31家消費(fèi)金融公司很少開辦這項(xiàng)業(yè)務(wù)。此次調(diào)整也意味著，消費(fèi)金融公司回歸主業(yè)，專注消費(fèi)貸款及相關(guān)業(yè)務(wù)，避免資源不當(dāng)消耗。

《辦法》未對業(yè)內(nèi)關(guān)注的貸款額度進(jìn)行調(diào)整，授信額度最高仍是不超過20萬元人民幣。上述金融監(jiān)管總局有關(guān)司局負(fù)責(zé)人提到，征求意見過程中，各方反饋的大部分合理化意見建議均被采納，擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍、提高貸款授信額度、增加分支機(jī)構(gòu)設(shè)立條款、降低監(jiān)管指標(biāo)要求和條文理解有誤等方面的意見沒有被采納。

監(jiān)管指標(biāo)收緊，強(qiáng)化內(nèi)部風(fēng)控

監(jiān)管指標(biāo)也是此次《辦法》修訂的重要內(nèi)容，調(diào)整主要體現(xiàn)在兩方面：一是增加擔(dān)保增信貸款業(yè)務(wù)監(jiān)管指標(biāo)，二是增加流動(dòng)性比例監(jiān)管指標(biāo)。

金融監(jiān)管總局有關(guān)司局負(fù)責(zé)人表示，鑒于部分消費(fèi)金融公司高度依賴融資擔(dān)保公司、保險(xiǎn)公司風(fēng)險(xiǎn)兜底，不利于提升自主風(fēng)控能力，而且間接抬高貸款綜合利費(fèi)水平，《辦法》要求擔(dān)保增信貸款余額不得超過全部貸款余額的50%；結(jié)合消費(fèi)金融公司經(jīng)營特征和風(fēng)險(xiǎn)特點(diǎn)，在審慎測算基礎(chǔ)上，《辦法》規(guī)定“流動(dòng)性比例”不得低于50%。

延?jì)申柋硎?，消費(fèi)金融公司過度依賴與融資擔(dān)保公司、保險(xiǎn)公司等機(jī)構(gòu)的合作，放松了對借款人的資質(zhì)審查，雖有擔(dān)保增信緩釋作用，但最終風(fēng)險(xiǎn)仍是消金公司承擔(dān)，長期過度依賴此模式必然會(huì)造成信用風(fēng)險(xiǎn)集聚。此外，合作機(jī)構(gòu)擔(dān)保緩釋借款人需要支付擔(dān)保費(fèi)，間接推高了借款人的綜合融資成本。

關(guān)于這一點(diǎn)，多位互聯(lián)網(wǎng)金融平臺人士也對記者有所提及。有行業(yè)人士表示，這在一定程度上滿足了部分下沉客戶的需求，但也加劇了違約風(fēng)險(xiǎn)。

《辦法》還明確，金融監(jiān)管總局根據(jù)監(jiān)管需要對消費(fèi)金融公司開展監(jiān)管評級，評級結(jié)果作為衡量消費(fèi)金融公司經(jīng)營狀況、風(fēng)險(xiǎn)程度和風(fēng)險(xiǎn)管理能力，制定監(jiān)管規(guī)劃、配置監(jiān)管資源、采取監(jiān)管措施和行動(dòng)以及市場準(zhǔn)入的重要依據(jù)。

根據(jù)2020年12月末原銀保監(jiān)會(huì)發(fā)布的《消費(fèi)金融公司監(jiān)管評級辦法（試行）的通知》，消金公司評級內(nèi)容包括公司治理與內(nèi)控（28%）、資本管理（12%）、風(fēng)險(xiǎn)管理（35%）、專業(yè)服務(wù)質(zhì)量（15%）、信息科技管理（10%）五方面內(nèi)容，最終將消費(fèi)金融公司劃分為五級七檔，實(shí)施分類監(jiān)管。

《辦法》在加強(qiáng)公司治理、強(qiáng)化金融消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)方面也提出新的要求。董希淼認(rèn)為，消費(fèi)金融發(fā)展對提振居民消費(fèi)意愿、提高商家擴(kuò)大銷售業(yè)績等具有積極作用，目前大中型商業(yè)銀行在發(fā)展消費(fèi)金融方面的意愿和能力顯著提高，且具備綜合化經(jīng)營和規(guī)?；腿旱让黠@優(yōu)勢。同時(shí)，我國居民部門杠桿率上升較快，客群下沉基本到底。在此背景下，《辦法》與時(shí)俱進(jìn)重新校準(zhǔn)消費(fèi)金融公司市場定位，具有重要意義，有利于推動(dòng)消費(fèi)金融公司發(fā)揮貼近市場、靈活高效等積極作用。