上市以來，累計(jì)融資超過55億元，凈利潤虧損接近30億元的ST愛康，眼下已經(jīng)走到了退市邊緣，留下27萬戶股東無計(jì)脫身，公司實(shí)際控制人家族，卻大肆套現(xiàn)超過20億元。

自從2011年上市至今，包括IPO募資在內(nèi)，ST愛康先后三次融資，從資本市場獲得資金凈額超過55億元。然而，巨額融資不僅沒有未能推動(dòng)業(yè)務(wù)發(fā)展，反而因?yàn)樵摴境掷m(xù)虧損，全部打了“水漂”。

公開數(shù)據(jù)顯示，上市第二年，ST愛康的業(yè)績就迅速變臉虧損。此后幾年雖有盈利，但規(guī)模一直有限。2019年之后的五年間，除了2022年，其他四年全部巨虧?？鄢糠帜攴萦螅摴旧鲜?3年間，凈利潤累計(jì)虧損額已接近30億元。

公司巨額融資、業(yè)績巨虧，ST愛康的控股股東及關(guān)聯(lián)方，卻早已金蟬脫殼。第一財(cái)經(jīng)梳理發(fā)現(xiàn)，鄒承慧代表的實(shí)際控制人、控股股東，經(jīng)過多次減持，持股比例已從上市之初的43.63%。降至今年3月底的6.4%，相應(yīng)套現(xiàn)金額則超過20億元。若加上股權(quán)質(zhì)押，鄒承慧及其家族、關(guān)聯(lián)方，累計(jì)套現(xiàn)可能達(dá)到23億元以上。

不僅如此，鄒承慧及其家族控制的企業(yè)，還屢次大額占用ST愛康資金。監(jiān)管調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2017年至2019年間，該公司向鄒承慧家族控制的江蘇愛康實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱“愛康實(shí)業(yè)”），提供的財(cái)務(wù)資助合計(jì)達(dá)到40億元左右。截至去年底，ST愛康的29筆對(duì)外重大擔(dān)保中，多筆也與鄒承慧家族的關(guān)聯(lián)企業(yè)有關(guān)。

實(shí)際控制人家族吃干榨凈之余，ST愛康已經(jīng)走到了退市邊緣。截至6月14日，該公司股價(jià)已經(jīng)連續(xù)18日低于1元面值，超過27萬投資者可能將難以脫身。

對(duì)于這種情況，業(yè)內(nèi)人士建議，除了對(duì)上市公司及其控股股東的虛假陳述、財(cái)務(wù)造假等違法違規(guī)行為嚴(yán)格追責(zé)，還應(yīng)建立更完善的投資者保護(hù)制度。比如在一些國家，無論是強(qiáng)制退市還是主動(dòng)退市，上市公司均須回購股份。

融資55億凈利累虧近30億

截至6月14日收盤，ST愛康最新股價(jià)僅為0.41元，總市值只有18.35億元。由于已經(jīng)連續(xù)18個(gè)交易日低于1元，該股“面值退市”已經(jīng)沒有懸念。

公開資料顯示，ST愛康成立于2006年，2011年在深交所上市，曾經(jīng)是光伏制造板塊細(xì)分領(lǐng)域的龍頭企業(yè)。上市13年多來，該公司累計(jì)在資本市場直接融資超過50億元。

據(jù)招股說明書，ST愛康IPO時(shí)，以每股16元的價(jià)格，共計(jì)發(fā)行了5000萬股，扣除發(fā)行費(fèi)用后，實(shí)際融資金額約為7.59億元。

此后，該公司陸續(xù)七次啟動(dòng)定向增發(fā)，雖然最終只有兩次落地，但募資金額卻為數(shù)不小。2014年，該公司以16元的價(jià)格增發(fā)6250萬股，實(shí)際募集資金實(shí)際募集資金9.7億元；2016年，以9.63元的價(jià)格增發(fā)3.98億股，募集資金37.77億元。如以此計(jì)算，ST愛康首發(fā)及定增，合計(jì)募集資金約55.06億元。

但大手筆募資之后，ST愛康的業(yè)績不但沒有增長，反而大額虧損，凈利潤累計(jì)虧損近30億元，市值也從2021年高峰期的270億元縮水為目前的19.26億元，相較于最高點(diǎn)縮水了93%左右，約250億市值化為烏有。按照最新股價(jià)計(jì)算，該公司市值已不足融資額的35%。

巨額融資并未帶動(dòng)ST愛康業(yè)績。上市不久的2012年，該公司業(yè)績就開始變臉，當(dāng)年凈利潤虧損約5604萬元。2013年～2018年，雖然未曾虧損，但凈利潤始終在1億元左右波動(dòng)。從2019年開始，隨著轉(zhuǎn)型涉足HJT電池之后，ST愛康開始巨虧。當(dāng)年，由于計(jì)提了長期股權(quán)投資損失等多項(xiàng)損失，該公司當(dāng)年凈利潤虧損達(dá)到16.12億元；2020年短暫盈利1715萬元后，2021年～2023年分別虧損4.06億元、8.33億元、8.26億元。

控股股東套現(xiàn)超20億

ST愛康上市之初，鄒承慧家族通過江蘇愛康實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱“愛康實(shí)業(yè)”）、愛康國際、愛康投資三家公司，合計(jì)持股比例達(dá)到43.63%。但截至2024年3月底，鄒承慧及關(guān)聯(lián)方持股僅剩6.4%。在十余年間，控股股東及關(guān)聯(lián)方不斷通過減持套現(xiàn)，并利用股權(quán)質(zhì)押“金蟬脫殼”。

（控股股東持股比例對(duì)比 圖片來源：ST愛康一季度報(bào)、招股說明書）

記者據(jù)choice數(shù)據(jù)不完全梳理，僅2015年～2022年，鄒承慧及關(guān)聯(lián)方就進(jìn)行了30余次減持，累計(jì)減持約6.27億股，套現(xiàn)金額達(dá)到20.54億元。

鄒承慧家族減持的過程中，與ST愛康轉(zhuǎn)型的利好一路伴隨。例如2019年底，ST愛康公告稱，公司擬非公開發(fā)行募集資金總額不超過13億元，用于1GW高效異質(zhì)結(jié)（HJT）光伏電池及組件項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金。業(yè)內(nèi)當(dāng)時(shí)認(rèn)為，該公司此舉意在正式進(jìn)軍進(jìn)軍光伏HJT電池領(lǐng)域。隨后，該股股價(jià)小幅走高。就是在這期間，控股股東減持了1196萬股、1638萬股。

與之類似的還有2021年。當(dāng)時(shí)，恰逢資本市場HJT異質(zhì)結(jié)電池炒作升溫。ST愛康在當(dāng)年半年報(bào)中稱，公司擁有蘇州、泰州、贛州、湖州四大基地，計(jì)劃五年內(nèi)實(shí)現(xiàn)22GW的異質(zhì)結(jié)電池產(chǎn)能。隨后，該股一飛沖天，從2021年7月底的2元/股，上漲至11月中旬的階段性高點(diǎn)6元/股上方，漲幅超200%。在此期間，鄒承慧控制的愛康實(shí)業(yè)密集減持，分9次拋售6903萬股，套現(xiàn)約3.21億元。

大手筆套現(xiàn)的同時(shí)，鄒承慧及其關(guān)聯(lián)方，持有的ST愛康股份，目前已經(jīng)幾乎全部質(zhì)押。通過高比例的股權(quán)質(zhì)押，鄒承慧方面也獲得了大量資金。

財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，截至今年一季度末，鄒承慧控制的愛康實(shí)業(yè)，累計(jì)質(zhì)押了持有的ST愛康9815.5萬股，累計(jì)質(zhì)押比例高達(dá)99.99%。

第一財(cái)經(jīng)梳理近五年公告發(fā)現(xiàn)，愛康實(shí)業(yè)在2021年～2023年間，將上述9815.5萬股分7筆進(jìn)行質(zhì)押，質(zhì)權(quán)方為杭州余杭金控小額貸款有限公司、興鐵一號(hào)產(chǎn)業(yè)投資基金(有限合伙)、興鐵二號(hào)產(chǎn)業(yè)投資基金(有限合伙)。

按照此前常見做法，滬深主板公司股權(quán)質(zhì)押率約為股價(jià)的5折到6折左右，創(chuàng)業(yè)板則在3折左右。而愛康事業(yè)質(zhì)押時(shí)，ST愛康股價(jià)處于2.2元至5.5元之間，平均價(jià)格約為3.8元。據(jù)此粗略測算，愛康事業(yè)上述質(zhì)押所得資金接可能約為2.3億元。

根據(jù)choice數(shù)據(jù)，愛康實(shí)業(yè)上述質(zhì)押平倉線（估算）在1.26元～3.05元不等。而ST愛康目前的股價(jià)，僅相當(dāng)于平倉線的33%—13%左右，已經(jīng)全部跌穿平倉線。

大量占用上市公司資金

頻繁套現(xiàn)之外，鄒承慧等代表的控股股東，還長期大量占用ST愛康資金。2016年～2019年期間，該公司多次因與關(guān)聯(lián)方存在非經(jīng)營性資金往來，而被下發(fā)監(jiān)管函或批評(píng)處分。

深交所2017年的一份監(jiān)管函提到，在2016 年年報(bào)審核中，關(guān)注到該公司為愛康實(shí)業(yè)及其控制的蘇州愛康薄膜新材料有限公司等多家公司，代付社保公積金累計(jì)9.1萬元。2021年11月，深交所再次對(duì)ST愛康通報(bào)批評(píng)，該公司及子公司南通愛康金屬科技有限公司（下稱“愛康金屬”）等以向供應(yīng)商江陰東華鋁材科技有限公司、江陰市振隆光伏科技有限公司預(yù)付貨款的形式，在2017年至2019年間，間接向愛康實(shí)業(yè)提供財(cái)務(wù)資助，構(gòu)成控股股東非經(jīng)營性資金占用，發(fā)生金額分別達(dá)到1.6億元、18.04億元、20.13億元。

除了非經(jīng)營性資金占用，ST愛康還為鄒承慧家族的企業(yè)提供了大量擔(dān)保。

根據(jù)ST愛康披露，截至今年4月底，ST愛康及控股子公司經(jīng)審議的累計(jì)對(duì)外擔(dān)保額度為90.64億元，實(shí)際發(fā)生的對(duì)外擔(dān)保合同金額上限為65.66億元，占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例高達(dá)323.29%。

財(cái)報(bào)顯示，2023年，ST愛康對(duì)外共有29筆重大擔(dān)保，其中許多為鄒承慧家族的“愛康系”關(guān)聯(lián)企業(yè)。例如，被擔(dān)保次數(shù)最多的為蘇州愛康能源集團(tuán)股份有限公司，該公司總經(jīng)理為鄒承慧。根據(jù)企查查數(shù)據(jù)，該公司由位于香港的華睿國際控股有限公司持股，曾用名為愛康國際控股有限公司。

ST愛康擔(dān)保的不少鄒氏家族企業(yè)，是否真實(shí)經(jīng)營存在疑問。例如，ST愛康為蘇州愛康商務(wù)科技有限公司實(shí)際擔(dān)保了3000萬元。根據(jù)企查查數(shù)據(jù)，蘇州愛康商務(wù)科技有限公司由蘇州愛康企業(yè)管理有限公司持股99.9%，而后者背后的股東為鄒裕文、鄒承慧。根據(jù)企查查，該公司2021年實(shí)際參保人數(shù)僅為1人，2023年為20余人。

如何防止“一退了之”

ST愛康一旦退市，受傷最深的還是投資者。Wind數(shù)據(jù)顯示，截至5月20日，ST愛康股東共計(jì)27.68萬戶。

就在不久前，ST愛康還試圖遮掩退市風(fēng)險(xiǎn)。該公司4月15日回復(fù)投資者“公司是否有ST風(fēng)險(xiǎn)”的提問時(shí)稱，“目前公司不存在被ST的風(fēng)險(xiǎn)”。然而，僅僅時(shí)隔21天，該公司股票交易被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示處理，股票簡稱也變更為ST愛康。

雖然已瀕臨退市，ST愛康仍收到了立案通知。該公司6月12日披露，公司及實(shí)際控制人鄒承慧，因涉嫌信息披露違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管司司長郭瑞明就近期上市公司股票被實(shí)施ST、退市情況答記者問時(shí)提到，上市公司退市后，公司及相關(guān)責(zé)任人對(duì)于退市前可能存在的違法違規(guī)行為，仍應(yīng)依法承擔(dān)相應(yīng)的民事、行政、刑事法律責(zé)任。證監(jiān)會(huì)高度重視涉及退市的投資者保護(hù)工作，堅(jiān)持對(duì)上述主體的違法違規(guī)行為"一追到底"。

證監(jiān)會(huì)同時(shí)表示，今年已依法將17家涉嫌犯罪的退市公司及責(zé)任人移送司法追究刑事責(zé)任，后續(xù)司法機(jī)關(guān)將根據(jù)查辦進(jìn)展依法公布案情。投資者因上市公司違法違規(guī)行為產(chǎn)生損失的，支持其依法通過訴訟等途徑維護(hù)自身合法權(quán)益。

業(yè)內(nèi)人士建議，除了嚴(yán)格追究上市公司及其股東違法違規(guī)的法律、賠償責(zé)任，還可以借鑒國外經(jīng)驗(yàn)，建立更完善的投資者保護(hù)制度。

“目前對(duì)中小投資者的保障機(jī)制，還有較大的完善空間。”艾媒咨詢CE0張毅對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者說，雖然已有相關(guān)規(guī)定，但在實(shí)際操作的過程中，投資者獲賠時(shí)間長、過程操作復(fù)雜。建議進(jìn)一步推廣便捷的糾紛解決機(jī)制，還可考慮積極發(fā)揮先行賠付制度的作用，當(dāng)發(fā)行人因欺詐發(fā)行、虛假陳述或者其他重大違法行為給投資者造成損失的，發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人、相關(guān)的證券公司可以委托投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)，就賠償事宜與受到損失的投資者達(dá)成協(xié)議，予以先行賠付。

張毅認(rèn)為，除了聚焦事后，更關(guān)鍵在于著眼事前。一方面，在規(guī)范大股東和高管行為方面，要進(jìn)一步完善約束細(xì)則、加強(qiáng)處罰力度。例如目前對(duì)大股東減持有一定法規(guī)限制，但在實(shí)際執(zhí)行過程中，仍存在繞道減持等規(guī)避行為，容易導(dǎo)致中小投資利益受損。對(duì)于這類規(guī)避行為，可以更多地明確和約束。另一方面，中國A股以散戶居多，可以利用科技手段打造智能投顧模式，強(qiáng)化中小投資者教育。例如，利用科技手段幫助中小投資者理解市場風(fēng)險(xiǎn)和市場動(dòng)態(tài)，構(gòu)建基于人工智能和大數(shù)據(jù)的監(jiān)測體系等。

也有機(jī)構(gòu)人士認(rèn)為，上述建議落地相對(duì)較難。香頌資本董事沈萌對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者分析，雖然索賠機(jī)制理論上是對(duì)投資者的保護(hù)，但實(shí)際上執(zhí)行效果有限，原因在于被索賠的上市公司要么自身資產(chǎn)質(zhì)量差、要么優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)被實(shí)控人早已轉(zhuǎn)移，即使是索賠也難有足夠的資產(chǎn)可供執(zhí)行。

平安證券認(rèn)為，可以對(duì)國外中小投資者退市保護(hù)經(jīng)驗(yàn)適當(dāng)借鑒，以印度為例，無論是強(qiáng)制退市還是主動(dòng)退市，上市公司均須回購股份。美國則采用集團(tuán)訴訟制度，降低退市對(duì)于公眾投資者的沖擊，該制度遵循“明示放棄，默示參加”原則，意味著只要有一個(gè)人發(fā)起訴訟，最后勝訴或和解協(xié)議也默認(rèn)覆蓋所有股東。此外，美國設(shè)有專門的投資者保護(hù)法，財(cái)務(wù)造假和欺詐退市將給予中小投資者賠償。