廈門最大國資建發(fā)股份并購中國最大家居連鎖賣場紅星美凱龍已滿一年時間，近日，美凱龍公開披露其今年上半年預虧額最高或達到16.4億元。

近期家居行業(yè)上市公司陸續(xù)披露2024半年度業(yè)績預告，紅星美凱龍家居集團股份有限公司（601828.SH，以下簡稱“美凱龍”）稱上半年預虧12.1億至16.4億元，歸母凈虧損10.2億元至13.8億元。

而在去年上半年美凱龍還是盈利的：去年同期，美凱龍利潤總額為2.57億元，歸母凈利潤1.20億元，扣非凈利潤7940萬元。彼時，美凱龍的實控人車建新正在努力與廈門國資建發(fā)股份達成交易，于去年6月將上市公司美凱龍29.95%的股份作價62.86億元賣給建發(fā)股份，后者成為美凱龍的控股股東。

美凱龍易主后，開始走上虧損、閉店、減值之路，股價相比去年并購交易時已經(jīng)腰斬，其業(yè)績惡化情況備受關注。

對于今年上半年預虧的原因，美凱龍方面除了給出地產(chǎn)行業(yè)萎縮、家居零售市場需求低迷等大環(huán)境方面的原因外，還給出了幾個具體影響因素。

一是半年度投資性物業(yè)估值相應下調(diào)逾8億元。美凱龍稱，一方面給部分商戶減免了租金和管理費，另一方面為了吸引設計師、家裝公司、新能源汽車等優(yōu)質(zhì)品類入駐商場，暫時性給予了租金及管理費的優(yōu)惠的商務條款，從而使公司租金收入及管理費收入出現(xiàn)階段性下滑，也導致半年度投資性物業(yè)估值相應下調(diào)逾8億元。

其二，美凱龍對各類資產(chǎn)的可回收金額進行了定期初步測算，對本期利潤負向影響約5億元。具體來看，這些負向影響主要包括：因被資助對象經(jīng)營情況的顯著變化，對個別擬自營商場合作方的財務資助計提減值準備；對前期品牌咨詢委托管理等業(yè)務涉及的應收賬款和合同資產(chǎn)及其他類型往來款計提減值準備。

其三，因戰(zhàn)略性布局調(diào)整形成的損失逾1億元。主要包括：經(jīng)管理層決策對個別回報率低于預期的門店進行戰(zhàn)略性調(diào)整收縮，從而計提了相關一次性損失；基于高端家具自營零售業(yè)務戰(zhàn)略調(diào)整，補提了存貨減值準備。

美凱龍這份半年度業(yè)績預告，延續(xù)了上一年度業(yè)績報告的整體趨勢——大幅減值與虧損。

今年年初，在建發(fā)股份并購美凱龍后的第一個年頭，美凱龍就交出了一份虧損的成績單：2023年營收115億元，同比減少18%；歸母凈利潤-22.2億元，同比大跌497%。

具體來看這份年報，營收雖然有所下滑卻仍超過百億，然而最終虧損竟超過22億元，原因就在于美凱龍湊齊了“三大減值”，對利潤產(chǎn)生了巨大影響。

年報數(shù)據(jù)顯示，2023年度該公司投資性房地產(chǎn)公允價值減少8.87億元、信用減值損失8.41億元、資產(chǎn)減值損失10.35億元。

這份年報發(fā)出后不久，便引來監(jiān)管機構的問詢函，要求美凱龍就主營業(yè)務收入下滑以及上述減值一一說明原因，這些問題直指要害，囊括了對公司大額減值操作的所有質(zhì)疑。

投資性房地產(chǎn)公允價值的減少，一般與房地產(chǎn)租金收入、出租率變動趨勢是一致的。在對監(jiān)管機構的答復中，美凱龍表示，因為種種因素，自營及委管商場租賃收入較上年下降13.82%，自營商場年末平均出租率為82.8%，同比下降2.4個百分點；委管商場年末平均出租率85.7%，同比降幅為1.0個百分點。

而且2023年美凱龍不僅無新增商場，自營商場數(shù)量還少了7家，委托管理商場數(shù)量少了9家。截至2023年年末，其自營商場數(shù)量為87家，委管商場數(shù)量為275家。

也就是說，在建發(fā)并購美凱龍成為控股股東以后，美凱龍就處于接連閉店、出租率下滑、減值與虧損的狀態(tài)中。

建發(fā)股份收購美凱龍，是一筆虧損的生意嗎？

僅從財務報告來看，美凱龍2023年度的虧損，在紙面上并未影響并表后建發(fā)股份的業(yè)績，原因在于建發(fā)是以“負商譽”抄底美凱龍的。

當時，建發(fā)股份與子公司一起支付的合并成本為62.86億元，低于取得的美凱龍可辨認凈資產(chǎn)公允價值，產(chǎn)生了重組收益96.19億元，其中歸母重組收益95.22億元，拉動建發(fā)2023年的歸母凈利潤同比高增109%。

負商譽，往往是因為被并購企業(yè)存在一些賬面上未能表態(tài)的不利因素，如出現(xiàn)經(jīng)營不善的端倪，導致以后各項利潤下降，現(xiàn)金流入減少，從而使合并雙方的成交價格低于被并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值。也就是說，建發(fā)在并購之時就對美凱龍后續(xù)可能出現(xiàn)的不利情況有所估計，最終以一個明顯低于其凈資產(chǎn)公允價值的交易價格進行了并購。

不過，由于美凱龍業(yè)績表現(xiàn)和利潤一路走低，二股東紅星控股又因資不抵債而申請司法重整，在建發(fā)收購案之后，美凱龍股價一路下行，從這一維度來看，建發(fā)損失不小。

2023年6月1日，建發(fā)股份曾披露重大資產(chǎn)購買報告書（草案），建發(fā)股份及其控股子公司聯(lián)發(fā)集團擬向紅星控股支付現(xiàn)金購買其持有的美凱龍29.95%的股份，交易價格為62.86億元。

上述報告書中顯示，本次估值以2023年1月12日為估值基準日，估值報告采用可比公司法及可比交易法對美凱龍的市場價值進行了估值，估值機構對美凱龍股東全部權益于估值基準日的市場價值的估值結果為198.60億元至274.85億元，對應每股價格為4.56元/股至6.31元/股。經(jīng)交易雙方協(xié)商一致同意，交易單價最終確定為4.82元/股，對應交易價款為62.86億元。

而美凱龍股價目前已經(jīng)跌到2.5元/股以下，相比去年與建發(fā)交易時的價格，近乎腰斬。

對于市場一系列傳聞，近期紅星美凱龍執(zhí)行董事、副總經(jīng)理、財務負責人楊映武公開接受采訪表示：紅星美凱龍的資金充足，經(jīng)營穩(wěn)?。蛔猿蔀榧t星美凱龍第一大股東后，建發(fā)股份在不到半年的時間便對紅星美凱龍的管理體系、經(jīng)營管理、業(yè)務發(fā)展等層面進行提升和優(yōu)化，成效顯著，紅星美凱龍與控股股東建發(fā)股份之間的協(xié)同效應正在顯現(xiàn)。而申請司法重整的紅星控股，與紅星美凱龍是兩個獨立的經(jīng)營主體，兩者在業(yè)務、人員、資產(chǎn)、機構、財務等方面均保持獨立。