繼海王生物（000078.SZ）實(shí)控人張思民家族變賣控制權(quán)巨額套現(xiàn)之后，8月4日，又一家A股醫(yī)藥上市公司宣布控制權(quán)讓渡國企，獲得數(shù)十億元資金。

當(dāng)天下午，市值210億元的天士力（600535.SZ）和市值530億元的華潤三九（000999.SZ）雙雙公告，彼此達(dá)成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。天士力控股股東天士力生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱：天士力集團(tuán)）及其一致行動(dòng)人分別以62億元和11.09億元的對(duì)價(jià)，將手握的部分股權(quán)賣給中國華潤和國新投資，公司實(shí)際控制人變更為中國華潤。

天士力系由閆希軍家族一手創(chuàng)立，過去憑借一款復(fù)方丹參滴丸藥物在海內(nèi)外名聲大噪。在閆希軍的帶領(lǐng)下，天士力也一躍成為A股中藥龍頭，過往業(yè)績穩(wěn)健，并未見有資金緊張的情況爆出。前幾天突然宣布謀劃控制權(quán)變更，讓市場感到錯(cuò)愕。

此次交易完成后，天士力創(chuàng)始人閆希軍家族將獲得巨額套現(xiàn)資金。不過，作為天士力的核心人物，閆希軍及其家族目前仍在上市公司持有超過17%的股權(quán)。尚不清楚這一安排的具體考究。未來，天士力與華潤方面如何展開業(yè)務(wù)協(xié)同以及發(fā)展，也值得外界關(guān)注。

8月4日晚間，第一財(cái)經(jīng)記者分別聯(lián)系華潤三九副總裁周輝、天士力上市公司信披負(fù)責(zé)人，試圖了解彼此交易的初衷以及目的，截至發(fā)稿未獲任何回復(fù)。

閆氏家族巨額套現(xiàn)

這筆買賣之所以受到外界關(guān)注，主要是交易雙方的特殊身份。

天士力系A(chǔ)股中醫(yī)藥龍頭企業(yè)，公司創(chuàng)始人、核心人物閆希軍，曾白手起家，創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷堪稱傳奇。1989年，閆希軍和妻子吳迺峰被調(diào)往位于天津的解放軍第254醫(yī)院工作，擔(dān)任藥劑科主任。在此期間，他成功研制復(fù)方丹參滴丸。沒想到的是，這款藥物改變了閆希軍家族的命運(yùn)，也成為公司的創(chuàng)業(yè)資本。

1994年，天士力前身天使力聯(lián)合制藥公司誕生，復(fù)方丹參滴丸獲批國家新藥證書。從上世紀(jì)90年代起，復(fù)方丹參滴丸赴美進(jìn)行FDA臨床試驗(yàn)，20年過去卻依然未能獲批上市，而天士力閆希軍家族早已成為津門富豪，家族財(cái)富水漲船高，多次登上富豪榜。

而天士力集團(tuán)的商業(yè)版圖早已不局限于醫(yī)藥，橫跨白酒、茶葉、教育以及投資等多個(gè)領(lǐng)域，特別值得外界關(guān)注的資產(chǎn)是此前傳出IPO的國臺(tái)酒業(yè)。

說到閆希軍家族，不得不說到家族“企二代”閆凱境。早在10年前，閆希軍就向公司董事會(huì)遞交了辭去公司董事長職務(wù)的申請，將其子閆凱境（時(shí)年36歲）推上前臺(tái)，擔(dān)任公司董事長。但閆希軍并未就此退出，依然居于天士力商業(yè)版圖的核心位置，牢牢掌控話語權(quán)。

天士力公司的營收主要來自于藥品銷售，包含醫(yī)藥工業(yè)和醫(yī)藥商業(yè)兩部分。過往披露的業(yè)績報(bào)告也顯示，公司業(yè)績穩(wěn)定，并未見有面臨資金壓力的情況。

華潤三九稱，此次公司擬以支付現(xiàn)金的方式向天士力集團(tuán)及其一致行動(dòng)人天津和悅、天津康順、天津順祺、天津善臻、天津通明、天津鴻勛合計(jì)購買其所持有的天士力4.18億股股份（占天士力已發(fā)行股份總數(shù)的28%）。

交易完成后，天士力控股股東將由天士力集團(tuán)變更為華潤三九，上市公司實(shí)際控制人將由4名自然人閆希軍及妻吳迺峰、閆凱境及其妻李畇慧，變更為中國華潤。本次交易現(xiàn)金每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為14.85元，對(duì)應(yīng)標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為62.12億元。

具體來看，天士力集團(tuán)擬轉(zhuǎn)讓的天士力3.52億股轉(zhuǎn)讓價(jià)款為52.22億元，其余近10億元由天士力一致行動(dòng)人天津和悅、天津康順等獲得。其實(shí)，這背后依然是閆氏家族掌控。

據(jù)公告，天津和悅、天津順祺、天津善臻、天津通明、天津鴻勛的執(zhí)行事務(wù)合伙人均為天士力集團(tuán)，實(shí)際控制人均為閆凱境、閆希軍、吳迺峰、李畇慧；天津康順的執(zhí)行事務(wù)合伙人為天津帝智，實(shí)際控制人為閆凱境、閆希軍。

同時(shí)，天士力集團(tuán)將其持有的天士力7469.75萬股（占天士力總股本5%）轉(zhuǎn)讓給國新投資，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格14.85元，股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)款11.09億元。國新投資的控股股東、實(shí)際控制人為中國國新控股有限責(zé)任公司，系國務(wù)院國資委監(jiān)管的中央企業(yè)之一。

過往，天士力集團(tuán)在天士力層面擁有絕對(duì)的話語權(quán)，持有其超過50%的股份。此次交易完成后，天士力集團(tuán)及其一致行動(dòng)人并未完全退出，在轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)給華潤方面之后，仍留有17.5008%的股權(quán)。

尚不清楚緣何閆希軍家族并未完全退出。不過，在天士力層面，公司除了做中藥之外，也在做創(chuàng)新藥研發(fā)。

據(jù)天士力年報(bào)，公司擴(kuò)充在研管線，推動(dòng)現(xiàn)代中藥、生物藥、化學(xué)藥研發(fā)進(jìn)展，目前已擁有涵蓋98款在研產(chǎn)品的研發(fā)管線，包含41款1類創(chuàng)新藥，36款處于臨床試驗(yàn)階段，26款正在臨床II、III期階段。

8月4日當(dāng)天，華潤醫(yī)藥還與天士力集團(tuán)簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，雙方將在中藥創(chuàng)新發(fā)展、數(shù)智本草大模型及滴丸技術(shù)與裝備開發(fā)方面展開合作。

何以協(xié)同？

幾天前，天士力（600535）就宣布正在籌劃股份轉(zhuǎn)讓事宜，該事項(xiàng)可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變更。在停牌期間，關(guān)于天士力入主方市場猜測不斷，在當(dāng)前的市場融資環(huán)境之下，多有國資入主的聲音。

僅停牌2個(gè)交易日，8月4日晚間，天士力入主方揭開面紗，中國華潤入主。近年來，中國華潤已多次通過增資、并購的方式入主A股醫(yī)藥企業(yè)。不斷“買買買”之后，截至目前，中國華潤旗下A股醫(yī)藥企業(yè)已有7家。

第一財(cái)經(jīng)記者梳理發(fā)現(xiàn)，截至目前，中國華潤實(shí)際控制的A股醫(yī)藥企業(yè)包括華潤雙鶴（600062.SH）、華潤三九、博雅生物（300294.SZ）、東阿阿膠（000423.SZ）、迪瑞醫(yī)療（300396.SZ）、昆藥集團(tuán)（600422.SH）、江中藥業(yè)（600750.SH）7家。

昆藥集團(tuán)系最新納入中國華潤大健康板塊的A股藥企。2022年，華潤三九斥資29.02億元購買昆藥集團(tuán)28%股份，這一收購股權(quán)比例與此次并購天士力的股份比例相同。

尚不清楚未來華潤方面具體如何對(duì)天士力進(jìn)行業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展。不過，雙方存在著同業(yè)競爭。

天士力的醫(yī)藥零售連鎖業(yè)務(wù)與中國華潤下屬華潤醫(yī)藥的零售連鎖業(yè)務(wù)、存在同業(yè)競爭，天士力生產(chǎn)的右佐匹克隆片與中國華潤控制的華潤三九生產(chǎn)的佐匹克隆片存在同業(yè)競爭。

天士力目前公司的醫(yī)藥商業(yè)主要為零售連鎖業(yè)務(wù)。零售連鎖業(yè)務(wù)通過向上游的醫(yī)藥工業(yè)企業(yè)或者醫(yī)藥經(jīng)銷公司采購藥品、醫(yī)療器械等，經(jīng)線上及線下渠道向終端消費(fèi)者進(jìn)行零售，通過購銷差價(jià)獲取利潤。

線下業(yè)務(wù)方面，天士力目前在遼寧省、天津市、山東省等區(qū)域開辦有連鎖藥店。公司也開展線上零售業(yè)務(wù)。藥店零售主要以銷售非處方藥為主，常用處方藥、醫(yī)療器械為輔，兼營中藥飲片、保健食品等。

為保障公司及其股東的利益，華潤三九及其控股股東華潤醫(yī)藥控股、實(shí)際控制人中國華潤承諾，自本次交易完成后5年內(nèi)，解決承諾方及其控制的下屬企業(yè)與天士力及其控制的下屬企業(yè)之間現(xiàn)存的上述同業(yè)競爭問題。