光刻機(jī)概念股富樂德的并購重組，正在進(jìn)入“活躍期”。

昨日晚間，富樂德(301297.SZ)公告稱，正籌劃收購間接控股股東FERROTEC集團(tuán)（下稱“日本磁性控股公司”）下屬半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)。公告并未透露具體收購標(biāo)的，據(jù)記者梳理，目前日本磁性控股公司目前在國內(nèi)還控股三家半導(dǎo)體企業(yè)，營收體量多在富樂德之上。

事實(shí)上，這已不是富樂德首次收購日本磁性控股公司的資產(chǎn)。今年6月富樂德以6800萬元收購日本磁性控股公司旗下杭州之芯半導(dǎo)體有限公司(以下簡稱“杭州之芯”) 100%股權(quán)。

有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，富樂德多次收購關(guān)聯(lián)公司或是由于間接控股股東日本磁性控股公司希望通過收購這一形式將旗下部分資產(chǎn)注入富樂德。目前市場(chǎng)行情、政策環(huán)境也相對(duì)有利。一方面今年以來，半導(dǎo)體企業(yè)估值逐步回調(diào)，半導(dǎo)體行業(yè)行情開始復(fù)蘇。另一方面，近期證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于深化上市公司并購重組市場(chǎng)改革的意見》，強(qiáng)調(diào)將積極支持上市公司圍繞戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、未來產(chǎn)業(yè)等進(jìn)行并購重組。

擬收購關(guān)聯(lián)半導(dǎo)體資產(chǎn)

根據(jù)富樂德披露，公司正在籌劃以發(fā)行人民幣普通股股票及可轉(zhuǎn)換公司債券、現(xiàn)金等方式收購間接控股股東日本磁性控股公司下屬半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)。此次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，同時(shí)亦構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。該公司股票自2024年9月26日開市起停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過10個(gè)交易日。

根據(jù)半年報(bào)，截至2024年6月30日，上海申和公司持有富樂德50.24%的股份。而上海申和公司為日本磁性控股公司的全資子公司。

雖然此次公告并未透露具體收購資產(chǎn)情況，但從日本磁性控股公司的資產(chǎn)情況，也可窺見其中端倪。

第一財(cái)經(jīng)注意到，日本磁性控股公司在國內(nèi)擁有三家半導(dǎo)體公司，目前均未上市。這三家公司分別為寧夏盾源聚芯半導(dǎo)體科技股份有限公司（下稱“盾源聚芯”）、 杭州中欣晶圓半導(dǎo)體股份有限公司（下稱“中欣晶圓”）、江蘇富樂華半導(dǎo)體科技股份有限公司（下稱“富樂華）。

這三家公司的營收體量多與富樂德相當(dāng)，或大于富樂德。

根據(jù)公開資料，盾源聚芯主要從事硅部件和石英坩堝的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司2023年?duì)I收13.16億元，凈利潤2.47億元。富樂華主營業(yè)務(wù)為功率半導(dǎo)體基板的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。該公司曾進(jìn)行過上市輔導(dǎo)，目前尚未提交招股書。

中欣晶圓主營業(yè)務(wù)為半導(dǎo)體硅片的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。根據(jù)此前招股說明書，2019年至2021年，該公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為3.87億元、4.25億元、8.23億元；同期凈利潤分別虧損1.76億元、4.24億元、3.17億元，三年時(shí)間累計(jì)虧損超9億元。

與上述前兩家企業(yè)相比，富樂德2021年～2023年的營業(yè)收入分別僅為5.69億元、6.24億元、5.94億元，體量相對(duì)較小。

業(yè)內(nèi)分析人士認(rèn)為，盾源聚芯、中欣晶圓、富樂華三家公司謀求上市的進(jìn)程都并不順利，因此日本磁性控股公司或許也在考慮通過收購這一形式將這三家公司資產(chǎn)注入富樂德，從而實(shí)現(xiàn)曲線上市。以最新業(yè)績情況看，假設(shè)這三家公司資產(chǎn)注入富樂德，營業(yè)收入有望達(dá)到27億元以上。

要實(shí)現(xiàn)“蛇吞象”并購，資金無疑是首要難點(diǎn)。目前富樂德的賬面資金并不富裕，根據(jù)財(cái)報(bào)，截至2024年6月，富樂德的貨幣資金僅為3.45億元。

針對(duì)是否有注入控股股東旗下資產(chǎn)的可能性的提問，富樂華近期曾在投資者互動(dòng)平臺(tái)上回應(yīng)稱，公司暫無相關(guān)計(jì)劃，亦未收到相關(guān)消息。如有相關(guān)計(jì)劃或消息，以公司公告為準(zhǔn)。

收購緣由

這已不是富樂德首次收購間接控股股東日本磁性控股公司的半導(dǎo)體資產(chǎn)。2024年6月7日，富樂德宣與杭州大和江東新材料科技有限公司(以下簡稱“江東新材料”)簽訂附條件生效的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，收購江東新材料持有的杭州之芯100%股權(quán)。交易轉(zhuǎn)讓價(jià)格為6800萬元。江東新材料的控股股東也為日本磁性控股公司。

富樂德選擇頻繁并購的一大原因，與市場(chǎng)行情相關(guān)。今年以來，半導(dǎo)體企業(yè)估值逐步回調(diào)，半導(dǎo)體行業(yè)行情復(fù)蘇，企業(yè)圍繞產(chǎn)業(yè)鏈上下游進(jìn)行并購有利于增強(qiáng)供應(yīng)鏈穩(wěn)定性，降低成本。

以富樂德自身為例，2024年上半年，富樂德2024年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.38億元，同比增長20.76%；歸母凈利潤5001.2萬元，同比增長28.12%。

在這一背景下，半導(dǎo)體行業(yè)并購重組趨于活躍。今年以來，希荻微、富創(chuàng)精密、芯聯(lián)集成、博敏電子等多家半導(dǎo)體領(lǐng)域上市公司相繼披露了并購意向或并購進(jìn)展公告。choice數(shù)據(jù)顯示，年內(nèi)，半導(dǎo)體上市公司并購事件共為145次，數(shù)量同比增長18.8%，遠(yuǎn)超市場(chǎng)預(yù)期。

富樂德選擇頻繁并購的另一個(gè)原因，可能是政策環(huán)境支持。9月24日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于深化上市公司并購重組市場(chǎng)改革的意見》（下稱《意見》），將積極支持上市公司圍繞戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、未來產(chǎn)業(yè)等進(jìn)行并購重組。包括開展基于轉(zhuǎn)型升級(jí)等目標(biāo)的跨行業(yè)并購、有助于補(bǔ)鏈強(qiáng)鏈和提升關(guān)鍵技術(shù)水平的未盈利資產(chǎn)收購，以及支持“兩創(chuàng)”板塊公司并購產(chǎn)業(yè)鏈上下游資產(chǎn)等，引導(dǎo)更多資源要素向新質(zhì)生產(chǎn)力方向聚集。

富樂德此次擬收購的半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)，屬于產(chǎn)業(yè)鏈上下游。富樂德主營業(yè)務(wù)是為半導(dǎo)體及顯示面板生產(chǎn)廠商提供一站式設(shè)備精密洗凈服務(wù)。盾源聚芯、中欣晶圓、富樂華等潛在收購對(duì)象的主營業(yè)務(wù)則聚焦在半導(dǎo)體部件生產(chǎn)、銷售方面，如盾源聚芯主要聚焦生產(chǎn)硅部件和石英坩堝，中欣晶圓生產(chǎn)半導(dǎo)體硅片，富樂華生產(chǎn)功率半導(dǎo)體基板。

從收購方式看，富樂德計(jì)劃引入發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的支付方式，也是改革方向之一?！兑庖姟繁硎?，證監(jiān)會(huì)將支持上市公司根據(jù)交易安排，分期發(fā)行股份和可轉(zhuǎn)債等支付工具、分期支付交易對(duì)價(jià)、分期配套融資，以提高交易靈活性和資金使用效率。