擬收購的標(biāo)的公司IPO終止不到10天，溫氏股份（300498.SZ）就急忙拋出繡球。并購重組政策落地以來，溫氏股份成為農(nóng)林牧漁行業(yè)首家發(fā)布并購預(yù)案的上市公司，但這筆交易被市場多方質(zhì)疑。

根據(jù)公告，溫氏股份擬收購筠誠和瑞環(huán)境科技集團股份有限公司（下稱“筠誠和瑞”）91.38%股權(quán)，公司計劃變更此前發(fā)行可轉(zhuǎn)債募資的部分資金約16億元，用于支付部分交易對價，交易總價約為16.1億元，即溫氏股份只需動用貨幣資金千萬元。

筠誠和瑞曾申報創(chuàng)業(yè)板上市，原計劃募資超5億元，其與溫氏股份的關(guān)聯(lián)交易、獨立性、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項被深交所重點問詢，公司最終撤回了上市申請。今年上半年，筠誠和瑞的營業(yè)收入規(guī)模僅為溫氏股份的1%，對于年營收正沖刺千億規(guī)模的溫氏股份來說，這筆收購到底圖什么是投資者關(guān)注的焦點。

擬16億收購筠誠和瑞超90%股權(quán)

筠誠和瑞創(chuàng)立于2014年，在養(yǎng)殖廢棄物資源化利用和可再生資源生產(chǎn)領(lǐng)域具有較強的競爭力。

溫氏股份表示，此次收購符合公司的戰(zhàn)略及未來發(fā)展規(guī)劃，有利于整合資源，充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提升在農(nóng)業(yè)環(huán)保領(lǐng)域的競爭力，提高產(chǎn)業(yè)鏈附加值，為公司高質(zhì)量發(fā)展注入新動力。同時，本次交易完成后，也有利于減少公司的關(guān)聯(lián)采購，收購交易尚需提交公司股東大會審議。

公告顯示，溫氏股份目前通過全資子公司廣東溫氏投資有限公司（下稱“溫氏投資”）間接持有筠誠和瑞8.62%股權(quán)，若此次交易完成，筠誠和瑞將成為溫氏股份的全資子公司。

截至公告日，筠誠和瑞的股東共計15名，廣東筠誠投資控股股份有限公司（下稱“筠誠控股”）、溫氏投資合計持股68.59%，其余股東為自然人、私募基金等。交易完成后，溫氏股份、溫氏投資將分別持有筠誠和瑞91.38%、8.62%股權(quán)。

此次交易對價合計為16.0974億元，對應(yīng)筠誠和瑞100%股權(quán)估值為17.62億元。溫氏股份并不打算動用賬面現(xiàn)金收購筠誠和瑞，公司2021年的可轉(zhuǎn)債募集資金92.97億元，尚有16.07億元未使用完畢，公司計劃拿出其中16.04億元用于收購筠誠和瑞91.38%股權(quán)，不足部分將使用自有資金予以補足。

受年內(nèi)豬價持續(xù)回暖影響，上市豬企進入盈利階段，現(xiàn)金流表現(xiàn)回暖。截至今年三季度末，溫氏股份的貨幣資金為36.89億元，環(huán)比二季度末增長逾6億元。

資產(chǎn)狀況方面，截至今年6月30日，筠誠和瑞的資產(chǎn)總額為17.74億元，較2023年年末下降約1.6億元；負(fù)債總額8.09億元，凈資產(chǎn)9.65億元。上半年，筠誠和瑞實現(xiàn)營業(yè)收入4.64億元、歸母凈利潤1961.3萬元，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈額流出1.25億元。相較之下，溫氏股份上半年營收467.58億元，標(biāo)的公司營收規(guī)模僅為上市公司1%的水平，對于提升溫氏股份業(yè)績來說作用有限。

第一財經(jīng)注意到，筠誠和瑞上半年歸母凈利潤較去年同期的3353.55萬元下降了1392.25萬元。溫氏股份對此解釋稱，主要是因為筠誠和瑞擬與溫氏股份籌劃本次重組并撤回了首發(fā)IPO申請，原列報于其他流動資產(chǎn)的IPO中介費用912.26萬元，一次性計入2024年1~6月管理費用，使得凈利潤出現(xiàn)了波動。

標(biāo)的公司10天前剛剛終止IPO

本次交易最受市場關(guān)注的是，筠誠和瑞也是“溫氏家族”的企業(yè)，IPO闖關(guān)失敗后，如今計劃被上市公司整體收購。

深交所官網(wǎng)顯示，筠誠和瑞的創(chuàng)業(yè)板IPO于2022年6月27日獲得受理，原計劃募資5.53億元，保薦機構(gòu)為中金公司。2023年9月7日，筠誠和瑞IPO申請獲上市委會議通過，延宕一年多后，今年12月5日撤回IPO申請，宣告上市失敗。而僅僅8天后，溫氏股份馬不停蹄地發(fā)布了收購公告。

溫氏股份作為養(yǎng)豬界“老二”，由溫鵬程、溫均生、溫志芬、溫小瓊、梁煥珍等10人實際控制，被稱為“溫氏家族”。其中，溫鵬程是溫氏股份的第一大股東，也是筠誠控股的法定代表人。截至2024年6月30日，溫鵬程持有溫氏股份2.59億股，持股市值約52.36億元。

同時，溫氏家族7人（溫鵬程、溫均生、溫志芬、溫小瓊、梁煥珍、伍翠珍、陳健興）通過直接與間接持股合計持有筠誠控股19.83%的股份，控制其42.61%的表決權(quán)。上述7人通過筠誠控股間接控制筠誠和瑞。

上市公司動用二級市場募集的資金，用于收購實控人旗下的資產(chǎn)，交易關(guān)聯(lián)性被不少投資者質(zhì)疑。實際上，深交所問詢筠誠和瑞IPO的重點也聚焦于公司控制權(quán)穩(wěn)定、關(guān)聯(lián)方和主要客戶與溫氏股份高度綁定。

比如，深交所的問詢函指出，筠誠和瑞的第一大客戶為關(guān)聯(lián)方溫氏股份和筠誠控股，公司為兩家公司提供環(huán)保工程、環(huán)保項目運營服務(wù)和環(huán)保裝備產(chǎn)品銷售。2020~2022年，筠誠和瑞向溫氏股份和筠誠控股銷售形成的主營業(yè)務(wù)收入分別為2.75億元、3.99億元、3.21億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為60.27%、38.78%、29.20%。

深交所還指出，筠誠和瑞從2014年成立到2022年間，存在部分股東多次以0元對價轉(zhuǎn)讓公司股份、股東人數(shù)超過200人的情形。深交所要求公司說明以0元轉(zhuǎn)讓的背景、原因與商業(yè)合理性，涉及其他交易的對價或約定情況，并結(jié)合《公司法》及稅收相關(guān)法律法規(guī)說明0元轉(zhuǎn)讓股份的合規(guī)性。

回看溫氏股份，在豬價回暖之際，公司前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入754.19億元，歸母凈利潤為64.08億元，凈利潤同比增幅為241.47%。按照四季度以來的豬價均價走勢，以及溫氏股份月均生豬銷售規(guī)模，機構(gòu)預(yù)測公司全年營收將突破1000億元，也是上市以來有望首次營收破千億。

這樣一家體量的上市公司，為何對實控人旗下的小規(guī)模、非主業(yè)強關(guān)聯(lián)資產(chǎn)青睞有加？并且上市公司還不愿意動用賬面資金進行收購？這些是交流平臺上投資者最關(guān)注的焦點。

截至最新收盤日，溫氏股份的總市值為1160億元，股價報17.44元，年內(nèi)下跌11.9%。