憑借重組概念走出十四連板的“妖股”松發(fā)股份（603268.SH），因業(yè)績(jī)失利正面臨“披星戴帽”的風(fēng)險(xiǎn)。

松發(fā)股份1月14日晚間公告稱，預(yù)計(jì)2024年凈利潤(rùn)虧損，營(yíng)業(yè)收入低于3億元，股票在2024年年度報(bào)告披露后將可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

退市風(fēng)險(xiǎn)不是突然出現(xiàn)的。該公司凈利潤(rùn)已連續(xù)三年虧損，并已將2011年上市以來的所有利潤(rùn)蠶食殆盡。市場(chǎng)將松發(fā)股份“逆風(fēng)翻盤”的希望押注在收購(gòu)恒力重工集團(tuán)有限公司（下稱“恒力重工”）上。

但重組也有不少疑點(diǎn)，重組草案顯示，恒力重工近三年的凈利潤(rùn)僅為1.09億元，而交易對(duì)方卻承諾2025年～2027年盈利48億元。此外，隨著并購(gòu)重組的推進(jìn)，松發(fā)股份也將面對(duì)標(biāo)的公司持續(xù)居高不下的資產(chǎn)負(fù)債率所對(duì)應(yīng)的償債風(fēng)險(xiǎn)。

退市風(fēng)險(xiǎn)高懸

1月14日晚間，松發(fā)股份業(yè)績(jī)預(yù)告稱，預(yù)計(jì)2024年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為-8700萬元到-6225萬元，扣非凈利潤(rùn)為-8862萬元到-6341萬元；預(yù)計(jì)2024年年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.54億元到2.95億元，扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入后的營(yíng)業(yè)收入為2.52億元到2.93億元。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，該公司股票在2024年年報(bào)披露后將可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

“國(guó)際市場(chǎng)仍然低迷，新開拓的客戶尚未形成銷售規(guī)模。國(guó)內(nèi)電商低價(jià)競(jìng)爭(zhēng)壓縮了公司產(chǎn)品利潤(rùn)，大定制訂單增加，產(chǎn)品毛利空間受限?！彼砂l(fā)股份在預(yù)告中解釋稱。

事實(shí)上，該公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)已持續(xù)承壓。財(cái)報(bào)顯示，2021年至2023年，松發(fā)股份營(yíng)業(yè)收入分別為4.03億元、2.71億元、2.06億元，同期凈利潤(rùn)分別虧損3.22億元、1.71億元、1.17億元，三年合計(jì)虧損6.1億元，已經(jīng)虧完2011年上市以來的所有凈利潤(rùn)。

就在不久前，該股曾一度因并購(gòu)重組概念受到投資者熱捧。

2024年10月16日晚，松發(fā)股份披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬購(gòu)買恒力重工100%股權(quán)并配套募資。此后，松發(fā)股份股價(jià)便開啟連漲模式，10月17日至11月5日連續(xù)14個(gè)交易日漲停，股價(jià)從14.35元/股至54.53元/股，股價(jià)累計(jì)漲幅達(dá)280%。業(yè)績(jī)預(yù)虧披露后，截至發(fā)稿，該股下跌3.79%至39.04元/股，依然高于上漲前水平。

正“豪賭”并購(gòu)重組

市場(chǎng)將松發(fā)股份“逆風(fēng)翻盤”的希望，押注在并購(gòu)重組事項(xiàng)上，祭出資產(chǎn)“騰挪術(shù)”。

根據(jù)今年初公布的交易方案，松發(fā)股份擬以重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式，獲得恒力重工100%股權(quán)。

根據(jù)披露，此次重組計(jì)劃以5.13億元的價(jià)格置出資產(chǎn)，并以80.06億元的價(jià)格置入恒力重工資產(chǎn)，差額部分74.93億元將通過發(fā)行股份支付，發(fā)行價(jià)格定為10.16元/股，增發(fā)數(shù)量約為7.38億股新股。另外還將配套募資不超過50億元，主要用于恒力重工募投項(xiàng)目的建設(shè)。

公開資料顯示，松發(fā)股份與恒力重工的控股股東均是恒力集團(tuán)有限公司，屬于同一實(shí)控人即陳建華、范紅衛(wèi)夫婦。

但松發(fā)股份此次并購(gòu)重組仍存在不確定性。

披露顯示，恒力重工凈利在2024年前三季度盈利剛突破億元，卻承諾2025—2027年三年盈利48億元，從而使得估值暴漲至80億元。

公開資料顯示，恒力重工名下主要資產(chǎn)通過破產(chǎn)拍賣取得。韓國(guó)STX集團(tuán)于2006年底在大連投資建設(shè)國(guó)內(nèi)最大外資造船基地，2013年STX集團(tuán)旗下相關(guān)公司因經(jīng)營(yíng)不善出現(xiàn)資金鏈斷裂。經(jīng)過多輪流拍，2022年7月，恒力重工以17.29億元底價(jià)獲得STX集團(tuán)13家公司的破產(chǎn)資產(chǎn)。

2024年9月底，恒力重工注冊(cè)資本由5億元增至30億元，新股東為中坤投資、恒能投資和陳建華。其中中坤投資、恒能投資均系陳建華、范紅衛(wèi)夫婦實(shí)際控制的企業(yè)。

2024年底，在松發(fā)股份的并購(gòu)重組方案中，恒力重工資產(chǎn)注入的評(píng)估價(jià)值增至80億元。據(jù)披露，基于評(píng)估基準(zhǔn)日2024年9月30日的評(píng)估結(jié)論，恒力重工凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為29.9億元，股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為80億元，增值率高達(dá)167.84%。

估值激增的同時(shí)，交易對(duì)方也押上了業(yè)績(jī)籌碼。在此次并購(gòu)重組交易方案中，交易對(duì)方承諾，恒力重工在2025年～2027年的累計(jì)扣非凈利潤(rùn)不低于48億元。

業(yè)績(jī)承諾期屆滿后，如恒力重工累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)低于累計(jì)承諾數(shù)，則乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定方式對(duì)甲方進(jìn)行補(bǔ)償。

不過，這一目標(biāo)實(shí)現(xiàn)存在一定不確定性。披露信息顯示，2022年至2024年9月，恒力重工分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1951.47萬元、6.63億元、33.06億元，凈利潤(rùn)則為-2610.84萬元、113.71萬元、1.34億元，近三年凈利潤(rùn)合計(jì)僅有1.09億元。

松發(fā)股份稱，上述業(yè)績(jī)承諾系交易雙方基于目前的經(jīng)營(yíng)狀況以及未來市場(chǎng)發(fā)展前景，在對(duì)未來預(yù)測(cè)的基礎(chǔ)上作出的綜合判斷。恒力重工未來盈利的實(shí)現(xiàn)受宏觀經(jīng)濟(jì)、市場(chǎng)環(huán)境、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等多方面因素的影響，如果在利潤(rùn)承諾期間出現(xiàn)影響生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的不利因素，存在業(yè)績(jī)承諾無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。

隨著并購(gòu)重組進(jìn)展不斷落地，交易完成后的行業(yè)性風(fēng)險(xiǎn)也不容忽視。

業(yè)內(nèi)一般認(rèn)為，造船行業(yè)由于船舶造價(jià)較高，建造周期較長(zhǎng)，船東一般采用分期預(yù)付建造款的方式，因此船舶建造企業(yè)的負(fù)債主要包括合同負(fù)債等項(xiàng)目，資產(chǎn)負(fù)債率普遍較高，流動(dòng)比率和速動(dòng)比率普遍較低。

恒力重工本身的造船業(yè)務(wù)，也正處于大規(guī)模投入階段，資金流緊繃。據(jù)公告披露，截至2024年9月30日，恒力重工的總資產(chǎn)為122.77億元，負(fù)債91.67億元，負(fù)債率高達(dá)74.67%，流動(dòng)比率為0.94倍，速動(dòng)比率為0.80倍。

“由于償債能力財(cái)務(wù)指標(biāo)水平相對(duì)較低，標(biāo)的公司存在一定的償債風(fēng)險(xiǎn)?！彼砂l(fā)股份在公告中稱。

此次重組配套募資，也不足緩解其資金困局。根據(jù)公告，此次配套募資的50億元，將有40億元被投入到造船主業(yè)，其中有35億元被投入恒力造船(大連)有限公司綠色高端裝備制造項(xiàng)目，有5億元被投入恒力重工集團(tuán)有限公司國(guó)際化船舶研發(fā)設(shè)計(jì)中心項(xiàng)目(一期)。但上述兩個(gè)項(xiàng)目的總投資額超87億元。這也意味著至少還有47億元的資金缺口。