2025年開(kāi)年，A股市場(chǎng)迎來(lái)首單借殼上市案例。

中基健康（000972.SZ）早前公告稱(chēng)，擬發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)新疆新業(yè)能源化工有限責(zé)任公司（下稱(chēng)“新業(yè)能化”）不少于75%的股權(quán)，并募集配套資金。此次交易構(gòu)成重組上市。

中基健康與新業(yè)能化均為國(guó)資控股企業(yè)，此次重組是國(guó)資體系內(nèi)部的資源整合。此前，招商輪船（601872.SH）分拆子公司借殼安通控股（600179.SH）的計(jì)劃，情況也與之類(lèi)似，即可國(guó)資背景企業(yè)的借殼上市。不過(guò)，推進(jìn)7個(gè)月后，參與各方尚未就交易條款等達(dá)成一致。

上述借殼上市計(jì)劃的推出，是否表明借殼上市將放開(kāi)？有撮合并購(gòu)交易的人士認(rèn)為，在一定程度上，意味著已經(jīng)實(shí)質(zhì)放開(kāi)了。但也有投行人士認(rèn)為，借殼上市完全放開(kāi)還為時(shí)較早。

跨界收購(gòu)+借殼上市，2025年A股首單

公開(kāi)資料顯示，中基健康實(shí)際控制人為新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)第六師國(guó)資委。此次借殼上市便是中基健康收到六師國(guó)資委的通知，擬由該公司收購(gòu)新業(yè)能化不少于75%股權(quán)，并募集配套資金。

1月14日，中基健康與新業(yè)能化股東簽署了《股權(quán)收購(gòu)意向協(xié)議》。交易對(duì)方為新疆新業(yè)國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（下稱(chēng)“新業(yè)集團(tuán)”）等標(biāo)的公司股東。新業(yè)集團(tuán)是新疆維吾爾自治區(qū)國(guó)資委出資設(shè)立的國(guó)有獨(dú)資公司，因此，新業(yè)能化的實(shí)際控制人為新疆維吾爾自治區(qū)國(guó)資委。

根據(jù)天眼查信息，新業(yè)能化共有13名股東，其中，新業(yè)集團(tuán)持股65.001%，新疆新業(yè)盛融創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司持股10%，其余股東持股比例在6%以下。

新疆新業(yè)公眾號(hào)顯示，新業(yè)能化是新疆煤化工產(chǎn)業(yè)鏈最長(zhǎng)的國(guó)有企業(yè)，形成了“煤化工+清潔能源+特種燃料+化工新材料+二氧化碳減排”的循環(huán)經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)鏈。2023年，新業(yè)能化實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入25.97億元，利潤(rùn)總額5.81億元。

中基健康主營(yíng)業(yè)務(wù)為大包裝番茄醬生產(chǎn)加工，這意味著此次重組涉及跨界收購(gòu)。2021年～2024年9月，該公司的營(yíng)收分別為1.74億元、5.89億元、5.76億元和2.98億元，凈利潤(rùn)分別為-1.07億元、0.26億元、1.08億元和-0.44億元。截至1月14日，該公司總市值為23.22億元。

根據(jù)公告，此次交易完成后，擬購(gòu)買(mǎi)的標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)指標(biāo)超過(guò)上市公司對(duì)應(yīng)指標(biāo)的100%，上市公司控股股東和實(shí)際控制人將發(fā)生變動(dòng)，因此構(gòu)成重組上市。

中基健康稱(chēng)，目前交易尚處于籌劃階段，置入資產(chǎn)的具體范圍仍在論證中，有關(guān)事項(xiàng)尚存在不確定性，預(yù)計(jì)在不超過(guò)10個(gè)交易日內(nèi)披露交易方案，即在2月5日前披露相關(guān)信息，并申請(qǐng)復(fù)牌。

“若公司未能在上述期限內(nèi)召開(kāi)董事會(huì)審議并披露交易方案，公司股票最晚將于2025年2月5日開(kāi)市起復(fù)牌并終止籌劃相關(guān)事項(xiàng)，同時(shí)披露停牌期間籌劃事項(xiàng)的主要工作、事項(xiàng)進(jìn)展、對(duì)公司的影響以及后續(xù)安排等事項(xiàng)。”中基健康稱(chēng)。

而就在籌劃重大資產(chǎn)重組公告前一日（1月13日），中基健康董事長(zhǎng)劉洪，因工作原因申請(qǐng)辭去董事長(zhǎng)及董事會(huì)戰(zhàn)略與ESG委員會(huì)主任委員等職務(wù)，辭職后不再在公司擔(dān)任任何行政職務(wù)。根據(jù)公開(kāi)信息，劉洪2022年9月開(kāi)始擔(dān)任中基健康董事長(zhǎng)。

借殼上市是否將“松綁”？

近年來(lái)，A股市場(chǎng)借殼上市處于降溫狀態(tài)。2024年以來(lái)并購(gòu)重組政策頻發(fā)，A股上市公司紛紛發(fā)布相關(guān)計(jì)劃，申請(qǐng)借殼上市的案例則較少。

在新業(yè)能化擬“借殼”中基健康之前，招商輪船也計(jì)劃分拆子公司借殼安通控股，目前該交易尚停留在召開(kāi)股東大會(huì)環(huán)節(jié)，仍在推進(jìn)過(guò)程中。這兩個(gè)借殼上市案例的共同點(diǎn)在于，交易都屬于國(guó)資背景下的借殼上市。

2024年6月12日，招商輪船、安通控股雙雙發(fā)布重組上市預(yù)案，招商輪船擬分拆所屬子公司中外運(yùn)集裝箱運(yùn)輸有限公司100%股權(quán)、廣州招商滾裝運(yùn)輸有限公司70%股權(quán)，通過(guò)與安通控股重組的方式上市。交易完成后，招商輪船將成為安通控股的控股股東，招商局集團(tuán)預(yù)計(jì)將變更為安通控股的實(shí)際控制人。

但6個(gè)月后的12月11日，安通控股公告稱(chēng)，交易相關(guān)方尚需就交易條款等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行進(jìn)一步?jīng)Q策，公司無(wú)法在首次董事會(huì)決議公告日后的6 個(gè)月內(nèi)發(fā)出召開(kāi)審議此次交易相關(guān)事項(xiàng)的股東大會(huì)通知。

緊接著，2025年1月10日，安通控股再披露進(jìn)展稱(chēng)，“正在積極推進(jìn)本次交易的相關(guān)工作”，交易尚需相關(guān)方就相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行進(jìn)一步?jīng)Q策并達(dá)成一致，并尚需經(jīng)公司董事會(huì)再次審議及股東大會(huì)審議批準(zhǔn)、有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)、核準(zhǔn)或同意注冊(cè)后方可正式實(shí)施，此次交易最終能否達(dá)成和實(shí)施存在不確定性。

新業(yè)能化擬“借殼”中基健康以及招商輪船分拆子公司重組上市最終能否成功，成為市場(chǎng)的重要關(guān)注點(diǎn)。在業(yè)內(nèi)看來(lái)，若上述兩個(gè)案例能成功借殼上市，可能會(huì)對(duì)其他企業(yè)起到示范作用。

有券商投行人士稱(chēng)，2014年和2015年是A股市場(chǎng)借殼上市的黃金期，借殼上市分別達(dá)到33家和42家，然而至2020年以后，借殼上市減少至個(gè)位數(shù)。這是由于2020年～2023年基于注冊(cè)制給IPO帶來(lái)黃金窗口期、借殼上市強(qiáng)監(jiān)管以及并購(gòu)?fù)顺龉乐递^低等原因，申請(qǐng)借殼上市的案例較少且成功率較低。

2024年4月份發(fā)布的新“國(guó)九條”提出，加大對(duì)“借殼上市”的監(jiān)管力度。之后9月24日發(fā)布的《關(guān)于深化上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)改革的意見(jiàn)》（即“并購(gòu)六條”），明確支持跨界并購(gòu)、允許并購(gòu)未盈利資產(chǎn)。借殼上市是否也會(huì)松綁成為市場(chǎng)的一大關(guān)注點(diǎn)。

那么，上述借殼上市計(jì)劃的推出是否意味著借殼上市將放開(kāi)？對(duì)此，上述投行人士認(rèn)為，借殼上市完全放開(kāi)還為時(shí)較早，較多并購(gòu)交易因?yàn)橛|發(fā)借殼上市而無(wú)法實(shí)施，從而衍生了較多的類(lèi)借殼并購(gòu)。