“我們只是技術(shù)工具，公章真假由牦牛科技負(fù)責(zé)”，3月18日，電子簽名服務(wù)商e簽寶高管在浙江華僑系案件專班組織的溝通會(huì)上，面對(duì)投資人追問時(shí)拋出爭議性回應(yīng)。

自2005年4月1日起施行的《中華人民共和國電子簽名法》（下稱《電子簽名法》），即將迎來它的二十歲生日。半個(gè)月前，華僑系黃金理財(cái)詐騙案投資者代表與e簽寶管理層進(jìn)行了第二次正式溝通會(huì)，這次對(duì)話中關(guān)于電子簽名行業(yè)技術(shù)合規(guī)性、責(zé)任邊界與行業(yè)生態(tài)的爭議，在《電子簽名法》20周年這個(gè)時(shí)點(diǎn)顯得頗為尷尬。

自半年前華僑系暴雷以來，中國黃金集團(tuán)旗下公司“中鑫國際融資租賃（深圳）有限公司（下稱：中鑫國際）在不同場合聲明自己在華僑系涉案公章為假公章。這一聲明把電子簽名行業(yè)龍頭公司e簽寶推上了風(fēng)口浪尖——假章如何批量從e簽寶出口流出？

“318”溝通會(huì)上，e簽寶第一次派出了高管作為代表，公司管理層解釋稱，e簽寶向華僑系平臺(tái)牦牛信息科技（杭州）有限公司（下稱：牦?？萍?，僑行天下APP的運(yùn)營主體）提供的是工具性質(zhì)的接口產(chǎn)品，且約定將實(shí)名認(rèn)證的義務(wù)和責(zé)任，委托“讓渡”給牦?？萍肌?/p>

這次溝通會(huì)再次引發(fā)電子簽名認(rèn)證行業(yè)服務(wù)底線的討論。客戶的不正當(dāng)需求是否應(yīng)成為擋箭牌？將身份認(rèn)證責(zé)任轉(zhuǎn)嫁給客戶平臺(tái)以規(guī)避審核是否已成為行業(yè)潛規(guī)則？

央視“315晚會(huì)”曝光電子簽被高利貸利用，部分電子簽平臺(tái)的“實(shí)名認(rèn)證”成了擺設(shè)，許多受害者簽署電子合同后才發(fā)現(xiàn)，收款方竟然是虛假身份，甚至“不是活人”。

在《電子簽名法》頒布20周年之際，電子簽名行業(yè)的合規(guī)性困境和隱含的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)是否已經(jīng)充分暴露？

正如某電子簽名行業(yè)垂直媒體近日發(fā)文寫道：從鼓吹法律效力到濫發(fā)數(shù)字證書；從價(jià)格戰(zhàn)內(nèi)卷到放任接口的“裸奔”，這場危機(jī)早被寫好了劇本。

技術(shù)“犯規(guī)”還是甩鍋”行業(yè)？

3月18日召開的溝通會(huì)，ｅ簽寶派高級(jí)副總裁顧福燕和業(yè)務(wù)總裁余賢圓作為代表來參加。記者獲得了此次溝通會(huì)的相關(guān)會(huì)談資料。

與ｅ簽寶此前在多個(gè)場合中表達(dá)的意思類似，此次管理層仍然表示，其向市場提供的產(chǎn)品有兩套截然不同的流程：一套是工具類的產(chǎn)品，即e簽寶提供接口，供客戶在自己的業(yè)務(wù)平臺(tái)調(diào)用；一套是官網(wǎng)產(chǎn)品，即簽約的完整流程在e簽寶的平臺(tái)實(shí)現(xiàn)。僑行天下使用的第一類產(chǎn)品。

有行業(yè)內(nèi)人士向第一財(cái)經(jīng)記者指出，嵌套產(chǎn)品，可以稱之為工具類產(chǎn)品，即通過API接口集成到客戶平臺(tái)；后一種產(chǎn)品是SaaS產(chǎn)品，即在電子簽廠商的自有平臺(tái)實(shí)現(xiàn)全流程簽約。

ｅ簽寶管理層稱，自2019年起，ｅ簽寶作為RA（注冊(cè)機(jī)構(gòu)）服務(wù)商為僑行天下提供電子合同簽署，根據(jù)雙方協(xié)議，身份認(rèn)證通過僑行天下平臺(tái)完成。

去年12月，e簽寶發(fā)布官方聲明稱：根據(jù)協(xié)議約定，牦?？萍计脚_(tái)用戶的身份認(rèn)證由牦?？萍纪瓿刹⒊袚?dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

記者近日從華僑系員工處獲得了e簽寶與牦牛科技2023版和2021版兩版合同，也佐證了“約定認(rèn)證委托”和“讓渡”認(rèn)證“責(zé)任”的事實(shí)。

以2023版合同為例，其中第4.2（7）條指出：雙方理解，通過集成乙方（ｅ簽寶）軟件功能實(shí)現(xiàn)電子化簽約是基于甲方（牦?？萍迹┑男枨?，甲方可自行確認(rèn)簽約流程和需驗(yàn)證的要素，乙方僅可建議甲方按照符合《電子簽名法》和相關(guān)法律法規(guī)的要求進(jìn)行操作。

在2021版合同中，同樣的條款出現(xiàn)在第4.2（６）條款中。另外，2021版合同所附風(fēng)險(xiǎn)提示函第６款條款為：您（牦?？萍迹?yīng)知悉，乙方（ｅ簽寶）對(duì)您提交至電子簽名系統(tǒng)和數(shù)據(jù)存證系統(tǒng)的數(shù)據(jù)不會(huì)做實(shí)質(zhì)內(nèi)容審核，您應(yīng)確保您通過技術(shù)接口傳遞的電子數(shù)據(jù)的合法性、真實(shí)性、完整性。

對(duì)此，ｅ簽寶管理層表示，現(xiàn)實(shí)應(yīng)用場景，比如平臺(tái)客戶中通過“約定認(rèn)證委托”“讓渡”認(rèn)證“責(zé)任”是普遍存在的行業(yè)現(xiàn)象。

ｅ簽寶管理層承認(rèn)，認(rèn)證材料存于僑行天下的APP服務(wù)器內(nèi)，而非ｅ簽寶服務(wù)器。ｅ簽寶只留存了中鑫國際的企業(yè)名稱與統(tǒng)一社會(huì)信用代碼。

但是對(duì)于華僑系投資人來說，這件事情變得很荒唐。“中鑫國際在華僑系案件中本質(zhì)上是一個(gè)增信人，借款人是牦?？萍?，現(xiàn)在增信人的身份，由借款人來認(rèn)證，這很荒唐。我們是相信e簽寶的平臺(tái)對(duì)于增信人來進(jìn)行身份認(rèn)證，結(jié)果他們把這個(gè)權(quán)利交給了借款人。”一位投資人對(duì)記者表示 。

“我們希望看到中鑫國際和e簽寶面對(duì)面發(fā)聲，到底章是真的還是假的； 我們希望電子簽行業(yè)廠商站出來為自己的行業(yè)澄清，到底是一家之言一家所為，還是行業(yè)通行做法，我們也想知道這個(gè)系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)到底有多大”，上述投資人對(duì)記者表示。

模糊且利益豐厚的“灰色地帶”

北京一位不愿具名的律師表示，不管工具類產(chǎn)品還是Saas產(chǎn)品，都要符合電子簽名法。電子認(rèn)證行業(yè)服務(wù)的底線是需要堅(jiān)守的，客戶的不正當(dāng)需求該作為擋箭牌，不能為爭奪客戶降低審核標(biāo)準(zhǔn)，甚至默許虛假合同。

ｅ簽寶去年“甩鍋”行業(yè)之后，行業(yè)出現(xiàn)不同聲音。上上簽CEO萬敏正是其中一位。萬敏向記者表示，去年她試圖為行業(yè)“正名”的聲明文章，不久后便找不到蹤跡。

一位電子簽名行業(yè)匿名投資人對(duì)記者表示 ，當(dāng)前各大廠商普遍在平臺(tái)中整合了電子簽名服務(wù)，可視為行業(yè)常態(tài)。然而，“約定認(rèn)證委托”與“讓渡認(rèn)證責(zé)任”等做法并不是行業(yè)“慣例”。

舉例來說，按規(guī)定應(yīng)實(shí)施“三要素認(rèn)證”的情況下，擅自降為標(biāo)準(zhǔn)較低的“二要素認(rèn)證”，此種行為已經(jīng)是對(duì)合規(guī)底線的挑戰(zhàn)，更遑論將認(rèn)證責(zé)任全部“單邊委托”給電子合同的某方。此類超越規(guī)范的操作，往往潛藏著高額利潤，卻也步入了法律與道德風(fēng)險(xiǎn)邊緣的灰色區(qū)域。

萬敏告訴記者，平臺(tái)類客戶上線前必須完成實(shí)名認(rèn)證，因?yàn)樗麄冏鳛殚_發(fā)者主體會(huì)發(fā)起簽署大量的電子合同，“一出錯(cuò)就是大錯(cuò)”，更要嚴(yán)格實(shí)名驗(yàn)證。

嵌入客戶的平臺(tái)，在行業(yè)內(nèi)稱為“客戶的生產(chǎn)環(huán)境”。“客戶上‘生產(chǎn)環(huán)境’前，需提交產(chǎn)品實(shí)名、合同簽署說明及日志截圖進(jìn)行合規(guī)審核。每一份合同上，每一個(gè)簽署人，都要去做身份審核 ，審核通過后釋放開發(fā)者參數(shù)。“萬敏說。

法大大一名區(qū)域負(fù)責(zé)人也對(duì)記者表示，電子簽名公司法人實(shí)名認(rèn)證需人臉比對(duì)法人及經(jīng)辦人，并驗(yàn)證組織信息。

一位行業(yè)專家指出，如果“約定委托認(rèn)證”確認(rèn)存在，不論是ｅ簽寶個(gè)別行為，還是“行業(yè)通行做法”，都隱含著巨大的風(fēng)險(xiǎn)隱患。“別說央企了，更高級(jí)別，甚至公權(quán)力部門的公章是否也可能被偽造？系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)不可不察。”

提到“天下無假章”的宣傳時(shí)，ｅ簽寶管理層表示，天下無假章，只是社會(huì)公眾都希望實(shí)現(xiàn)的一種狀態(tài)。

當(dāng)被投資者問及”以你們的技術(shù)服務(wù)，能保障章都是真的嗎？“，ｅ簽寶代表回答：”“這個(gè)問題有點(diǎn)大。”

記者注意到，此前ｅ簽寶官方視頻號(hào)中，“天下無假章”的宣傳視頻，目前已尋覓不到。

行業(yè)漏洞

1月中旬，華僑投資者投訴后得到工業(yè)和信息化部12381的答復(fù)，稱中鑫國際的電子簽名證書由江蘇智慧數(shù)字認(rèn)證有限公司（下稱：江蘇CA）與黑龍江CA頒發(fā)，通過e簽寶平臺(tái)簽署電子合同，但杭州天谷信息科技有限公司（下稱：杭州天谷，e簽寶運(yùn)營主體）非該項(xiàng)目電子認(rèn)證服務(wù)者。

根據(jù)投資人提供的合同驗(yàn)證信息，中鑫國際的CA證書服務(wù)商2024年1月2日前為江蘇CA，之后變?yōu)楹邶埥瑿A。

有意思的是，杭州天谷曾為江蘇CA股東，2023年4月退出股東名單。

ｅ簽寶管理層稱，退出江蘇CA股東與中鑫國際的電子認(rèn)證服務(wù)商的轉(zhuǎn)換，沒有關(guān)系。

工業(yè)和信息化部已向相關(guān)投資者回復(fù)表示，正在開展深入調(diào)查，并將依據(jù)調(diào)查結(jié)果依法作出相應(yīng)處理。

專業(yè)人士指出，工業(yè)和信息化部的回復(fù)明確界定了e簽寶并非認(rèn)證機(jī)構(gòu)（CA），但同時(shí)也確認(rèn)了e簽寶作為注冊(cè)機(jī)構(gòu)（RA）的身份不容忽視。具體而言，當(dāng)通過e簽寶的接口進(jìn)行服務(wù)調(diào)用時(shí)，其角色即被界定為RA。作為RA，e簽寶承擔(dān)著實(shí)名認(rèn)證審核的法定責(zé)任與義務(wù)。

一名電子簽名領(lǐng)域的投資人向記者表示，電子合同簽署流程涉及三個(gè)關(guān)鍵協(xié)同實(shí)體：首要為CA（數(shù)字認(rèn)證機(jī)構(gòu)），其職責(zé)在于頒發(fā)、管理及吊銷數(shù)字證書，以認(rèn)證用戶身份的真實(shí)性，構(gòu)成了電子認(rèn)證流程中的“根本信任源”；其次為RA（注冊(cè)機(jī)構(gòu)），旨在緩解CA的身份驗(yàn)證壓力，提升整體效率，直接服務(wù)于證書訂戶，并負(fù)責(zé)在訂戶與CA間傳遞證書管理相關(guān)信息，功能類似于渠道服務(wù)商；第三則為電子簽約平臺(tái)，專注于提供合同簽署與管理服務(wù)。

具體操作流程通常如下：用戶首先向RA提交證書申請(qǐng)，例如SSL證書，隨后RA對(duì)用戶身份進(jìn)行嚴(yán)格審核，包括域名所有權(quán)或企業(yè)信息的驗(yàn)證；審核通過后，RA將申請(qǐng)轉(zhuǎn)交至CA，由CA正式簽發(fā)證書并反饋給用戶。

CA機(jī)構(gòu)與電子簽約平臺(tái)保持緊密合作，利用CA頒發(fā)的數(shù)字證書來驗(yàn)證簽署方的身份，從而確保簽署行為的合法性與有效性。同時(shí)，RA負(fù)責(zé)證書的申請(qǐng)、審批及日常管理工作，并采用先進(jìn)的加密技術(shù)來保障服務(wù)的安全性，有效防止簽名被非法篡改或偽造。

根據(jù)工業(yè)和信息化部頒布的《電子認(rèn)證服務(wù)管理辦法》，所有CA公司均被要求公開其認(rèn)證業(yè)務(wù)規(guī)則（CPS）。例如，中國銀聯(lián)集團(tuán)及其控股子公司中金金融認(rèn)證中心有限公司（CFCA）在其CPS中明確規(guī)定，CFCA體系下的注冊(cè)機(jī)構(gòu)設(shè)置于CFCA內(nèi)部，由CFCA自行承擔(dān)RA職責(zé)，不委托任何外部機(jī)構(gòu)執(zhí)行此任務(wù)。

然而，記者發(fā)現(xiàn)，黑龍江某CA機(jī)構(gòu)未能公示其CPS，這已明顯違反了工信部的相關(guān)規(guī)定。

業(yè)內(nèi)專家與法律界人士共同呼吁，應(yīng)積極推動(dòng)電子簽名行業(yè)建立“雙認(rèn)證”機(jī)制，以進(jìn)一步強(qiáng)化RA機(jī)構(gòu)的責(zé)任擔(dān)當(dāng)。

值得注意的是，2024年9月2日，工信部發(fā)布了《電子認(rèn)證服務(wù)管理辦法》的征求意見稿，其中明確指出，“電子認(rèn)證服務(wù)機(jī)構(gòu)不得將證書申請(qǐng)的受理、查驗(yàn)以及證書的簽發(fā)、交付等環(huán)節(jié)委托給外部機(jī)構(gòu)或個(gè)人執(zhí)行”。這意味著，未來電子簽名的全流程將不再允許將認(rèn)證工作授權(quán)給第三方，而必須由同一家企業(yè)獨(dú)立完成。

（實(shí)習(xí)記者車信昱對(duì)本文亦有貢獻(xiàn)）