上市4年累計虧逾1億元，國產EDA廠商概倫電子（688206.SH）啟動產業(yè)整合，擬通過收購兩家標的公司實現(xiàn)布局“EDA+IP”業(yè)務版圖。

根據(jù)公告，概倫電子擬以現(xiàn)金支付及發(fā)行股份方式收購成都銳成芯微科技股份有限公司（下稱“銳成芯微”）100%股權及納能微電子（成都）股份有限公司（下稱“納能微”）45.64%股權，并募集配套資金，標的資產交易價格尚未確定，股份發(fā)行價格為17.48元/股。

若本次交易完成，概倫電子實現(xiàn)布局“EDA+IP”產業(yè)協(xié)同。半導體EDA與IP協(xié)同發(fā)展在國際上早有先例，但概倫電子去年凈虧損創(chuàng)下上市新高，銳成芯微的收入利潤雙雙大幅下滑，這樣的業(yè)績表現(xiàn)也為收購后的產業(yè)協(xié)同效應打上問號。

4月14日，概倫電子股票復盤，收漲4.93%，報24.92元，總市值108億元。

標的資產去年業(yè)績“滑鐵盧”

半導體IP開發(fā)以及芯片設計業(yè)務均需要EDA工具支撐，就此次交易目的，概倫電子表示，公司將成為國內第一家EDA和半導體IP深度協(xié)同的上市企業(yè)，公司能夠獲得標的公司的上萬套各類物理IP庫將為公司相關EDA工具研發(fā)提供最好的支撐和驅動，加速EDA工具的研發(fā)和客戶導入，可為幾十家晶圓廠和數(shù)百家設計公司客戶提供全面的EDA和IP解決方案。

作為“國產EDA第一股”，概倫電子2021年上市四年以來，營業(yè)收入穩(wěn)步增長，但盈利能力波動起伏巨大，四年內兩年盈利、兩年虧損，近兩年的凈利潤連續(xù)虧損且虧損金額有所擴大。

根據(jù)業(yè)績預告，2024年概倫電子增收不增利，凈利潤續(xù)虧且虧損規(guī)模創(chuàng)下上市后最高。公司預計實現(xiàn)營業(yè)收入4.19億元，同比增長27.4%，預計凈利潤續(xù)虧，歸母凈利潤、扣非后歸母凈利潤預計分別虧損8700萬元、8200萬元。概倫電子表示，報告期內公司的EDA軟件授權、半導體器件特性測試系統(tǒng)等業(yè)務均實現(xiàn)較快增長，研發(fā)費用與股份支付費用影響了盈利水平。

截至去年三季度末，概倫電子未分配利潤虧損1.02億元，年報發(fā)布后虧損金額預計將擴大。上市公司自身盈利能力本就不足，銳成芯微的業(yè)績表現(xiàn)也不理想，去年營業(yè)收入與凈利潤同比均是大幅減少。

根據(jù)公告，銳成芯微2024年實現(xiàn)營業(yè)收入3.57億元，2023年同期為6.53億元，同比減少2.96億元或45.32%；實現(xiàn)凈利潤3426.96萬元，2023年同期為8938.88萬元，同比減少5511.92萬元或61.66%。

記者注意到，2024年銳成芯微的芯片定制服務及其他業(yè)務收入大幅下滑，由上年同期4.83億元減少至1.9億元，降幅達60.66%，是整體營收下滑的主要原因；半導體IP授權服務收入由1.7億元小幅下降至1.66億元。

關于銳成芯微業(yè)績下滑的原因，收購預案公告未作針對性解釋，而是提到：“國內半導體IP行業(yè)市場競爭越發(fā)激烈，銳成芯微主動收縮芯片定制業(yè)務、加大IP授權業(yè)務投入力度、外延式并購納能微等方式聚焦半導體IP授權業(yè)務，IP授權業(yè)務規(guī)模及占比持續(xù)提升。”

在此背景下，市場高度關注銳成芯微并表能否提升概倫電子的盈利水平？銳成芯微曾在招股書中提到，公司半導體IP技術研發(fā)和創(chuàng)新重點圍繞物聯(lián)網需求開展，而物聯(lián)網市場應用方向眾多，智能制造、車聯(lián)網等應用方向仍處于培育期，新應用方向不斷涌現(xiàn)，在激烈的競爭環(huán)境中，IP供應商可能會由于研發(fā)方向契合市場近期發(fā)展需求而出現(xiàn)爆發(fā)式增長，亦可能由于研發(fā)方向偏離市場需求而出現(xiàn)增長停滯的情形。

銳成芯微曾“闖關”科創(chuàng)板失敗

根據(jù)收購預案，銳成芯微成立于2011年，是高端半導體IP授權及芯片定制服務領域的企業(yè)，為汽車電子、工業(yè)控制、物聯(lián)網、無線通信、人工智能等領域提供以物理IP技術為核心競爭力的解決方案。納能微是銳成芯微的控股子公司，主要產品及服務包括高速接口IP、模擬IP等半導體IP授權服務業(yè)務及芯片定制服務等。

概倫電子主要從事EDA軟件開發(fā)，公司目前無控股股東、實際控制人，預計此次交易完成后仍無實際控制人。EDA軟件是半導體產業(yè)鏈上游的核心基礎工具，全球范圍內，EDA行業(yè)是三寡頭壟斷格局，由Synopsys、Cadence和Siemens EDA三巨頭主導，合計約占全球市場份額75%。國產廠商起步晚，距離行業(yè)龍頭有不小差距。

第一財經記者注意到，銳成芯微于2023年3月主動撤回科創(chuàng)板IPO申請，此時距離IPO申請獲得受理僅9個月，期間未被交易所問詢。

截至目前，此次交易價格尚未確定，通過對比概倫電子的現(xiàn)金實力與銳成芯微申報IPO時估值，上市公司此次收購資金或主要依賴發(fā)行股份籌資。

招股書顯示，銳成芯微申報上市前的最近一次融資投后估值48.78億元。按照募資金額與發(fā)行股份計算，銳成芯微的發(fā)行市值預計約52億左右。截至去年三季度末，概倫電子的貨幣資金為12.16億元，為上市以來最低值。

銳成芯微的招股書（申報稿）顯示，公司客戶有中興微電子、比亞迪、紫光同芯、華潤微控股、海信、TCL、矽力杰、博通（Broadcom）、芯源系統(tǒng)（MPS）等數(shù)百家芯片設計公司。其中，不少客戶也是銳成芯微的創(chuàng)投股東。

穿透股權結構，達晨創(chuàng)泓、張江火炬、金浦創(chuàng)投、上?？苿?chuàng)、成都高投等機構均銳成芯微持有超過1%股權，比亞迪（002594.SZ）、通富微電（002156.SZ）、華潤微（688396.SH）等上市公司通過直接或間接持有銳成芯微股份。

值得注意的是，最新的工商信息顯示，張江火炬、上?？苿?chuàng)、華潤微控股等股東已不在股東列表，可能已經觸發(fā)了回購，市場猜測這或許是此次被并購曲線上市的原因之一。