被監(jiān)管警示一個月后，排隊三年半的浙江升華云峰新材股份有限公司（下稱“云峰新材”）IPO止步，成為4月份第一家IPO申請終止審核的公司。

云峰新材是因未說明商標授權(quán)模式下，個別經(jīng)銷商和OEM供應(yīng)商由同一自然人控制的情況、研發(fā)管理內(nèi)控制度實際情況與申報文件陳述不符，被予以監(jiān)管警示。同時，相關(guān)責任人、保薦代表人、簽字會計師也遭到監(jiān)管警示。

不僅如此，云峰新材的經(jīng)銷商中，頻繁出現(xiàn)前員工或主要股東近親的身影，相關(guān)經(jīng)銷商實木地板、復(fù)合地板的單價明顯高出均價。

主營人造板、木地板、科技木和定制家居等產(chǎn)品的云峰新材，近一半的毛利靠商標授權(quán)費貢獻，而商標授權(quán)業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入的比例僅在10%左右。另外，該公司毛利率在近幾年呈現(xiàn)下滑趨勢。

IPO終止前一個月被監(jiān)管警示

今年4月，云峰新材撤回了IPO申請，上市之路在4月21日正式終止。早前的2021年10月，該公司提交了滬主板IPO申請，2023年3月平移至上交所審核，3個多月后進入已問詢環(huán)節(jié)，但該公司至今尚未回復(fù)。

一個月前，上交所對云峰新材及相關(guān)責任人、保薦代表人、簽字會計師予以警示。根據(jù)上交所監(jiān)管措施決定書，一個違規(guī)情況是云峰新材未說明商標授權(quán)模式下，個別經(jīng)銷商和OEM供應(yīng)商由同一自然人控制。

根據(jù)招股說明書，云峰新材主要產(chǎn)品中，科技木和定制家居主要為自主生產(chǎn)，人造板和木地板主要為 OEM（代工）生產(chǎn)。該公司銷售同時存在經(jīng)銷商模式和商標授權(quán)模式，在商標授權(quán)模式下OEM供應(yīng)商直接向經(jīng)銷商銷售，并使用云峰新材品牌。

現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，報告期內(nèi)，云峰新材前五大經(jīng)銷商之一合肥豪林商貿(mào)有限公司（下稱“合肥豪林”），以及商標授權(quán)業(yè)務(wù)前五大OEM供應(yīng)商之一六安市葉集區(qū)瑞馳木業(yè)有限公司（下稱“六安瑞馳”）為同一自然人控制的企業(yè)。

根據(jù)云峰新材2024年12月30日版申報稿，六安瑞馳設(shè)立時的股東為汪亮。2021年12月，汪亮將其持有的六安瑞馳100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給王濤岳父陳緒桌；自此，六安瑞馳與合肥豪林及其關(guān)聯(lián)方系同一控制下的企業(yè)。

合肥豪林的關(guān)聯(lián)方包括：安徽御錦家具有限公司、長沙利錦商貿(mào)有限公司、合肥市蜀山區(qū)莫意居建材商行。根據(jù)天眼查信息，這三家公司的法定代表人/經(jīng)營者均為王濤；合肥豪林的股東鄭中霞在安徽御錦家具有限公司擔任監(jiān)事。

招股說明書顯示，報告期內(nèi)，合肥豪林及其關(guān)聯(lián)方向六安瑞馳采購云峰新材商標授權(quán)產(chǎn)品。前期審核部門對云峰新材銷售及商標授權(quán)模式進行了針對性問詢，但云峰新材回復(fù)中未說明上述情形。

云峰新材另一個違規(guī)行為，則是研發(fā)管理內(nèi)控制度實際情況與申報文件中陳述不符。

根據(jù)申報文件，云峰新材對內(nèi)部控制完整性、合理性及有效性進行了自我評估，且認為所有重大方面均有效；報告期內(nèi)研發(fā)費用構(gòu)成中，直接材料投入占比較高。

但現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，云峰新材研發(fā)部門未對研發(fā)物料領(lǐng)用進行登記管理，無法提供研發(fā)物料去向，研發(fā)管理制度也缺少對研發(fā)物料的管理要求，這與該公司在申報文件中的陳述存在差異。

此外，王華、林蘇欽作為東興證券指定的項目保薦代表人，存在請云峰新材代為寄送和收取函證的情況，未合理控制函證程序。最終，這兩名保薦代表人也被監(jiān)管警示。

經(jīng)銷商中頻現(xiàn)股東親屬和前員工

除了上述經(jīng)銷商和OEM供應(yīng)商存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，云峰新材還存在前員工或主要股東近親屬，銷售公司產(chǎn)品的情形。

其中，家居經(jīng)銷商浙江昊煜建材裝飾有限公司持股100%的股東為周杰，而周杰系云峰新材持股5%以上股東顧水祥的外甥女婿；地板、家居經(jīng)銷商巨野縣錦枝裝飾材料商行（下稱“錦枝裝飾”）的經(jīng)營者姜爭彥，系云峰新材董事、副總經(jīng)理姜全建的哥哥。

另外，人造板、地板經(jīng)銷商蘇州森宇裝飾材料有限公司（下稱“蘇州森宇”）與云峰新材前員工俞超有關(guān)；家居經(jīng)銷商杭州全景家家居技術(shù)有限公司法定代表人吳向勇，是云峰新材前員工、前間接股東；人造板經(jīng)銷商浙江盈嘉裝飾材料有限公司法定代表人姚施柔，是云峰新材前員工。

披露數(shù)據(jù)顯示，2021年度～2023年度以及2024年上半年期間，上述5家經(jīng)銷商與云峰新材的交易金額，合計分別為2426.63萬元、1597.64萬元、568.57萬元和176.72萬元。

就定價的公允性而言，根據(jù)招股書，在2022年，錦枝裝飾采購的復(fù)合地板中黑胡桃系列、白櫟木系列單價較高；蘇州森宇采購的復(fù)合地板中黑胡桃系列單價較高。

2023年，錦枝裝飾采購的同樣貨品單價也較高，交易單價為131.68元/平方米，遠高出平均單價99.18元/平方米。

2024年上半年也存在類似的情況。錦枝裝飾向云峰新材采購復(fù)合地板的單價為108.36元/平方米，而平均單價為82.61元/平方米；蘇州森宇向云峰新材采購的實木地板、復(fù)合地板的交易單價分別為170.15元/平方米、103.48元/平方米，均高于平均單價146.98元/平方米、82.61元/平方米。

商標授權(quán)費貢獻近一半毛利

云峰新材主要從事室內(nèi)裝飾材料及定制家居成品的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為“莫干山”品牌系列的人造板、木地板、科技木和定制家居等產(chǎn)品。

2021年度～2024年上半年（報告期，下同），該公司營收分別為23.62億元、26.69億元、34.29億元和16.34億元，凈利潤分別為2.24億元、2.45億元、3.20億元和1.49億元。

云峰新材以經(jīng)銷為主、直銷為輔，經(jīng)銷方式主要包括經(jīng)銷商模式和商標授權(quán)模式。同期，通過經(jīng)銷渠道實現(xiàn)的收入占主營業(yè)務(wù)收入比例均在90%左右。其中，商標授權(quán)業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入的比例在10%左右。

從毛利來看，報告期，該公司主營業(yè)務(wù)毛利分別為5.26億元、5.54億元、6.98億元和3.07億元，毛利主要來源于商標授權(quán)費、人造板、定制家居、木地板和科技木。

其中，商標授權(quán)費的毛利率均在99%左右，毛利金額占主營業(yè)務(wù)毛利的比例分別為44.29%、46.54%、49.31%和48.07%。也就是說，云峰新材近一半的毛利靠商標授權(quán)費貢獻。云峰新材作為品牌方，許可授權(quán)供應(yīng)商使用“莫干山”等品牌，進行生產(chǎn)并收取相應(yīng)的商標授權(quán)費。

人造板、定制家具的毛利金額，占比則分別在20%左右、15%左右，木地板、科技木的毛利金額占比則在5%以下。而在2021年度～2024年上半年，該公司總體毛利率分別為22.73%、21.13%、20.82%和 19.30%，存在下降的趨勢。

“未來隨著行業(yè)競爭日趨激烈，如果公司不能持續(xù)提升技術(shù)水平、品牌溢價和控制成本，可能造成公司產(chǎn)品銷售價格和產(chǎn)品成本發(fā)生不利變化，進而導(dǎo)致公司產(chǎn)品毛利率下滑，并削弱公司的盈利能力。”云峰新材稱。

云峰新材也提示，存在商標授權(quán)模式風險，經(jīng)銷商可通過公司分銷系統(tǒng)直接從OEM供應(yīng)商處采購，如果公司無法有效地對OEM供應(yīng)商實施產(chǎn)品質(zhì)量管控，將導(dǎo)致公司品牌聲譽受損。此外，若商標授權(quán)模式未來發(fā)展不及預(yù)期或者受市場變化影響，該等業(yè)務(wù)不適應(yīng)未來市場的發(fā)展，則公司面臨該等業(yè)務(wù)規(guī)模增長放緩乃至可能下降的風險。