陷入關(guān)聯(lián)交易疑云，相關(guān)高管均被證監(jiān)會立案調(diào)查的洪田股份（603800.SH）和諾德股份（600110.SH），4月28日開盤即雙雙跌停，跌停價(jià)分別為24.56元/股、3.16元/股。截至收盤，兩家公司也未打開跌停板。

其中，洪田股份總市值為51億元，諾德股份總市值為55億元。截至3月31日，兩家公司的股東總戶數(shù)合計(jì)為14.27萬戶。

查不清楚的關(guān)聯(lián)交易

4月25日晚間，洪田股份披露2024年年報(bào)，與年報(bào)一道的，還有監(jiān)管的問詢函和立案告知書。

在年報(bào)中，洪田股份稱，近期，公司對與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系的股東和公司客戶的控股股東諾德股份及與諾德股份構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系的股東是否存在未披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行自查。因該事項(xiàng)涉及公司股東個人行為，公司核查手段有限，截至2025年4月24日，公司無法對與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系的股東和公司客戶的控股股東諾德股份及與諾德股份構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系的股東是否存在未披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系作出判斷。

這一說辭令審計(jì)機(jī)構(gòu)“警鈴大作”。洪田股份聘請的立信會計(jì)師事務(wù)所對該公司2024年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告，同時，對2024年度內(nèi)部控制有效性出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告。

在審計(jì)報(bào)告專項(xiàng)說明中，立信事務(wù)所稱，洪田股份對其構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系的股東與洪田股份8家客戶的控股股東諾德股份及與諾德股份構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系的股東是否存在未披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行了自查，但無法作出判斷。因此無法就洪田股份披露的關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易的準(zhǔn)確性和完整性獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，也無法確定該事項(xiàng)可能對財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生的影響。

年報(bào)發(fā)布當(dāng)日，上交所也就此事發(fā)來問詢函，要求補(bǔ)充披露公司及主要股東與諾德股份是否存在應(yīng)披露而未披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排、與諾德股份近三年展開關(guān)聯(lián)交易的具體情況等。

與此同時，洪田股份因涉嫌未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易等違法違規(guī)，董事舒志高涉嫌未按規(guī)定披露重大事項(xiàng)，證監(jiān)會決定對公司和舒志高予以立案。

諾德股份也收到實(shí)際控制人陳立志、董事許松青通知，稱其于2025年4月25日收到證監(jiān)會送達(dá)的《立案告知書》，因涉嫌未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易等違法違規(guī)行為，證監(jiān)會決定立案。

不僅如此，洪田股份于2024年發(fā)生的一筆關(guān)聯(lián)交易也暴露了該公司存在的信披問題。

2024年5月7日，洪田股份與蘇州陸?？毓捎邢薰荆ㄏ路Q“陸海控股”）簽署協(xié)議，將位于上海市閔行區(qū)新龍路的一處辦公用房以總價(jià)484.6萬元（含稅）的價(jià)格出售給陸?？毓?，并于當(dāng)日完成交割。

值得注意的是，陸?？毓傻膶?shí)際控制人為舒志高的直系親屬，為此，這筆交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)關(guān)系。

但這筆關(guān)聯(lián)交易，直到將近一年后的2024年年報(bào)才補(bǔ)充披露出來。洪田股份在《關(guān)于補(bǔ)充確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易的公告》中表示，本次交易的目的為盤活公司閑置資產(chǎn)，提高公司資金使用效率。不存在損害公司和股東利益的情形，不會對公司主要業(yè)務(wù)的獨(dú)立性造成影響。但并未提及此前一直未確認(rèn)該關(guān)聯(lián)交易的原因。

在2024年年報(bào)中，洪田股份表態(tài)稱，2025年公司將加大內(nèi)部核查措施，在關(guān)聯(lián)交易方面將充分論證與關(guān)聯(lián)方交易的必要性，對關(guān)聯(lián)交易程序的合法合規(guī)性、價(jià)格的公允性及關(guān)聯(lián)方資金的占用等給予高度關(guān)注。

前實(shí)際控制人和現(xiàn)實(shí)際控制人是何關(guān)系？

洪田股份的前身為道森股份，道森股份于2015年底上市，控股股東為道森投資，實(shí)際控制人為舒志高，道森股份主要從事油氣鉆采設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

2022年4月，道森股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，道森股份的控股股東變更為科云新材料有限公司，實(shí)控人由舒志高變?yōu)橼w偉斌，但舒志高仍在公司擔(dān)任董事，其旗下的道森投資最新持股比例為8.75%。

隨后，道森股份分別于2022年6月、2023年8月收購洪田科技有限公司（下稱“洪田科技”）81%的股權(quán)。

理由是，該公司認(rèn)為，新能源汽車的崛起對傳統(tǒng)石油能源行業(yè)造成一定沖擊，并進(jìn)一步向上游傳導(dǎo)，從而影響公司現(xiàn)有的石油設(shè)備制造業(yè)務(wù)，而洪田科技是新能源智能裝備制造商，是國內(nèi)鋰電銅箔設(shè)備領(lǐng)域知名企業(yè)。通過控股洪田科技，可以快速切入行業(yè)前景良好的新能源智能設(shè)備制造行業(yè)，迅速實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

切換了賽道以后，由于同處于產(chǎn)業(yè)鏈的上下游，諾德股份進(jìn)入了道森股份的視野。

2022年7月，諾德股份的全資子公司西藏諾德科技受讓了道森股份5%的股份，同時，雙方還簽訂了戰(zhàn)略合作協(xié)議，諾德股份及西藏諾德科技成為了道森股份的關(guān)聯(lián)方，既是客戶又是股東。

2022年7月至2024年4月，道森股份持續(xù)剝離原石油鉆采業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，并于2024年9月20日，證券簡稱由道森股份變更為洪田股份。

2024年年報(bào)顯示，洪田股份2024年與諾德股份及其子公司之間的關(guān)聯(lián)交易額預(yù)計(jì)為5億元，當(dāng)年已發(fā)生金額約為4.05億元，占到洪田股份全年?duì)I收的29.48%。可見雙方合作之緊密。

然而，2024年10月底，西藏諾德科技表示因經(jīng)營計(jì)劃和資金需求，擬自公告披露之日起15個交易日后的3個月內(nèi)，減持洪田股份的股份不超過3%，但最終該公司只減持了1.54%后即提前終止減持計(jì)劃，持股比例下降至3.47%，不再是洪田股份持股5%以上股東。

另外，由于洪田股份的前實(shí)際控制人舒志高和現(xiàn)實(shí)際控制人趙偉斌同時在公司任職，所以，上交所在問詢函中同時要求上市公司進(jìn)一步核實(shí)除已披露的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議外，舒志高、趙偉斌及其他相關(guān)主體之間是否存在對上市公司控制權(quán)的其他安排，舒志高、趙偉斌與洪田科技是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司是否存在關(guān)聯(lián)交易信息披露違規(guī)情形等。

2024年至2025年，中國電解銅箔設(shè)備市場進(jìn)入調(diào)整階段，整體擴(kuò)建投產(chǎn)處于放緩的環(huán)境下。受其影響，洪田股份2024年?duì)I業(yè)收入為13.74億元，同比下跌38.6%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.17億元，同比下滑42.87%。

2025年一季度，洪田股份業(yè)績跌幅加劇，營業(yè)收入同比下降59.91%；歸母凈利潤虧損2524.87萬元，同比下滑186.72%。

諾德股份形勢同樣嚴(yán)峻，一方面鋰電銅箔市場仍處于供過于求的狀態(tài)，導(dǎo)致銅箔加工費(fèi)大幅下降且處于低位；另一方面，銅箔產(chǎn)品的主要原材料銅的價(jià)格在2024年度總體處于上升趨勢，導(dǎo)致銅箔實(shí)際生產(chǎn)成本增加，公司利潤空間被壓縮，增收不增利。

2024年，諾德股份營業(yè)收入為52.77億元，同比增長15.44%，但凈利潤和扣非凈利潤分別虧損3.52億元、4.15億元，同比下降1387.59%、209.29%。其中，2023年和2024年，諾德股份已連續(xù)兩年錄得扣非凈利潤虧損，累計(jì)虧損金額達(dá)5.49億元。