半個(gè)月不到，科創(chuàng)板又現(xiàn)“擅改招股書(shū)”事件，只不過(guò)，這次的主角變成了上海柏楚電子科技股份有限公司（下稱“柏楚電子”）和中信證券股份有限公司（下稱“中信證券”）。

7月16日，證監(jiān)會(huì)分別對(duì)柏楚電子、保薦機(jī)構(gòu)中信證券以及朱燁辛、孫守安兩名保薦代表人三方下發(fā)了警示函。這是繼中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司（下稱“中金公司”）及交控科技股份有限公司（下稱“交控科技”）之后，證監(jiān)會(huì)做出的第二例科創(chuàng)板發(fā)行中行政監(jiān)管措施。

值得注意的是，就在同一天，柏楚電子領(lǐng)到了證監(jiān)會(huì)下發(fā)的注冊(cè)批文。按照科創(chuàng)板上市流程，柏楚電子只剩下了發(fā)行上市這最后一步。

一位接近監(jiān)管層的人士對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者表示，這并不是對(duì)科創(chuàng)板要求更嚴(yán)格，而是屬于監(jiān)管的常規(guī)動(dòng)作：“如果企業(yè)申報(bào)材料有問(wèn)題，肯定要進(jìn)行監(jiān)管措施。”

前不久，證監(jiān)會(huì)已對(duì)6家擬IPO企業(yè)出具警示函，有3家擬在中小板上市，3家擬在主板上市。

不過(guò)，也有市場(chǎng)人士認(rèn)為，第一批之后科創(chuàng)板的審核可能出現(xiàn)收緊，應(yīng)該會(huì)有一批企業(yè)被問(wèn)詢到主動(dòng)撤材料或者交易所會(huì)加大現(xiàn)場(chǎng)檢查力度，“一些原來(lái)在證監(jiān)會(huì)被否的IPO項(xiàng)目，也來(lái)報(bào)科創(chuàng)板，會(huì)給市場(chǎng)留下不太好的印象。另外，科創(chuàng)板符合條件的開(kāi)戶人數(shù)只有300多萬(wàn)戶，如果上市公司質(zhì)量不好，流動(dòng)性未來(lái)是監(jiān)管層最大的擔(dān)憂。”

中金、中信因何被罰

7月初，證監(jiān)會(huì)對(duì)交控科技以及中金公司分別采取了出具警示函監(jiān)管措施。原因是交控科技在申請(qǐng)科創(chuàng)板首次公開(kāi)發(fā)行股票過(guò)程中，未經(jīng)上海證券交易所（下稱“上交所”）同意，擅自多處修改了招股說(shuō)明書(shū)中有關(guān)經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)與技術(shù)、管理層分析等信息披露數(shù)據(jù)和內(nèi)容，并由此同步多處修改了上交所問(wèn)詢問(wèn)題中引述的招股說(shuō)明書(shū)相關(guān)內(nèi)容。上述修改，未按上交所要求采用楷體加粗格式標(biāo)明并向上交所報(bào)告，也未按照保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)范和中金公司內(nèi)部控制制度的規(guī)定報(bào)送公司內(nèi)核部門(mén)審核把關(guān)。

上述行為違反了《科創(chuàng)板首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》（證監(jiān)會(huì)令第153號(hào)，下稱《管理辦法》）第十八條的規(guī)定，按照《管理辦法》第七十四條的規(guī)定，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)交控科技及中金公司采取出具警示函的行政監(jiān)督管理措施。

中金公司在處罰下達(dá)后向第一財(cái)經(jīng)回應(yīng)稱：“就監(jiān)管部門(mén)對(duì)于保薦代表人萬(wàn)久清、莫鵬的紀(jì)律處分和行政監(jiān)管措施，公司高度重視，要求員工引以為戒，認(rèn)真學(xué)習(xí)和深刻領(lǐng)會(huì)相關(guān)規(guī)定和監(jiān)管要求，并將進(jìn)一步加強(qiáng)管控和培訓(xùn)，提升保薦代表人執(zhí)業(yè)水平、確保保薦工作質(zhì)量。”

而此次，柏楚電子被罰的原因有兩項(xiàng)。

證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)，在柏楚電子申請(qǐng)科創(chuàng)板首次公開(kāi)發(fā)行股票過(guò)程中，以落實(shí)“對(duì)招股說(shuō)明書(shū)披露內(nèi)容進(jìn)行整理和精煉”的問(wèn)詢問(wèn)題為由，對(duì)前期問(wèn)詢要求披露的“綜合毛利率、銷(xiāo)售凈利率及凈資產(chǎn)收益率大幅高于同行業(yè)可比上市公司，期間費(fèi)用率遠(yuǎn)低于同行業(yè)可比上市公司等事項(xiàng)的差異原因分析”等內(nèi)容在招股說(shuō)明書(shū)注冊(cè)稿（6月28日）中擅自進(jìn)行了刪減。

另外，從7月1日到3日提交的7版招股說(shuō)明書(shū)注冊(cè)稿及反饋意見(jiàn)落實(shí)函的簽字蓋章日期均為2019年7月1日，日期簽署與實(shí)際時(shí)間不符。

證監(jiān)會(huì)按照《管理辦法》第七十四條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定，對(duì)柏楚電子、中信證券采取出具警示函的行政監(jiān)督管理措施。

與中金公司相同的是，證監(jiān)會(huì)也責(zé)令中信證券對(duì)內(nèi)控制度存在的問(wèn)題進(jìn)行整改，并于三十日內(nèi)將整改情況的報(bào)告報(bào)送證監(jiān)會(huì)。

值得注意的是，這兩家科創(chuàng)板企業(yè)擅自修改招股書(shū)的4名保代，從業(yè)經(jīng)驗(yàn)均在3年經(jīng)驗(yàn)以上，屬于資深。證監(jiān)會(huì)對(duì)這4名保代均采取了出具警示函的行政監(jiān)督管理措施。

其中資歷最老的為萬(wàn)久清，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)，2010年11月萬(wàn)久清等13人注冊(cè)登記為保薦代表人，當(dāng)時(shí)萬(wàn)久清在中國(guó)建銀投資證券有限責(zé)任公司（即中投證券）任職。和萬(wàn)久清搭檔的莫鵬在2018年初，中金公司與七巧國(guó)簽署《上市輔導(dǎo)發(fā)行和承銷(xiāo)商》之時(shí)，已是中金公司的執(zhí)行董事。

中信證券方面，被下達(dá)警示函的為朱燁辛、孫守安二人，從公開(kāi)信息中可以發(fā)現(xiàn)，朱燁辛、孫守安曾幾度合作項(xiàng)目。朱燁辛2015年5月取得保薦代表人證書(shū)，就職于中信證券投資銀行部。孫守安則在2016年8月拿到了保代證書(shū)，2017年時(shí)任中信證券股份有限公司副總裁，有著9年投資銀行工作經(jīng)歷。

履行“看門(mén)人”職責(zé)任重道遠(yuǎn)

7月9日，證監(jiān)會(huì)在北京組織召開(kāi)學(xué)習(xí)貫徹《最高人民法院關(guān)于為設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制改革提供司法保障的若干意見(jiàn)》（下稱《意見(jiàn)》）座談會(huì)，科創(chuàng)板發(fā)行人、證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所等市場(chǎng)主體代表參加了會(huì)議。

按照《意見(jiàn)》要求，科創(chuàng)板發(fā)行人代表表示要研究好、遵守好科創(chuàng)板的信息披露規(guī)則體系，完善公司信息披露制度，發(fā)揮公司各管控節(jié)點(diǎn)的審核把關(guān)作用，確保信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平以及簡(jiǎn)明易懂。證券公司代表表示要更加注重合規(guī)風(fēng)控，嚴(yán)格履行對(duì)發(fā)行人信息的核查、驗(yàn)證義務(wù)，做好對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)情況和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行客觀中立的實(shí)質(zhì)驗(yàn)證，在承銷(xiāo)、保薦、定價(jià)發(fā)行、跟投等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)嚴(yán)格履行職責(zé)，做好投資者適當(dāng)性管理工作。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所等表示要嚴(yán)格落實(shí)證券中介機(jī)構(gòu)保護(hù)投資者權(quán)益的核查把關(guān)責(zé)任，切實(shí)履行會(huì)計(jì)、法律等專業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)事項(xiàng)的特別注意義務(wù)，并履行好對(duì)其他業(yè)務(wù)事項(xiàng)的普通注意義務(wù)，為資本市場(chǎng)提供高質(zhì)量的中介專業(yè)服務(wù)。

自A股市場(chǎng)建立以來(lái)，中介機(jī)構(gòu)推動(dòng)了3000多家公司成功上市協(xié)助上市公司進(jìn)行數(shù)萬(wàn)次并購(gòu)重組以及再融資。然而，不可否認(rèn)的是，違法違規(guī)的機(jī)構(gòu)也不在少數(shù)。

從早些年的藍(lán)田科技、萬(wàn)福生科、新大地、綠大地，再到近期的欣泰電氣、雅百特等，A股財(cái)務(wù)造假以及欺詐發(fā)行的典型案例屢屢震驚市場(chǎng)。

而今，隨著科創(chuàng)板注冊(cè)制的正式推行，中介機(jī)構(gòu)的重要性被推向了新的高度。

7月9日，第一財(cái)經(jīng)科創(chuàng)板研究中心推出《中國(guó)A股市場(chǎng)中介機(jī)構(gòu)信披風(fēng)險(xiǎn)警示榜（2008~2018）》（下稱“警示榜”），根據(jù)證監(jiān)會(huì)公開(kāi)處罰信息，對(duì)重大信息披露違法案件當(dāng)中的券商、律所、會(huì)計(jì)所及評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行了分類(lèi)統(tǒng)計(jì)。以期能對(duì)中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)起到警示作用，推動(dòng)中國(guó)資本市場(chǎng)信息披露質(zhì)量的提升。

第一財(cái)經(jīng)記者統(tǒng)計(jì)了2008年至2018年A股市場(chǎng)因涉及引發(fā)市場(chǎng)高度關(guān)注的信息披露違法案。在被處罰的中介機(jī)構(gòu)中，處罰較重的涉及17家證券公司，分別是興業(yè)證券、新時(shí)代證券、愛(ài)建證券、東方花旗證券、中原證券、國(guó)信證券、平安證券、南京證券、安信證券、華泰聯(lián)合證券、金元證券、中德證券、中投證券、光大證券、民生證券、信達(dá)證券、西南證券。

警示榜還對(duì)審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行了分類(lèi)統(tǒng)計(jì)。在過(guò)去十年的信息披露類(lèi)違法案件中，有10家審計(jì)機(jī)構(gòu)涉及的案件違法程度較為嚴(yán)重。其中，會(huì)計(jì)師事務(wù)所包括：眾華、立安達(dá)、立信、興華、瑞華、大華、亞太、中審華、中興華以及信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

律師事務(wù)所作為法律專業(yè)機(jī)構(gòu)，在過(guò)去十年當(dāng)中，涉入信息披露違法案件的情況也并不鮮見(jiàn)。最新處罰是證監(jiān)會(huì)2019年6月19日對(duì)北京大成律師事務(wù)所做出的。大成律所作為粵傳媒收購(gòu)香榭麗項(xiàng)目的法律顧問(wèn)，出具的《法律意見(jiàn)書(shū)》存在虛假陳述。

其他被處罰9家律所包括，因欣泰電氣欺詐發(fā)行而被處罰的北京市東易律師事務(wù)所、因登云股份IPO造假被處罰的廣東君信律師事務(wù)所、因九好集團(tuán)并購(gòu)造假被處罰的北京市天元律師事務(wù)所、因振隆特產(chǎn)IPO造假被處罰的北京中銀律師事務(wù)所、因天豐節(jié)能關(guān)聯(lián)交易案被處罰的北京市競(jìng)天公誠(chéng)律師事務(wù)所、因新大地財(cái)務(wù)造假被處罰的北京市大成律師事務(wù)所、因天能科技財(cái)務(wù)造假被處罰的北京市君澤君律師事務(wù)所、因萬(wàn)福生科財(cái)務(wù)造假被處罰的湖南博鰲律師事務(wù)所以及因綠大地財(cái)務(wù)造假被處罰的四川天澄門(mén)律師事務(wù)所。