日前，第一財經(jīng)報道雙匯創(chuàng)始人、萬洲國際（288.HK）主席萬隆與其長子萬洪建在辦公室激烈爭吵，父子反目，震動商界。以如此方式吸引公眾關(guān)注的雙匯，可能還將再次站在聚光燈下，而這次的導(dǎo)火索是雙匯一些元老對持股平臺股權(quán)處置的不滿，他們長久淤積的怨氣開始迸發(fā)。

18年前，雙匯從河南小城漯河走出，在全國攻城略地，創(chuàng)始人萬隆提出全員持股，建立管理層持股平臺，讓骨干分享雙匯發(fā)展紅利。300多位雙匯中高層管理人員，最少的掏20萬，多的上千萬，成為雙匯的股東。

時光荏苒，雙匯從中國走向世界，成為世界最大的豬肉企業(yè)，雙匯元老們自述，自己沒有拿到一分錢的分紅；如果想退出，股權(quán)只能按持股平臺公司凈資產(chǎn)折扣后賣給萬隆為首的大股東；更令他們難受的是萬隆的秘書可以超越眾人，股權(quán)能按市場價自由處置。

一位雙匯元老評價激烈：“仔細(xì)想想看看，這些問題的整個流程并不復(fù)雜，就是利用自己的話語權(quán)、主導(dǎo)權(quán)，設(shè)計一套東西，壓低價格，收購一些退出小股東的股權(quán)，變成少數(shù)幾個人的既得利益。”“當(dāng)一個人被權(quán)力和金錢遮蔽心性的時候，不循商道，那就從根本上背離了天道和天理。”

一句句激烈的話語出自雙匯的元老們之口，這讓第一財經(jīng)記者感到驚訝。利益之爭難分對錯，對股權(quán)價格的分歧或許各有各的理由，但怨氣一旦形成，公司離心力就會增加，加上不久前萬隆與其子的沖突事件，雙匯這家行業(yè)的巨無霸，似乎正在“內(nèi)卷”。

股權(quán)出售被“折價”

2007年7月，雙匯管理層持股的興泰集團(tuán)通過信托方式在英屬維爾京群島設(shè)立，興泰集團(tuán)通過在英屬維爾京群島設(shè)立的雄域公司持有雙匯國際31.8182%的股權(quán)，進(jìn)而間接持有上市公司雙匯發(fā)展（000895.SZ）的股權(quán)。

2014年，雙匯在國內(nèi)的資產(chǎn)加上被收購的美國史密斯菲爾德公司，萬洲國際（288.HK）在香港上市，成為世界最大的豬肉企業(yè)，雙匯發(fā)展成為萬洲國際的子公司，而興泰集團(tuán)則間接成為萬洲國際的股東。

江山打下來了，雙匯的骨干們在上市公司有了名正言順的股權(quán)，萬老板對部下們不薄。多位雙匯元老對第一財經(jīng)記者表示，雙匯的快速發(fā)展讓他們積累了豐富的企業(yè)管理和資本運作經(jīng)驗，應(yīng)該感謝萬隆。

興泰集團(tuán)在成立之后，在萬洲國際上市之前，對管理層持有的權(quán)益退出，當(dāng)時是這樣規(guī)定的：興泰集團(tuán)的成員有受益權(quán)，如果想賣掉自己的權(quán)益，不能對外轉(zhuǎn)讓，只能內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，而且是在職的會員之間轉(zhuǎn)讓；離開雙匯-萬洲國際體系的管理層，沒有資格收購。

另外按照興泰集團(tuán)的章程，成員退出，出售的股權(quán)價格，是按照將來萬洲國際股票上市后市價的八折來計算。

雙匯前監(jiān)事會主席對第一財經(jīng)記者表示，按萬洲國際股票市值打八折轉(zhuǎn)讓還是比較公道的，大家都能夠接受。

但是股權(quán)退出的規(guī)則很快就發(fā)生了改變。

2012年12月，知情人士說，大股東不和小股東們商議，改變2009年12月訂立的按市值八折退出的規(guī)定，變更為按興泰集團(tuán)的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)計算回購價格。召開成員大會時，不允許拍照，不允許錄音，成員手頭沒有文字材料，只能看到最后一頁的簽字頁。

2016年，興泰集團(tuán)第一次啟動成員股權(quán)退出機(jī)制，退出價格按照興泰公司上一年（2015年）的凈資產(chǎn)的1.1倍，也就是按照凈資產(chǎn)溢價10%來確定退出價格。當(dāng)時，按照2015年凈資產(chǎn)的1.1倍折合萬洲國際3.33港幣/股，而同期興泰集團(tuán)收購鼎暉持有的萬洲國際股份是按照市價5.95港元/股來收購的，這樣，興泰集團(tuán)成員股權(quán)退出價格只有市價的一半左右。

2017年11月啟動第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，退出價格按照2016年凈資產(chǎn)的1倍，凈資產(chǎn)不再溢價，折算每股價值3.08港元，相當(dāng)于當(dāng)時萬洲國際股價8.8元的3.5折。這個時候已經(jīng)是2017年的年底了，2017年當(dāng)年的利潤并不算在凈資產(chǎn)之內(nèi)。

2018年11月啟動第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。這一次不給退出價格，像招標(biāo)一樣讓退出者各自競價，宣稱收購資金有限，優(yōu)先收購報價低的成員，如有剩余資金再逐次收購報價高的，能收多少就是多少。這樣，一些急需用錢的小股東們?yōu)榱俗儸F(xiàn)，爭先恐后競相報出低價，有人甚至報出了凈資產(chǎn)的七折、六折價格。

親歷者說，最后大股東按照2017年凈資產(chǎn)的0.8倍收購，即凈資產(chǎn)打了八折，折算每股價值3.03港元。

2019年10月啟動第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，這次退出價格直接按2018年的轉(zhuǎn)讓價格。推算下來，相當(dāng)于2018年凈資產(chǎn)的0.7倍，即打了七折。

2020年和今年，由于新冠疫情等原因，興泰集團(tuán)沒有啟動股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

雙匯發(fā)展前監(jiān)事會主席是這樣想的：好的資產(chǎn)，資本市場會給它一個溢價，不好的資產(chǎn)才要打折。興泰成員們持有的資產(chǎn)是好資產(chǎn)，是名牌，應(yīng)該溢價才對。

下圖為近年興泰集團(tuán)的凈資產(chǎn)情況和股東退出股權(quán)收購計價基礎(chǔ)變化情況。

雙匯的一位前工廠高管已經(jīng)清空了在興泰集團(tuán)的所有股權(quán)，他說：“這些股權(quán)又不能對外賣，不增值，不分紅，企業(yè)發(fā)展了與你沒關(guān)系，拿著干嗎？物價在增長，等于是貶值。”

一位雙匯元老質(zhì)疑，退出價格改為凈資產(chǎn)打折，是重大事項的更改，需要會員多數(shù)通過，而且議案需要提前給到大家，讓大家有所準(zhǔn)備。這些程序都沒有走到。

不一樣的待遇

興泰成立時，萬隆的前秘書、萬洲國際前副總裁楊摯君也是成員之一。

楊摯君名下有一家公司，名為?；h(huán)球有限公司（下稱“?；h(huán)球”），與興泰集團(tuán)一樣，被列為萬洲國際的控股股東之一。

2013年，萬洲國際曾增發(fā)占總股份10%的新股，其中向楊摯君控制的?；h(huán)球發(fā)行2.1%的股份，合計約2.46億股，向萬隆控制的另一家公司發(fā)行4.9%的股份，合計約5.73億股。這些股份并不能自由流通，?；h(huán)球作為萬洲國際控股股東的一致行動人，受到的約束與興泰集團(tuán)一致。

為了給萬隆和楊摯君獎勵，萬洲國際公開稱，就此支出了合計約6.8億美元。

不少雙匯元老對這一獎勵表示不滿。

一位前高管對第一財經(jīng)記者說：“收購史密斯菲爾德，給萬隆和楊摯君有一筆獎勵，對包括興泰在內(nèi)的股東進(jìn)行了攤薄，所有股東都被攤薄了10%，但是興泰沒有開會表決過，沒有征求大家的意見，沒有表決，沒有獲得大多數(shù)通過，就是幾個受托人簽了字。而且興泰會員大會也沒有說這個事情，重大事項沒有經(jīng)過表決，也是被大家詬病的地方。”

一位雙匯元老質(zhì)問：“2013年獎勵給楊摯君、萬隆兩位持股委員會重要成員10%（其中7%分別獎勵給萬隆和楊摯君）的股份，持股委員會例行有什么程序？每位委托人被攤薄10%這么重大的事項是否告知了各位委托人？何時告知的？符合程序嗎？何況被獎勵人員有兩位是持股委員會重要成員，完全是自己獎勵自己嘛。一邊從大家兜里面強行拿走，轉(zhuǎn)身按照市價上市變現(xiàn)，被拿走份額的委托人卻被以凈資產(chǎn)打折兌現(xiàn)，打折后被持股委員會重要成員低價收購。請問這種行徑持股委員會是如何保護(hù)大家利益的，和持股委員會的行為準(zhǔn)則相符嗎？和明搶有什么區(qū)別？持股委員會成員合格嗎？”

從自己的口袋里掏出錢來獎勵萬隆，很多雙匯管理層還是愿意的，巨額獎勵楊摯君，雙匯元老們并不那么心甘情愿。

不開心的事情還在后面。

有心人注意到，在萬洲國際此前的年報里，楊摯君控制的?；h(huán)球一直被列為萬洲國際的控股股東之一，但是2020年報里，萬洲國際的控股股東一欄里，?；h(huán)球的名字消失了。

雙匯的一位老人說，楊摯君一致行動人的身份悄無聲息取消了，他持有的股權(quán)可以在市場上自由買賣，想什么時候出售就什么時候，可以按照市場上的價格出售，而不是像興泰的會員只能按凈資產(chǎn)打折出售。

一位曾負(fù)責(zé)投資業(yè)務(wù)的前高管說：“小楊（楊摯君）跟我們一樣都是興泰的受益人，為什么你能按市價流通？我們只能按凈資產(chǎn)打八折？我們比較惱火，需要向萬老板和持股委員會質(zhì)疑。”

焦慮與沉默

興泰集團(tuán)的300多位成員，是雙匯發(fā)展壯大的核心骨干，大部分在雙匯服務(wù)10年甚至20年以上，其中有些人才甚至不是河南人，受萬隆感召，投入麾下。

一位非河南籍管理層回憶起當(dāng)年在萬隆領(lǐng)導(dǎo)下的奮斗經(jīng)歷，顯得激情澎湃。

1990年代，萬老板定下雙匯機(jī)制，干部能上能下，職工能進(jìn)能出，收入能高能低?；鶎榆囬g三班倒，每天工作10個小時甚至12個小時，大家都有熱情，都有積極性。

1994~1996年，生產(chǎn)一線的員工500~600元，加上績效獎勵，每個月最多有700~800元，行政管理人員的每月只有200~300元，所以大家愿意到一線去。

銷售業(yè)務(wù)隊伍開發(fā)市場，也有個口號，三個“千萬”：踏遍千山萬水，說盡千言萬語，歷經(jīng)千辛萬苦。

雙匯重點傾斜兩個部門：一個是搞技術(shù)研發(fā)的技術(shù)中心，另一個是銷售部門，他們待遇在企業(yè)最高。另外就是向基層一線傾斜。大家積極性很高，愿意付出，干得多拿得多，大家沒有怨言。

萬隆招聘了大量的大中專畢業(yè)生，每年管理層要跟大中專畢業(yè)生搞一個知識分子座談會，企業(yè)管理、企業(yè)發(fā)展存在的問題，有什么合理化建議，鼓勵大家提。企業(yè)給大家提供了很多機(jī)會，大家都很有熱情。

相對透明、公開的體制，讓新鮮血液、新進(jìn)大中專畢業(yè)生有發(fā)展空間，大家苦一點累一點也愿意。

一位雙匯前管理層說，那時候萬隆的發(fā)展思路、用人，貼近企業(yè)實際，又能最大程度發(fā)揮大家的積極性。大家對萬隆心懷感恩。

而今天雙匯管理層在興泰的遭遇，讓老人們心焦。有雙匯元老認(rèn)為，股權(quán)的折價出售這幾年都在持續(xù)，外界也聽不到異議，但日積月累到了現(xiàn)在，終于接近爆發(fā)的臨界點。

一位雙匯前管理層說，萬隆是一個特別強勢的人，他說什么，大家都得同意，你要不同意，你在雙匯待不了多久。漯河不像上海、北京、鄭州、武漢，鬧崩了，沒有其他更好的公司可去，沒有更好的發(fā)展機(jī)會。

萬洪建作為萬隆的長子，曾經(jīng)反對雙匯收購史密斯菲爾德，對雙匯近幾年發(fā)展美式肉制品并不看好，這些意見萬隆都不以為然，萬洪建只能隱忍；父子間積怨較深，這也是上個月萬洪建在萬隆辦公室以激烈動作宣泄不滿的重要原因。

萬洪建公開抗?fàn)幹皇莻€案，很多人選擇沉默或者承受。有一些了解萬老板的人認(rèn)為抗?fàn)幉黄饋?，在不少員工心目中，萬隆就是神；分散的小股東沒有凝聚力，大家各自為政，都想裝腰包里，變現(xiàn)最好，而大股東抓住了小散戶的心理，股份多，充分掌握了話語權(quán)，理直氣壯地就這么干，一位雙匯前高管這樣分析大股東的心態(tài)：“你們能賣這個價，已經(jīng)是很大恩賜了。你們不跟著我干，能得到這么多嗎？跟著我凈資產(chǎn)打八折，已經(jīng)不錯了。我已經(jīng)對得起你們了。”

據(jù)第一財經(jīng)記者了解，興泰集團(tuán)當(dāng)年300多成員，這些年一些管理層相繼退出，現(xiàn)在還剩下180人左右。

不管離開的還是堅守的，對雙匯仍然寄予希望，希望雙匯能夠發(fā)展得更好。一位元老說：“我們對企業(yè)，還是希望能夠健康發(fā)展；我們奮斗了20年或者30年發(fā)展，與雙匯的聯(lián)系割不斷，企業(yè)這樣下去長久不了。”

一些雙匯元老們在商量用什么形式提出合理的訴求，維護(hù)自己的權(quán)益。

截至發(fā)稿，萬洲國際對于第一財經(jīng)記者的采訪問題沒有回應(yīng)。