隨著國(guó)泰君安證券吸收合并海通證券迎來(lái)了新進(jìn)展后，旗下基金公司的股權(quán)變更也提上日程。

據(jù)證監(jiān)會(huì)披露，海通證券持股的富國(guó)基金及海富通基金均已提交股東變更申請(qǐng)，此外，海通期貨也提交了變更控股股東、第一大股東或公司實(shí)控人的申請(qǐng)。目前，上述申請(qǐng)均處于監(jiān)管部門(mén)接收材料階段。

作為當(dāng)前最受市場(chǎng)矚目的重大合并重組項(xiàng)目之一，兩家頭部券商合并需直面的問(wèn)題之一，是后續(xù)涉及的多業(yè)務(wù)牌照與多家境內(nèi)外上市掛牌子企業(yè)該如何變化。尤其是在“一參一控一牌”的有關(guān)規(guī)定之下，兩家券商旗下的多家基金公司的未來(lái)歸屬也備受市場(chǎng)關(guān)注。

“短期來(lái)看，合并的券商并不會(huì)急于按照一參一控的要求處置基金公司股權(quán)。但是當(dāng)券商合并基本完成后，基金公司的股權(quán)仍是必須處理的問(wèn)題。”香頌資本董事沈萌對(duì)第一財(cái)經(jīng)表示，可能會(huì)有兩種處置思路，其一是擇優(yōu)保留，其他股權(quán)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓?zhuān)涠菍⒒鸸疽策M(jìn)行合并，形成更具競(jìng)爭(zhēng)力的主體，同時(shí)廢棄一個(gè)牌照。

平安證券非銀行金融分析師王維逸團(tuán)隊(duì)認(rèn)為，利好政策密集出臺(tái)支持行業(yè)并購(gòu)重組，以國(guó)泰君安和海通證券為代表的頭部券商強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合也為大型企業(yè)并購(gòu)重組提供范例，或?qū)⒋呱嗳滩①?gòu)重組交易事件。

富國(guó)、海富通股權(quán)變更已上報(bào)

據(jù)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站審批進(jìn)度公示，關(guān)于國(guó)泰君安證券的《證券公司合并核準(zhǔn)》，海通證券的《證券公司停業(yè)、解散、破產(chǎn)核準(zhǔn)》，海通期貨的《期貨公司變更控股股東、第一大股東或者公司的實(shí)際控制人許可》以及富國(guó)基金、海富通基金的《公募基金管理公司變更持有百分之五以上股權(quán)的股東、持股不足百分之五但對(duì)公司治理有更大影響的股東或者實(shí)際控制人審批》，均在12月16日被監(jiān)管接收相關(guān)材料。

12月13日，國(guó)泰君安和海通證券雙雙發(fā)布股東大會(huì)決議公告，合并重組交易方案等相關(guān)議案經(jīng)股東大會(huì)審議均獲通過(guò)，標(biāo)志著合并重組公司治理程序的順利完成。從兩家券商自9月5日發(fā)布停牌謀劃重大資產(chǎn)重組公告到通過(guò)各項(xiàng)議案，僅用時(shí)3個(gè)月。

兩家頭部券商的合并重組仍在繼續(xù)，但旗下諸多的資管支脈該如何處理，也讓市場(chǎng)討論聲不斷。

目前，海通證券持有海富通基金51%的股權(quán)，為其控股股東；持有富國(guó)基金27.8%股權(quán)，為參股股東。而國(guó)泰君安旗下同樣控股51%的華安基金。兩家機(jī)構(gòu)的資管子公司均掌握公募牌照。

值得注意的是，國(guó)泰君安持股49%的國(guó)聯(lián)安基金股權(quán)變更的申請(qǐng)仍等待證監(jiān)會(huì)受理。2023年9月，國(guó)泰君安證券與安聯(lián)集團(tuán)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定由國(guó)泰君安收購(gòu)安聯(lián)集團(tuán)所持有的國(guó)聯(lián)安基金49%的股權(quán)。同年10月，監(jiān)管接收了變更材料，目前還未有結(jié)果。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《公開(kāi)募集證券投資基金管理人監(jiān)督管理辦法》（下稱(chēng)《管理辦法》）及其配套規(guī)則，同一主體在參股一家基金、控股一家基金的基礎(chǔ)上，還可以再申請(qǐng)一塊公募牌照，即“一參一控一牌”。

這也意味著，海通證券和國(guó)泰君安目前均處于公募牌照的監(jiān)管上限，二者合并之后，旗下公募牌照數(shù)量超出這一限制。那么，上述基金公司的去留如何選擇？此前業(yè)內(nèi)也有猜測(cè)，兩家控股的基金公司是否會(huì)合并。

股權(quán)變化結(jié)局難定

在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，國(guó)泰君安收購(gòu)國(guó)聯(lián)安基金的股權(quán)尚未落地，大概率后續(xù)也無(wú)下文，被海通證券參股的富國(guó)基金作為頭部機(jī)構(gòu)，受到的影響相對(duì)較小。而被兩家機(jī)構(gòu)控股的海富通基金和華安基金會(huì)如何發(fā)展，或許是此次公募牌照取舍中的最大看點(diǎn)。

“從三家公司發(fā)展來(lái)看，參股的富國(guó)基金更為均衡，優(yōu)勢(shì)較大。但華安基金在主動(dòng)權(quán)益領(lǐng)域表現(xiàn)較好，而海富通基金牌照齊全、具有社保管理人資格等。”一位中大型基金公司人士對(duì)第一財(cái)經(jīng)表示，三者各有優(yōu)勢(shì)，后續(xù)如何發(fā)展，短期難有明確的定論，這需要一定的過(guò)渡時(shí)期。

另一家機(jī)構(gòu)人士則告訴第一財(cái)經(jīng)，取舍需要多方面綜合考慮。除了看持股參股比例和具體的盈利情況以外，還需要考慮公司之前的監(jiān)管受罰情況。“監(jiān)管處罰會(huì)導(dǎo)致進(jìn)不了很多機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)的白名單，業(yè)務(wù)也會(huì)受到限制”。

“是否采取合并的方式解決，取決于很多因素，除了基金公司自身的基本面外，還有券商及券商的實(shí)控人等更多角度地考慮。”沈萌說(shuō)。

公開(kāi)資料顯示，規(guī)模最大的富國(guó)基金成立于1999年，是國(guó)內(nèi)首批十家基金管理公司之一。截至今年三季度末，富國(guó)基金的基金資產(chǎn)凈值為1.05萬(wàn)億元，同業(yè)排名第7位。盈利能力而言，其上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入29.18億元、凈利潤(rùn)7.74億元。

規(guī)模次之的華安基金管理成立于1998年6月，同樣也是公募“老十家”之一。截至今年三季度末，公司的基金資產(chǎn)凈值為6805億元，同業(yè)排名第16位；上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入14.54億元，凈利潤(rùn)5.19億元。

海富通基金成立于2003年4月，是中國(guó)首批獲準(zhǔn)成立的中外合資基金管理公司之一。從目前的發(fā)展來(lái)看，已經(jīng)落至腰部公司，三季度末的規(guī)模為1584億元，排名為41位。海通證券發(fā)布的半年報(bào)顯示，海富通基金上半年的營(yíng)業(yè)收入為4.54億元，凈利潤(rùn)1.34億元。

并購(gòu)重組案例增多

事實(shí)上，在此之前市場(chǎng)也是有過(guò)類(lèi)似情況。2007年，中信證券受讓了華夏基金股權(quán)后，中信證券及母公司中信集團(tuán)旗下控股中信基金、華夏基金，中信信托參股中信保誠(chéng)基金，即控股兩家、參股一家，不符合證監(jiān)會(huì)“一參一控”的要求。

從2007年9月7日的監(jiān)管批復(fù)來(lái)看，這個(gè)難題的解決方式是：要求華夏基金“盡快做好吸收合并中信基金管理公司相關(guān)工作，保證公司的穩(wěn)定運(yùn)營(yíng)”。截至當(dāng)年二季度末，華夏基金的基金資產(chǎn)規(guī)模為1453.17億元。

2009年1月的證監(jiān)會(huì)信息顯示，中信基金旗下4只基金的基金管理人由中信基金更換為華夏基金。在辦理業(yè)務(wù)交接過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)會(huì)同基金托管人建立相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制和應(yīng)急計(jì)劃，切實(shí)采取有效措施，防范和化解更換基金管理人的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)基金份額持有人的合法權(quán)益。

除了吸收合并之外，也有股權(quán)剝離的案例。2019年，中信證券收購(gòu)廣州證券100％股權(quán)。該交易的前提是，廣州證券擬將其所持有的廣州期貨99.03％股權(quán)以及金鷹基金24.01％股權(quán)剝離給越秀金控及/或其關(guān)聯(lián)方。

受“一參一控”限制驅(qū)動(dòng)，越秀金控于2020年1月完成對(duì)金鷹基金24.01%的股權(quán)回購(gòu)，金鷹基金的股東背景也隨之變?yōu)闁|旭集團(tuán)（66.19%）、越秀金控（24.01%）、廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)（9.8%）3家。

近年來(lái)，證券行業(yè)供給側(cè)改革提速增效，相關(guān)行業(yè)政策持續(xù)落實(shí)。2019年11月，證監(jiān)會(huì)曾明確提出“打造航母級(jí)證券公司”，支持行業(yè)內(nèi)市場(chǎng)化的并購(gòu)重組活動(dòng)，促進(jìn)行業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化及整合。2023年10月中央金融工作會(huì)議提出“完善機(jī)構(gòu)定位，支持國(guó)有大型金融機(jī)構(gòu)做優(yōu)做強(qiáng)”。

今年3月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)證券公司和公募基金監(jiān)管加快推進(jìn)建設(shè)一流投資銀行和投資機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)（試行）》，明確“適度拓寬優(yōu)質(zhì)機(jī)構(gòu)資本空間，支持頭部機(jī)構(gòu)通過(guò)并購(gòu)重組、組織創(chuàng)新等方式做優(yōu)做強(qiáng)”。

第一財(cái)經(jīng)注意到，近來(lái)券商并購(gòu)重組案例明顯增多，除了國(guó)泰君安和海通證券之外，還有國(guó)聯(lián)證券與民生證券、浙商證券與國(guó)都證券、國(guó)信證券與萬(wàn)和證券、西部證券與國(guó)融證券等多個(gè)并購(gòu)案仍在進(jìn)行。

“證券行業(yè)或?qū)⒂瓉?lái)新一輪并購(gòu)重組浪潮，關(guān)注并購(gòu)機(jī)遇、整合過(guò)程和效果。”王維逸團(tuán)隊(duì)認(rèn)為，證券公司并購(gòu)重組流程較長(zhǎng)，并購(gòu)效果也有所差異，高層調(diào)整、業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)、團(tuán)隊(duì)整合均有難度，需要并購(gòu)方具有較強(qiáng)整合能力。被并購(gòu)方也常身陷財(cái)務(wù)壓力和風(fēng)險(xiǎn)事件中，也需并購(gòu)方具有更強(qiáng)管理和專(zhuān)業(yè)能力，能在整合后有效扭轉(zhuǎn)頹勢(shì)。