最近，資本市場突現(xiàn)上市公司密集發(fā)布獨立董事辭職的公告，僅本周就有十余家，根源是康美藥業(yè)集體訴訟案一審宣判，數(shù)名年薪十余萬元的獨立董事因履行職責(zé)不到位被判超過億元的連帶賠償責(zé)任。此事引發(fā)業(yè)內(nèi)對于獨董制度的關(guān)注和討論。

且不論此次對幾位獨董是否判罰過重，很明顯的是，在A股實施二十余年的獨立董事制度，一直沒能發(fā)揮曾經(jīng)寄予希望的作用。有人說，獨立董事既不獨立，也不懂企業(yè)內(nèi)部情況，這一說法雖有些偏激，但獨立董事淪為擺設(shè)、花瓶乃至酬庸，已是不爭的事實。

根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》，獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)，應(yīng)維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害?？梢钥闯觯瑩?dān)任上市公司獨董需要較強的專業(yè)能力，所以一般聘請財務(wù)、法律等方面的專業(yè)人士，以大學(xué)教師、知名律師等群體為主。

從上市公司的角度考慮，聘請權(quán)威專家或者知名人士擔(dān)任獨立董事，有利于為企業(yè)背書。從專家、教授等專業(yè)人士的角度出發(fā)，擔(dān)任上市公司的獨立董事，有利于提升個人的身價，且能獲得一筆還算不錯的報酬，很多人樂此不彼，不少人還同時兼任多家上市公司的獨董。

可惜在過去二十年的實踐中，獨立董事制度往往流于形式，很難確保獨立性和有效監(jiān)督。從2001年實施至今，眾多上市公司被爆違規(guī)，絕大多數(shù)獨董未起到監(jiān)督并提升上市公司治理水平的作用。

這是因為，中國上市公司獨董的聘請和報酬主要由大股東說了算，雖然獨董與大股東沒有證監(jiān)會規(guī)定的利益關(guān)系，但受大股東或管理層驅(qū)使，“拿人手軟，吃人嘴短”的現(xiàn)象十分普遍，而上市公司財務(wù)造假等問題，大股東往往脫不了干系，要維護中小股東利益，就得站到大股東或管理層的對立面，似乎并不那么容易。而且，獨董制度源自美國，不過美國上市公司一般不設(shè)監(jiān)事會，且股權(quán)較為分散，而中國上市公司治理采用二元制結(jié)構(gòu)，監(jiān)事會是傳統(tǒng)的監(jiān)督機關(guān)，這一背景下獨董如何充分發(fā)揮監(jiān)督作用也是個難題。

我們認為，除獨董制度需要優(yōu)化外，作為上市公司獨董，拿一份收入就要盡一份責(zé)，理應(yīng)憑借自己過硬的財務(wù)知識水平，對上市公司的重要事務(wù)進行嚴謹分析與調(diào)研，真正履行獨立董事的職責(zé)。否則，當上市公司被揭露出財務(wù)造假等問題，上市公司獨立董事也必須承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

引進獨董制度的初衷是為防止股東及管理層的內(nèi)部控制損害公司整體利益，從而進一步完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，促進上市公司規(guī)范運作。此前業(yè)內(nèi)一直對獨董制度有所質(zhì)疑，料想此次康美藥業(yè)案件的判決具有時代意義，預(yù)期巨額的民事賠償和過億元的連帶賠償責(zé)任將產(chǎn)生地震式效果，有望改變獨董行業(yè)生態(tài)：假如缺乏專業(yè)判斷的能力、扎實的財務(wù)水平以及勤勉的工作態(tài)度，那么獨董將變成一項高風(fēng)險的工作，從而倒逼那些花瓶式 “躺賺”的獨董盡快辭職，讓其他愿為中小股東負責(zé)的獨董真正履行起職責(zé)。

獨董制度自誕生起就頗受爭議，尤其是多年來一直未能充分發(fā)揮作用讓人質(zhì)疑，期待康美藥業(yè)案件的判決能讓不負責(zé)任的獨董們一改前非，有效監(jiān)督上市公司，維護中小股東利益。

（作者系第一財經(jīng)評論員）