最近，資本市場突現(xiàn)上市公司密集發(fā)布獨立董事辭職的公告，僅本周就有十余家，根源是康美藥業(yè)集體訴訟案一審宣判，數(shù)名年薪十余萬元的獨立董事因履行職責不到位被判超過億元的連帶賠償責任。此事引發(fā)業(yè)內對于獨董制度的關注和討論。

且不論此次對幾位獨董是否判罰過重，很明顯的是，在A股實施二十余年的獨立董事制度，一直沒能發(fā)揮曾經寄予希望的作用。有人說，獨立董事既不獨立，也不懂企業(yè)內部情況，這一說法雖有些偏激，但獨立董事淪為擺設、花瓶乃至酬庸，已是不爭的事實。

根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務，應維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害?？梢钥闯?，擔任上市公司獨董需要較強的專業(yè)能力，所以一般聘請財務、法律等方面的專業(yè)人士，以大學教師、知名律師等群體為主。

從上市公司的角度考慮，聘請權威專家或者知名人士擔任獨立董事，有利于為企業(yè)背書。從專家、教授等專業(yè)人士的角度出發(fā)，擔任上市公司的獨立董事，有利于提升個人的身價，且能獲得一筆還算不錯的報酬，很多人樂此不彼，不少人還同時兼任多家上市公司的獨董。

可惜在過去二十年的實踐中，獨立董事制度往往流于形式，很難確保獨立性和有效監(jiān)督。從2001年實施至今，眾多上市公司被爆違規(guī)，絕大多數(shù)獨董未起到監(jiān)督并提升上市公司治理水平的作用。

這是因為，中國上市公司獨董的聘請和報酬主要由大股東說了算，雖然獨董與大股東沒有證監(jiān)會規(guī)定的利益關系，但受大股東或管理層驅使，“拿人手軟，吃人嘴短”的現(xiàn)象十分普遍，而上市公司財務造假等問題，大股東往往脫不了干系，要維護中小股東利益，就得站到大股東或管理層的對立面，似乎并不那么容易。而且，獨董制度源自美國，不過美國上市公司一般不設監(jiān)事會，且股權較為分散，而中國上市公司治理采用二元制結構，監(jiān)事會是傳統(tǒng)的監(jiān)督機關，這一背景下獨董如何充分發(fā)揮監(jiān)督作用也是個難題。

我們認為，除獨董制度需要優(yōu)化外，作為上市公司獨董，拿一份收入就要盡一份責，理應憑借自己過硬的財務知識水平，對上市公司的重要事務進行嚴謹分析與調研，真正履行獨立董事的職責。否則，當上市公司被揭露出財務造假等問題，上市公司獨立董事也必須承擔相應的責任。

引進獨董制度的初衷是為防止股東及管理層的內部控制損害公司整體利益，從而進一步完善上市公司治理結構，促進上市公司規(guī)范運作。此前業(yè)內一直對獨董制度有所質疑，料想此次康美藥業(yè)案件的判決具有時代意義，預期巨額的民事賠償和過億元的連帶賠償責任將產生地震式效果，有望改變獨董行業(yè)生態(tài)：假如缺乏專業(yè)判斷的能力、扎實的財務水平以及勤勉的工作態(tài)度，那么獨董將變成一項高風險的工作，從而倒逼那些花瓶式 “躺賺”的獨董盡快辭職，讓其他愿為中小股東負責的獨董真正履行起職責。

獨董制度自誕生起就頗受爭議，尤其是多年來一直未能充分發(fā)揮作用讓人質疑，期待康美藥業(yè)案件的判決能讓不負責任的獨董們一改前非，有效監(jiān)督上市公司，維護中小股東利益。

（作者系第一財經評論員）