十三屆全國人大常委會第三十八次會議將于12月27日至30日在北京舉行，公司法修訂草案將提請本次常委會會議審議。

我國現(xiàn)行公司法于1993年制定，1999年、2004年對個別條款進(jìn)行了修改，2005年進(jìn)行了全面修訂，2013年、2018年又對公司資本制度相關(guān)問題作了兩次重要修改。

2021年12月，全國人大常委會第三十二次會議對公司法修訂草案進(jìn)行了初次審議，一次審議稿在現(xiàn)行公司法基礎(chǔ)上實質(zhì)新增和修改70條左右。主要修改內(nèi)容涉及，完善國家出資公司特別規(guī)定，完善公司設(shè)立、退出制度，優(yōu)化公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置，完善公司資本制度，強(qiáng)化控股股東和經(jīng)營管理人員的責(zé)任等。

對于此次公司法修訂草案（二次審議稿）的情況，全國人大常委會法工委發(fā)言人臧鐵偉26日接受第一財經(jīng)采訪時表示，根據(jù)各方面意見，提請本次常委會會議審議的修訂草案二次審議稿擬作如下主要修改：

一是，強(qiáng)化股東出資責(zé)任。明確失權(quán)股權(quán)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的，由其他股東按照出資比例繳納相應(yīng)出資；公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，股東認(rèn)繳出資加速到期；股東轉(zhuǎn)讓未屆繳資期限股權(quán)的，出讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

二是，完善公司治理。明確職工人數(shù)三百人以上的公司，除依法設(shè)監(jiān)事會并有公司職工代表的外，董事會成員中應(yīng)當(dāng)有職工代表；明確審計委員會行使監(jiān)事會職權(quán)的公司可以不設(shè)置監(jiān)事會或者監(jiān)事；規(guī)模較小的有限責(zé)任公司經(jīng)全體股東一致同意，可以不設(shè)監(jiān)事。

三是，完善董事責(zé)任規(guī)定。明確董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)，因故意或者重大過失，給他人造成損害的，除公司應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任外，董事、高級管理人員也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司可以為董事投保責(zé)任保險。

四是，強(qiáng)化上市公司治理。授權(quán)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對上市公司獨(dú)立董事具體管理辦法作出規(guī)定；增加上市公司審計委員會職權(quán)規(guī)定；禁止違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，代持上市公司股票；上市公司控股子公司不得取得該上市公司股份。