秘而不宣的一筆“委托理財(cái)”，在讓公司和一眾時(shí)任高管時(shí)隔六年之后被監(jiān)管警告、罰款之余，還讓華控賽格為此付出超過2億元巨額賠償，并不得不起訴追討。

華控賽格7月11日公告稱，因2017年與同方投資有限公司（下稱“同方投資”）簽訂委托理財(cái)協(xié)議、承諾函后，未在此后三年的半年報(bào)、年報(bào)中披露，公司和對(duì)此負(fù)有責(zé)任的數(shù)名時(shí)任高管被監(jiān)管給予警告，并處100萬元至5萬元不等的罰款。

上述委托理財(cái)協(xié)議、承諾函，還導(dǎo)致華控賽格卷入訴訟。2022年，華控賽格為此被仲裁機(jī)構(gòu)裁定向同方投資賠償2.16億元。直到去年底，通過轉(zhuǎn)讓理財(cái)項(xiàng)下標(biāo)的資產(chǎn)獲得資金后，華控賽格才得以完結(jié)仲裁案件執(zhí)行。

引發(fā)訴訟的委托理財(cái)背后，是一樁隱秘的收購。該公司此前多次公告稱，所謂理財(cái)資金，實(shí)際用于同方投資收購?fù)江h(huán)境股份有限公司（下稱“同方環(huán)境”）股權(quán)。但同方股份在2022年7月披露，此系華控賽格向同方投資借款，用于收購?fù)江h(huán)境股權(quán)。

華控賽格今年6月公告稱，2022年4月，收購的股權(quán)已全部過戶至同方投資名下，而該公司執(zhí)行仲裁裁決后，實(shí)際承擔(dān)了一半的收購對(duì)價(jià)，為此已向法院起訴，要求分配其中50%的股份。

華控賽格與同方投資、同方環(huán)境存在千絲萬縷的聯(lián)系。一方面，華控賽格與同方投資有著共同的關(guān)聯(lián)方；另一方面，這一關(guān)聯(lián)方與同方環(huán)境又都是同方股份的子公司，且與華控賽格、同方投資、同方股份存在復(fù)雜的人員聯(lián)系。

被隱瞞的“理財(cái)”

華控賽格7月11日公告稱，由于對(duì)2017年與同方投資簽訂委托理財(cái)、承諾函負(fù)有責(zé)任，公司和時(shí)任董事長黃俞、總經(jīng)理邢春琪、副總經(jīng)理趙小偉，被深圳證監(jiān)局給予警告，并處100萬元至5萬元不等的罰款。

處罰決定書顯示，2017年1月，華控賽格與同方投資簽訂相關(guān)協(xié)議，約定同方投資將4.32億元資金提供給華控賽格進(jìn)行委托理財(cái)，華控賽格則承諾按約歸還本金和收益。

上述“理財(cái)”涉及的金額，在華控賽格2017年至2019年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)中，所占比例分別達(dá)到39.57%、46.17%、45.16%。同期，該公司凈資產(chǎn)分別為6.56億、5.22億、5.28億元。

按照規(guī)定，華控賽格應(yīng)在定期報(bào)告中對(duì)此及后續(xù)履行情況進(jìn)行披露。但在2017年至2019年間，該公司的定期報(bào)告和臨時(shí)公告均未主動(dòng)提及此事，導(dǎo)致其間連續(xù)三年的半年報(bào)、年報(bào)均存在重大遺漏。

深圳證監(jiān)局調(diào)查認(rèn)為，黃俞主導(dǎo)該公司決策訂立重大合同，且知悉委托理財(cái)協(xié)議和承諾函內(nèi)容，邢春琪簽署了委托理財(cái)協(xié)議，趙小偉知悉該協(xié)議存在，且三人簽署了2017年至2019年的半年報(bào)及年報(bào)，保證內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，違反了證券法相關(guān)規(guī)定，構(gòu)成直接負(fù)責(zé)或其他直接責(zé)任人員，因此給予上述處罰。

華控賽格同一天回復(fù)交易所問詢時(shí)稱，事后通過查詢 2016 年-2017 年公章使用申請(qǐng)單、使用登 記等多種方式，未發(fā)現(xiàn)相關(guān)用印記錄，相關(guān)協(xié)議的簽署，未正常啟 動(dòng)用章審批流程，公司對(duì)這兩份文件的用章并不知情，且理財(cái)協(xié)議的簽訂，也未進(jìn)行相關(guān)審議和信息披露。

實(shí)際上，這筆秘而不宣的理財(cái)，直到在同方投資提起仲裁的2020年下半年，才得以暴露。

華控賽格2020年7月29日公告稱，收到北京仲裁委郵寄的仲裁申請(qǐng)書，同方投資已發(fā)起仲裁申請(qǐng)，要求該公司償還理財(cái)投資本金、收益共計(jì)4.4億元，北京仲裁委已經(jīng)受理案件。

公告顯示，雙方2017年1月簽訂的協(xié)議約定，理財(cái)委托資金分兩部分，委托最后期限為當(dāng)年2月13日、8月13日，期限屆滿之日起10個(gè)工作日內(nèi)，該公司應(yīng)將相應(yīng)委托資金以及約定收益支付到同方投資指定的銀行賬戶。

提起仲裁后，同方投資又在2020年9月向北京仲裁委申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，請(qǐng)求查封、凍結(jié)華控賽格總計(jì)5.84億元的財(cái)產(chǎn)。同方投資向仲裁機(jī)構(gòu)提交材料并獲裁準(zhǔn)后，華控賽格名下的多處房產(chǎn)、子公司股權(quán)和部分銀行存款隨即被法院凍結(jié)。

經(jīng)過仲裁審理，華控賽格此后贏得一定轉(zhuǎn)機(jī)。2022年4月，北京仲裁委作出裁決，認(rèn)定雙方簽訂的委托理財(cái)協(xié)議、承諾函無效，同方投資、華控賽格應(yīng)同比例承擔(dān)后果，華控賽格須向同方投資支付理財(cái)款一半、金額為2.16億元的資金。

而華控賽格自2018年以來就持續(xù)虧損。年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2018年至2022年，該公司扣非凈利潤分別虧損1.4億、1.04億、1.69億、1.03億、1.01億元。

面對(duì)巨額賠償，華控賽格只得在2022年7月、10月兩次引入外援，以轉(zhuǎn)讓委托理財(cái)協(xié)議、承諾書享有的相應(yīng)權(quán)利、權(quán)益的方式，獲得2.25億元的資金，解決了同方投資的仲裁訴求，才在今年3月得以結(jié)案。

“理財(cái)”帶來的仲裁賠償，給華控賽格2022年的資產(chǎn)、利潤，造成了很大影響。去年，該公司凈利潤虧損2.17億元，21,765.71 萬元，同比下降122.69%，凈資產(chǎn)也從上年底的2.63億元，減少到4557萬元，同比大幅減少82.68%。

仲裁賠償產(chǎn)生的非經(jīng)常性損益，導(dǎo)致華控賽格2022年凈利潤、凈資產(chǎn)大幅下降。最新的問詢回復(fù)顯示，該公司去年的非經(jīng)常性損益達(dá)到1.15億元，占凈利潤的 53.17%，其中總裁賠償即達(dá)其原因就是1.125 億元。

之所以出現(xiàn)這種情況，是轉(zhuǎn)讓理財(cái)協(xié)資產(chǎn)的資金，實(shí)際上并未全部收到。問詢回復(fù)顯示，該公司將理財(cái)協(xié)議名下的權(quán)利，作價(jià) 2.25 億元轉(zhuǎn)讓給第三方后，截至資產(chǎn)負(fù)債表日， 該公司收取了 其中的50%、 1.125 億元。另外未收取的另外 1.125 億元，考慮風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)的取得存在不確定性，基于謹(jǐn)慎原則，并未進(jìn)行應(yīng)收款 處理，而是計(jì)入營業(yè)外支出。

華控賽格還承認(rèn)，向法院制定執(zhí)行賬戶支付的2.25億元賠償款中，只有一半來自理財(cái)轉(zhuǎn)讓款，剩余部分則由該公司自籌。

誰的收購

“委托理財(cái)”賠償雖已解決，但事情并未就此了結(jié)，并由此牽出了背后隱藏的一樁收購。

華控賽格7月5日披露，兩天前的7月3日，收到濰坊中院裁定書和協(xié)助執(zhí)行通知書，該公司申請(qǐng)凍結(jié)同方投資名下2.16億元的銀行存款或查封等值財(cái)產(chǎn)的請(qǐng)求，得到法院準(zhǔn)許。此前的6月25日，該公司向?yàn)H坊中院申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全時(shí)，提出了上述請(qǐng)求。

雙方再次發(fā)生訴訟，誘因仍是上述委托理財(cái)。而背后原因，則是理財(cái)資金的真實(shí)去向。

華控賽格2020年7月29日披露，2017年1月，同方投資與華控賽格簽訂的委托理財(cái)協(xié)議、承諾函約定，同方投資委托的資金分兩部分，第一筆為8646萬元， 第二筆為3.45億元，委托資金的支付由雙方另行約定。

雙方簽訂的承諾函還載明，同方投資委托的理財(cái)資金，依據(jù)華控賽格認(rèn)可的同方環(huán)境股股份收購協(xié)議，分別支付給上海朵邁環(huán)?？萍贾行模ㄓ邢藓匣铮ㄏ路Q“朵邁環(huán)保”）、北京信遠(yuǎn)恒豐投資管理有限公司（下稱“信遠(yuǎn)恒豐”）， 用于華控賽格購買同方環(huán)境40.50%的股權(quán)。

可查信息顯示，信遠(yuǎn)恒豐、朵邁環(huán)保的主要股東均為林榮強(qiáng)，出資比例分別為100%、91.1%，兩者為關(guān)聯(lián)方。

協(xié)議簽定后，同方投資按照華控賽格的指令，于2017年1月6日、2月13日分兩次支付了股份轉(zhuǎn)讓款。

同方股份2022年7月回復(fù)監(jiān)管問詢時(shí)的說法，與華控賽格大致接近。該公司稱，同方投資與華控賽格的仲裁案件，是華控賽格向同方投資借款，用于華控賽格收購?fù)江h(huán)境上述股權(quán)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付后數(shù)年，同方投資、華控賽格都實(shí)際未持有同方環(huán)境股權(quán)。華控賽格披露顯示，北京仲裁委2022年4月裁決認(rèn)定，同方環(huán)境40.5%的股份當(dāng)時(shí)尚由朵邁環(huán)保持有，同方投資、華控賽格均未持股，亦未實(shí)際享有相應(yīng)權(quán)益。

到了今年6月，華控賽格的說法開始出現(xiàn)變化。該公司在6月7日起訴同方投資的公告中提及，2017年1月3日，同方投資與信遠(yuǎn)恒豐、朵邁環(huán)保簽訂的協(xié)議，約定的是同方投資以4.32億元的價(jià)格，收購信遠(yuǎn)恒豐持有的同方環(huán)境上述股份。同年1月6日、2月13日，同方投資分兩次向信遠(yuǎn)恒豐支付了收購款。

其間，華控賽格與同方投資簽訂了上述委托理財(cái)協(xié)議，并在為此出具的承諾函中載明，理財(cái)資金“實(shí)際用于我方購買同方環(huán)境40.5%的股權(quán)”。2020年7月，同方股份以此為由，作為申請(qǐng)人對(duì)該公司提起仲裁，要求返還委托本金及收益。

華控賽格在7月11日的問詢函回復(fù)中稱，同方投資與信遠(yuǎn)恒豐、朵邁環(huán)保三方，簽訂同 方環(huán)境股份收購協(xié)議的時(shí)間，是在2017 年 1 月 3日，該公司出具承諾函是在1月4日。但對(duì)委托理財(cái)協(xié)議的簽訂時(shí)間時(shí)間，則始終沒有提及具體時(shí)間。

問詢回復(fù)還稱，同方投資支付了全部股權(quán)收購款后，同年12月13日，朵邁環(huán)保向同方投資發(fā)出催告函、開設(shè)賬戶流程告知，催告同方投資或其指定第三方，在當(dāng)年  12 月 31 日前完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié) 議簽署。但同方投資及公司并未簽署，同方環(huán)境股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商登記變更亦未完成。

公告還稱，收購的上述同方環(huán)境股份，已在2022年4月18日轉(zhuǎn)移至同方投資名下，但未按仲裁裁決分配，該公司仍承擔(dān)了股權(quán)收購款的一半。因此，收購的股份中，對(duì)應(yīng)的50%股份及權(quán)益歸自己所有。而第三方簽訂受讓理財(cái)協(xié)議名下權(quán)利的協(xié)議時(shí)，已約定約定由華控賽格出面，通過協(xié)商或法律途徑取得同方環(huán)境相應(yīng)比例的股份，然后轉(zhuǎn)讓給上第三方。為此，華控賽格在6月份向法院起訴，要求對(duì)同方環(huán)境上述股份進(jìn)行分配。

“完美”閉環(huán)？

無論是訴訟雙方的華控賽格與同方投資，還是被收購的同方環(huán)境，都有著千絲萬縷的聯(lián)系。

華控賽格與同方投資有著共同的關(guān)聯(lián)方——同方金融控股（深圳）有限公 司（已更名，下稱“同方金控”）。根據(jù)公開披露，同方投資成立于2004年6月， 2017年1月，同方金控通過股權(quán)受讓，取得了同方投資36.36%的股份，成為后者當(dāng)時(shí)的并列第一大股東。

同時(shí)，同方金控又是華控賽格間接股東。截至2016年、2017年底，深圳華融泰資產(chǎn)管理有限公司（下稱“華融泰”）是華控賽格控股股東，持股比例26.43%，同期，同方金控持有華融泰48%股權(quán)，為第大二股東。

同方金控又是同方股份全資子公司。根據(jù)同方股份2022年7月公開披露顯示，同方金控是該公司的子公司，前者受讓的同方投資股權(quán)即由該公司轉(zhuǎn)讓而來，兩者均為同方股份關(guān)聯(lián)方。

除了股權(quán)聯(lián)系，華控賽格還與同方投資、同方金控、同方股份存在復(fù)雜的人員關(guān)聯(lián)。

根據(jù)同方股份此前公告，華控賽格、同方投資前述委托理財(cái)協(xié)議、承諾函等系列協(xié)議簽署時(shí)，同方投資的法定代表人是周立業(yè)。而周立業(yè)當(dāng)時(shí)的另外一個(gè)身份，是同方股份董事長。

同期，在華控賽格擔(dān)任董事長、法定代表人的黃俞，還擔(dān)任同方金控董事長、同方股份總裁等職務(wù)，同時(shí)還是華融泰董事長。

華融泰是黃俞控制的企業(yè)。公開信息顯示，黃俞出資99%的深圳奧融信投資發(fā)展有限公司，持有華融泰52%股權(quán)，華融泰則在華控賽格持股。

黃俞、周立業(yè)在華融泰也有交集。同方股份在上述同一則公告中披露，華控賽格、同方投資簽署委托理財(cái)協(xié)議和承諾函時(shí)，周立業(yè)、黃俞分別擔(dān)任華融泰董事、董事長，兩人均為同方股份的關(guān)聯(lián)自然人。

作為被收購對(duì)象的同方環(huán)境，也經(jīng)由同方股份，間接與同方投資發(fā)生聯(lián)系。公開信息顯示，同方環(huán)境成立于2003年，主要從事大氣污染治理、水處理、固體廢棄物處理和資源化等領(lǐng)域的工程總承包及相關(guān)的技術(shù)服務(wù)。成立之初，同方股份持有該公司35%的股份。

同方環(huán)境成立不久，就有上市計(jì)劃。2004年底，其股東擬對(duì)公司進(jìn)行境外股權(quán)重組并促成境外上市；2007年A股回暖后，又放棄了境外上市計(jì)劃。后來幾經(jīng)變動(dòng)，信遠(yuǎn)恒豐成為成為第一大股東。

而引發(fā)糾紛的收購啟動(dòng)時(shí)，同方環(huán)境已開始沖刺A股上市。證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站信息顯示，同方環(huán)境已在2014年3月提交IPO申報(bào)稿，擬申請(qǐng)?jiān)谏辖凰鲜?，?jì)劃發(fā)行不超過5938萬股。但直到9年后的今天，該公司也未能實(shí)現(xiàn)上市。