自2018年11月啟動試點至今，定向可轉(zhuǎn)債市場發(fā)行規(guī)模剛剛突破200億元。

證監(jiān)會數(shù)據(jù)顯示，截至今年10月底，證監(jiān)會共許可24家上市公司發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債40只，發(fā)行規(guī)模215.31億元；其中，作為支付工具24只、交易金額92.86億元，作為融資工具16只、融資金額122.45億元。

為進一步明確定向可轉(zhuǎn)債重組相關制度安排，進一步支持上市公司以定向可轉(zhuǎn)債為支付工具實施重組，置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、提高上市公司質(zhì)量，證監(jiān)會制定了《上市公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)規(guī)則》(下稱《定向可轉(zhuǎn)債重組規(guī)則》)。

證監(jiān)會表示，下一步將持續(xù)深化并購重組市場化改革，推動上市公司用好定向可轉(zhuǎn)債等多元化支付工具，通過重組提質(zhì)增效、做優(yōu)做強。

初始轉(zhuǎn)股價不低于均價80%

上市公司并購重組是資本市場發(fā)揮優(yōu)化資源配置功能的重要渠道。業(yè)內(nèi)認為，作為重組支付工具，定向可轉(zhuǎn)債由交易對方以資產(chǎn)認購，兼具“股性”和“債性”，能夠為交易雙方提供更為靈活的博弈機制，有利于提高重組市場活力與效率。

《定向可轉(zhuǎn)債重組規(guī)則》定位于《重組辦法》《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》(下稱《可轉(zhuǎn)債辦法》)等規(guī)則的“特別規(guī)定”，主要包括發(fā)行條件、定價機制、存續(xù)期限、限售期限、回售和贖回、投資者適當性、權(quán)益計算、信息披露、持有人權(quán)益保護等內(nèi)容。

發(fā)行條件方面，《定向可轉(zhuǎn)債重組規(guī)則》以援引上位法的方式，對發(fā)行條件作出規(guī)定。

定價機制方面，定向可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格是重組交易的核心要素之一。證監(jiān)會考慮到定向可轉(zhuǎn)債和股份均可作為支付工具，按照“同樣情況同等處理”的原則，《定向可轉(zhuǎn)債重組規(guī)則》參照《重組辦法》關于發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價機制，明確定向可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格應當不低于董事會決議公告日前20交易日、60交易日或者120個交易日公司股票交易均價之一的80%。

限售期限方面，為保護上市公司和中小投資者利益，確保重組實施后一定時期內(nèi)交易對方與上市公司利益“綁定”，《定向可轉(zhuǎn)債重組規(guī)則》參照《重組辦法》關于股份鎖定的要求，對定向可轉(zhuǎn)債作出相應的限售規(guī)定。同時，《定向可轉(zhuǎn)債重組規(guī)則》明確，限售期限內(nèi)的定向可轉(zhuǎn)債可以轉(zhuǎn)股，轉(zhuǎn)股后的股份應當繼續(xù)鎖定至前述限售期限屆滿，轉(zhuǎn)股前后的限售期限合并計算。

投資者適當性方面，《定向可轉(zhuǎn)債重組規(guī)則》明確，以資產(chǎn)認購取得定向可轉(zhuǎn)債的特定對象不符合相關板塊股票投資者適當性要求的，所持定向可轉(zhuǎn)債可以轉(zhuǎn)股，轉(zhuǎn)股后僅能賣出、不能買入對應股票。同時，前述特定對象對外轉(zhuǎn)讓定向可轉(zhuǎn)債時，受讓人應當符合證券交易所關于定向可轉(zhuǎn)債的投資者適當性管理要求。

權(quán)益計算方面，新規(guī)明確，在認定本次重組是否構(gòu)成重組上市、是否會導致上市公司不符合上市條件等情況時，需對相關投資者在上市公司中擁有權(quán)益的數(shù)量及比例進行計算。

“考慮到定向可轉(zhuǎn)債具有鎖定期限、流動性弱等屬性，投資者在進入轉(zhuǎn)股期前往往難以賣出，后續(xù)權(quán)益增加是確定性較強的大概率事件，《定向可轉(zhuǎn)債重組規(guī)則》明確，投資者持有的定向可轉(zhuǎn)債應納入相關權(quán)益計算。”證監(jiān)會稱。

此外，《定向可轉(zhuǎn)債重組規(guī)則》明確，上市公司發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債募集部分配套資金的，相關事項應當符合《再融資辦法》有關規(guī)定。

作為支付工具設置“分期解鎖”安排

《定向可轉(zhuǎn)債重組規(guī)則》于2023年9月15日至10月15日向社會公開征求意見。

華創(chuàng)證券研究所分析師周冠南發(fā)表觀點稱，公司在并購重組時，可以選擇定增或者定向可轉(zhuǎn)債作為支付工具，根據(jù)征求意見稿，與定增相比，定向可轉(zhuǎn)債的優(yōu)勢在于四個方面。

一是，股權(quán)稀釋緩慢，如果沒有轉(zhuǎn)股，最終還能以還本付息的形式退出；二是，操作靈活，在限售期內(nèi)可以轉(zhuǎn)股，但股票不能賣出；三是，條款設計靈活，設置了修正轉(zhuǎn)股價、贖回和回售條款，在中國證監(jiān)會注冊前，上市公司的股票價格相比最初確定的定向可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價格發(fā)生重大變化的，董事會可以按照已經(jīng)設定的調(diào)整方案對定向可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價進行一次調(diào)整，此外上市公司同時發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，股票發(fā)行價格是否可以和定向可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價一并進行調(diào)整。四是，在減持收緊環(huán)境下，定增在限售期過后減持的條件趨嚴，而可轉(zhuǎn)債的選擇空間相對更大。

“IPO和再融資政策收緊，主要是從監(jiān)管層面和審批端進行把控，或?qū)⒂绊戅D(zhuǎn)債和定增的發(fā)行數(shù)量和審批節(jié)奏，疊加減持收緊環(huán)境下，或?qū)⑼苿庸静①徶亟M，根據(jù)全面注冊制規(guī)則，上市公司可以發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)，將成為重要的支付工具。”周冠南稱。

記者獲悉，征求意見期間，有業(yè)界人士提出，建議參照股份的實踐做法，明確作為支付工具的定向可轉(zhuǎn)債可以設置分期解鎖安排。

目前新規(guī)已采納該意見，明確特定對象作出業(yè)績承諾的，還應當承諾以資產(chǎn)認購取得的定向可轉(zhuǎn)債，在相應年度的業(yè)績補償義務履行完畢前不得轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)股后的股份繼續(xù)鎖定至相應年度的業(yè)績補償義務履行完畢。同時，相應修改第九條關于回售和贖回的規(guī)定。