被立案近5個(gè)月后，南通上市公司金通靈（300091.SZ）的財(cái)務(wù)造假調(diào)查有了結(jié)果。

11月20日晚，金通靈公告了中國(guó)證監(jiān)會(huì)江蘇監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰事先告知書》顯示，2017年到2022年間金通靈連續(xù)6年虛增或虛減利潤(rùn)，總額分別占公司各年度披露利潤(rùn)總額（絕對(duì)值）的103.06%、133.10%、31.35%、101.55%、5774.38%、11.83%。

需要提出的是，金通靈2010年6月25日正式上市，上市后一共發(fā)布了13份年報(bào)，這意味著公司幾乎一半的時(shí)間都涉及財(cái)務(wù)虛增或虛減。

對(duì)此，江蘇證監(jiān)局對(duì)金通靈、時(shí)任董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理季偉、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書袁學(xué)禮，總經(jīng)理助理、時(shí)任董事許坤明，監(jiān)事、財(cái)務(wù)部長(zhǎng)冒鑫鵬予以警告，共計(jì)處以罰款570萬(wàn)元。

連續(xù)六份年報(bào)造假

金通靈成立于1993年，注冊(cè)地為江蘇南通，實(shí)際控制人為南通市國(guó)資委，南通產(chǎn)業(yè)控股集團(tuán)有限公司(27.88%)為其第一大股東。成立以來(lái)，公司專注于離心風(fēng)機(jī)領(lǐng)域的風(fēng)系統(tǒng)需求分析、風(fēng)系統(tǒng)研發(fā)設(shè)計(jì)、離心風(fēng)機(jī)產(chǎn)品制造、風(fēng)系統(tǒng)節(jié)能改造等端到端完整的全生命周期的風(fēng)系統(tǒng)解決方案。目前，金通靈主要產(chǎn)品有大型工業(yè)鼓風(fēng)機(jī)、通風(fēng)機(jī)、煤氣鼓風(fēng)機(jī)、焦?fàn)t鼓風(fēng)機(jī)、多級(jí)高壓離心鼓風(fēng)機(jī)、單級(jí)高速離心鼓風(fēng)機(jī)等五十多個(gè)系列。

2010年6月，金通靈登陸創(chuàng)業(yè)板，至今13年有余。2010年至2022年底，公司共計(jì)發(fā)布13份年度報(bào)告。然而根據(jù)江蘇證監(jiān)局發(fā)布的《行政處罰事先告知書》，2017年至2022年連續(xù)六年，金通靈實(shí)施財(cái)務(wù)造假，共計(jì)虛增營(yíng)業(yè)收入約11.35億元、虛增利潤(rùn)4.68億元；虛減營(yíng)業(yè)收入約2.02億元，虛減利潤(rùn)3852.77萬(wàn)元。

具體來(lái)看，2017年至2022年，及其全資子公司上海運(yùn)能能源科技有限公司（下稱“上海運(yùn)能”）、江蘇運(yùn)能能源科技有限公司（下稱“江蘇運(yùn)能”）通過(guò)偽造工程形象進(jìn)度確認(rèn)表、發(fā)貨單等調(diào)節(jié)EPC總承包項(xiàng)目完工進(jìn)度（履約進(jìn)度），虛增或虛減對(duì)大名縣草根新能源熱電有限公司、凱賽（太原）生物材料有限公司等12家公司的營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)總額；金通靈及其控股子公司泰州鋒陵特種電站裝備有限公司（下稱“泰州鋒陵”）通過(guò)未發(fā)貨提前確認(rèn)收入、對(duì)銷售退回不沖減收入等方式，虛增營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)總額。

其中，2017年、2018年、2021年、2022年，金通靈虛增營(yíng)業(yè)收入分別為5.01億元、5.5億、6893.07萬(wàn)元、1530.85萬(wàn)元，虛增利潤(rùn)總額分別為1.46億元、1.48億元、7398.71萬(wàn)元、4332.73萬(wàn)元；2019年，金通靈虛減營(yíng)業(yè)收入1.97億元，虛減利潤(rùn)總額3852.77萬(wàn)元；2020年，金通靈虛減營(yíng)業(yè)收入537.68萬(wàn)元，虛增利潤(rùn)總額5730.08萬(wàn)元。

在告知書中，江蘇證監(jiān)局對(duì)公司的行為進(jìn)行了明確認(rèn)定，認(rèn)為公司雖未觸及財(cái)務(wù)類實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形或重大違法強(qiáng)制退市情形，但2017年至2022年年度報(bào)告存在虛假記載涉嫌違反《證券法》和《上市公司信息披露管理辦法》，因而對(duì)金通靈責(zé)令改正，給予警告，并處以150萬(wàn)元罰款；對(duì)季偉給予警告，并處以200萬(wàn)元罰款；對(duì)袁學(xué)禮給予警告，并處以100萬(wàn)元罰款；對(duì)許坤明、冒鑫鵬給予警告，并各處以60萬(wàn)元罰款，總計(jì)罰款金額為570萬(wàn)元。

自查發(fā)現(xiàn)重大差錯(cuò)

金通靈的財(cái)務(wù)造假被發(fā)現(xiàn)，來(lái)自一封自查公告。

4月27日，金通靈突然公告，在2022年財(cái)務(wù)報(bào)表編制過(guò)程中，由于業(yè)績(jī)預(yù)虧金額過(guò)大，對(duì)公司的財(cái)務(wù)情況進(jìn)行了自查，發(fā)現(xiàn)前期存在重大差錯(cuò)，導(dǎo)致合計(jì)調(diào)減2021年年初未分配利潤(rùn)4.68億元，2021年凈利潤(rùn)從1986.3萬(wàn)元調(diào)整為-4804.57萬(wàn)元。

具體來(lái)看，所謂的重大差錯(cuò)并非是單一的某項(xiàng)收入計(jì)算出現(xiàn)偏差，而是來(lái)自多個(gè)方面：包括公司預(yù)計(jì)負(fù)債存在差錯(cuò)，年度少計(jì)存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，年度應(yīng)收賬款按單項(xiàng)計(jì)提的預(yù)期信用損失存在少計(jì)，公司存在無(wú)經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)回款，公司營(yíng)業(yè)收入差錯(cuò)，長(zhǎng)期掛賬的款項(xiàng)發(fā)生的損失未按權(quán)責(zé)發(fā)生制核算，公司發(fā)放獎(jiǎng)金、支付的其他費(fèi)用未入賬，公司以前年度少結(jié)轉(zhuǎn)生產(chǎn)成本，與客戶達(dá)產(chǎn)協(xié)議的扣款未在發(fā)生當(dāng)期進(jìn)行賬務(wù)處理，2021年合并報(bào)表抵消分錄錯(cuò)誤。

在財(cái)報(bào)偏差的基礎(chǔ)上，公司業(yè)績(jī)也出現(xiàn)大幅下滑，2022年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入15.67億元，同比下降11.73%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損3.13億元，同比下降550.93%。

公告發(fā)布后，深交所火速下發(fā)問(wèn)詢函，兩個(gè)月證監(jiān)會(huì)就對(duì)公司展開了立案調(diào)查。與此相應(yīng)的，是不斷下跌的股價(jià)。

就在金通靈“自曝”的次日（4月28日），公司股價(jià)低開大跌，一度突破兩年來(lái)的新低，收盤報(bào)3.32元/股，下跌3.86%。

在5月5日的投資者關(guān)系活動(dòng)記錄表中，股東的提問(wèn)也顯示出不安情緒，問(wèn)題包括“三年業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)，如何面對(duì)廣大股東處理？”、“如此業(yè)績(jī)對(duì)得起國(guó)家對(duì)得起股民嗎？如何東山再起？”、“連續(xù)三年業(yè)績(jī)下滑，表明公司領(lǐng)導(dǎo)層能力不足，后續(xù)是否考慮引進(jìn)高層次人才”、“公司這么多賬目要不回來(lái)，直接提計(jì)減值，是不是公司法律團(tuán)隊(duì)，是否有必要更換”等。

值得注意的是，就在股價(jià)下跌、公司陷入信披危機(jī)的檔口，持有公司股份7892.284萬(wàn)股（占公司總股本比例為5.30%）的股東、董事、副總經(jīng)理季維東卻開始了減持計(jì)劃。6月2日，公司宣布季維東計(jì)劃通過(guò)大宗交易方式、集中競(jìng)價(jià)方式減持其持有的公司股份數(shù)量不超過(guò)1973萬(wàn)股，不超過(guò)公司總股本的1.32%。

6月27日，公司收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)下發(fā)的《立案告知書》，次日，公司股價(jià)最低跌至2.63元/股。7月7日，季維東提前終止了減持計(jì)劃。截至截稿，金靈通股價(jià)已依舊處在3元/股以下，報(bào)2.99元/股。

資產(chǎn)重組公司參與其中

需要指出的是，2017年9月21日，金通靈曾因籌劃收購(gòu)資產(chǎn)而停牌，而前文中提到的上海運(yùn)能屬于金通靈正是其計(jì)劃重大并購(gòu)重組的資產(chǎn)之一。

公開信息顯示，上海運(yùn)能從事余熱發(fā)電、生物質(zhì)能發(fā)電等能源發(fā)電工程的成套設(shè)備供應(yīng)及技術(shù)服務(wù)。2017年12月15日，金通靈發(fā)布了發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(草案)摘要，擬以發(fā)行股份方式購(gòu)買上海運(yùn)能100%的股權(quán)，交易金額為7.85億萬(wàn)元；同時(shí)向不超過(guò)5名特定投資者募集不超過(guò)2億元的配套資金。

根據(jù)《重組管理辦法》中的相應(yīng)規(guī)定進(jìn)行取值并計(jì)算，上海運(yùn)能的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營(yíng)業(yè)收入等指標(biāo)及占比分別達(dá)到金通靈的30.86%、37.14%和88.57%，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。此次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)為光大證券，法律顧問(wèn)為北京市海潤(rùn)律師事務(wù)所，上海運(yùn)能的審計(jì)機(jī)構(gòu)為大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)上海立信資產(chǎn)評(píng)估有限公司。2018年6月12日，上海運(yùn)能完成了全部股權(quán)過(guò)戶的工商變更登記手續(xù)。

根據(jù)《業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償協(xié)議》，上海運(yùn)能2017年、2018年、2019年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于人民幣5100萬(wàn)元、7650萬(wàn)元、9500萬(wàn)元。

從公司的公告來(lái)看，上海運(yùn)能都如約完成，2017年-2019年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5577.76萬(wàn)元、8167.43萬(wàn)元、1.48萬(wàn)元，業(yè)績(jī)承諾實(shí)際完成率分別為103.91%、105.1%和132.29%。

2020年，上海運(yùn)能業(yè)績(jī)突然跌至腰斬以下水平，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.36億萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)6197.73萬(wàn)元，凈利潤(rùn)僅剩5788.41萬(wàn)元。2021年，上海運(yùn)能凈利潤(rùn)雖然小幅上升至6981.41萬(wàn)元，卻仍未能突破2018年的業(yè)績(jī)承諾水平。

2023年4月28日金通靈在發(fā)布差錯(cuò)更正公告中寫道：前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正不影響收購(gòu)上海運(yùn)能能源科技有限公司2017年-2019年業(yè)績(jī)承諾的完成情況。然而《行政處罰事先告知書》顯示，涉及偽造工程形象進(jìn)度確認(rèn)表、發(fā)貨單等調(diào)節(jié)EPC總承包項(xiàng)目完工進(jìn)度（履約進(jìn)度）虛增或虛減對(duì)營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)總額子公司有二，上海運(yùn)能就是其中之一。