被立案近5個月后，南通上市公司金通靈（300091.SZ）的財務造假調查有了結果。

11月20日晚，金通靈公告了中國證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰事先告知書》顯示，2017年到2022年間金通靈連續(xù)6年虛增或虛減利潤，總額分別占公司各年度披露利潤總額（絕對值）的103.06%、133.10%、31.35%、101.55%、5774.38%、11.83%。

需要提出的是，金通靈2010年6月25日正式上市，上市后一共發(fā)布了13份年報，這意味著公司幾乎一半的時間都涉及財務虛增或虛減。

對此，江蘇證監(jiān)局對金通靈、時任董事長、副董事長兼總經(jīng)理季偉、時任財務總監(jiān)、董事會秘書袁學禮，總經(jīng)理助理、時任董事許坤明，監(jiān)事、財務部長冒鑫鵬予以警告，共計處以罰款570萬元。

連續(xù)六份年報造假

金通靈成立于1993年，注冊地為江蘇南通，實際控制人為南通市國資委，南通產(chǎn)業(yè)控股集團有限公司(27.88%)為其第一大股東。成立以來，公司專注于離心風機領域的風系統(tǒng)需求分析、風系統(tǒng)研發(fā)設計、離心風機產(chǎn)品制造、風系統(tǒng)節(jié)能改造等端到端完整的全生命周期的風系統(tǒng)解決方案。目前，金通靈主要產(chǎn)品有大型工業(yè)鼓風機、通風機、煤氣鼓風機、焦爐鼓風機、多級高壓離心鼓風機、單級高速離心鼓風機等五十多個系列。

2010年6月，金通靈登陸創(chuàng)業(yè)板，至今13年有余。2010年至2022年底，公司共計發(fā)布13份年度報告。然而根據(jù)江蘇證監(jiān)局發(fā)布的《行政處罰事先告知書》，2017年至2022年連續(xù)六年，金通靈實施財務造假，共計虛增營業(yè)收入約11.35億元、虛增利潤4.68億元；虛減營業(yè)收入約2.02億元，虛減利潤3852.77萬元。

具體來看，2017年至2022年，及其全資子公司上海運能能源科技有限公司（下稱“上海運能”）、江蘇運能能源科技有限公司（下稱“江蘇運能”）通過偽造工程形象進度確認表、發(fā)貨單等調節(jié)EPC總承包項目完工進度（履約進度），虛增或虛減對大名縣草根新能源熱電有限公司、凱賽（太原）生物材料有限公司等12家公司的營業(yè)收入和利潤總額；金通靈及其控股子公司泰州鋒陵特種電站裝備有限公司（下稱“泰州鋒陵”）通過未發(fā)貨提前確認收入、對銷售退回不沖減收入等方式，虛增營業(yè)收入和利潤總額。

其中，2017年、2018年、2021年、2022年，金通靈虛增營業(yè)收入分別為5.01億元、5.5億、6893.07萬元、1530.85萬元，虛增利潤總額分別為1.46億元、1.48億元、7398.71萬元、4332.73萬元；2019年，金通靈虛減營業(yè)收入1.97億元，虛減利潤總額3852.77萬元；2020年，金通靈虛減營業(yè)收入537.68萬元，虛增利潤總額5730.08萬元。

在告知書中，江蘇證監(jiān)局對公司的行為進行了明確認定，認為公司雖未觸及財務類實施退市風險警示情形或重大違法強制退市情形，但2017年至2022年年度報告存在虛假記載涉嫌違反《證券法》和《上市公司信息披露管理辦法》，因而對金通靈責令改正，給予警告，并處以150萬元罰款；對季偉給予警告，并處以200萬元罰款；對袁學禮給予警告，并處以100萬元罰款；對許坤明、冒鑫鵬給予警告，并各處以60萬元罰款，總計罰款金額為570萬元。

自查發(fā)現(xiàn)重大差錯

金通靈的財務造假被發(fā)現(xiàn)，來自一封自查公告。

4月27日，金通靈突然公告，在2022年財務報表編制過程中，由于業(yè)績預虧金額過大，對公司的財務情況進行了自查，發(fā)現(xiàn)前期存在重大差錯，導致合計調減2021年年初未分配利潤4.68億元，2021年凈利潤從1986.3萬元調整為-4804.57萬元。

具體來看，所謂的重大差錯并非是單一的某項收入計算出現(xiàn)偏差，而是來自多個方面：包括公司預計負債存在差錯，年度少計存貨跌價準備，年度應收賬款按單項計提的預期信用損失存在少計，公司存在無經(jīng)濟實質回款，公司營業(yè)收入差錯，長期掛賬的款項發(fā)生的損失未按權責發(fā)生制核算，公司發(fā)放獎金、支付的其他費用未入賬，公司以前年度少結轉生產(chǎn)成本，與客戶達產(chǎn)協(xié)議的扣款未在發(fā)生當期進行賬務處理，2021年合并報表抵消分錄錯誤。

在財報偏差的基礎上，公司業(yè)績也出現(xiàn)大幅下滑，2022年實現(xiàn)營業(yè)收入15.67億元，同比下降11.73%；歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損3.13億元，同比下降550.93%。

公告發(fā)布后，深交所火速下發(fā)問詢函，兩個月證監(jiān)會就對公司展開了立案調查。與此相應的，是不斷下跌的股價。

就在金通靈“自曝”的次日（4月28日），公司股價低開大跌，一度突破兩年來的新低，收盤報3.32元/股，下跌3.86%。

在5月5日的投資者關系活動記錄表中，股東的提問也顯示出不安情緒，問題包括“三年業(yè)績承諾不達標，如何面對廣大股東處理？”、“如此業(yè)績對得起國家對得起股民嗎？如何東山再起？”、“連續(xù)三年業(yè)績下滑，表明公司領導層能力不足，后續(xù)是否考慮引進高層次人才”、“公司這么多賬目要不回來，直接提計減值，是不是公司法律團隊，是否有必要更換”等。

值得注意的是，就在股價下跌、公司陷入信披危機的檔口，持有公司股份7892.284萬股（占公司總股本比例為5.30%）的股東、董事、副總經(jīng)理季維東卻開始了減持計劃。6月2日，公司宣布季維東計劃通過大宗交易方式、集中競價方式減持其持有的公司股份數(shù)量不超過1973萬股，不超過公司總股本的1.32%。

6月27日，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會下發(fā)的《立案告知書》，次日，公司股價最低跌至2.63元/股。7月7日，季維東提前終止了減持計劃。截至截稿，金靈通股價已依舊處在3元/股以下，報2.99元/股。

資產(chǎn)重組公司參與其中

需要指出的是，2017年9月21日，金通靈曾因籌劃收購資產(chǎn)而停牌，而前文中提到的上海運能屬于金通靈正是其計劃重大并購重組的資產(chǎn)之一。

公開信息顯示，上海運能從事余熱發(fā)電、生物質能發(fā)電等能源發(fā)電工程的成套設備供應及技術服務。2017年12月15日，金通靈發(fā)布了發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書(草案)摘要，擬以發(fā)行股份方式購買上海運能100%的股權，交易金額為7.85億萬元；同時向不超過5名特定投資者募集不超過2億元的配套資金。

根據(jù)《重組管理辦法》中的相應規(guī)定進行取值并計算，上海運能的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入等指標及占比分別達到金通靈的30.86%、37.14%和88.57%，構成重大資產(chǎn)重組。此次重組的獨立財務顧問為光大證券，法律顧問為北京市海潤律師事務所，上海運能的審計機構為大華會計師事務所（特殊普通合伙），資產(chǎn)評估機構上海立信資產(chǎn)評估有限公司。2018年6月12日，上海運能完成了全部股權過戶的工商變更登記手續(xù)。

根據(jù)《業(yè)績承諾與補償協(xié)議》，上海運能2017年、2018年、2019年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于人民幣5100萬元、7650萬元、9500萬元。

從公司的公告來看，上海運能都如約完成，2017年-2019年分別實現(xiàn)凈利潤5577.76萬元、8167.43萬元、1.48萬元，業(yè)績承諾實際完成率分別為103.91%、105.1%和132.29%。

2020年，上海運能業(yè)績突然跌至腰斬以下水平，實現(xiàn)營業(yè)收入5.36億萬元，營業(yè)利潤6197.73萬元，凈利潤僅剩5788.41萬元。2021年，上海運能凈利潤雖然小幅上升至6981.41萬元，卻仍未能突破2018年的業(yè)績承諾水平。

2023年4月28日金通靈在發(fā)布差錯更正公告中寫道：前期會計差錯更正不影響收購上海運能能源科技有限公司2017年-2019年業(yè)績承諾的完成情況。然而《行政處罰事先告知書》顯示，涉及偽造工程形象進度確認表、發(fā)貨單等調節(jié)EPC總承包項目完工進度（履約進度）虛增或虛減對營業(yè)收入和利潤總額子公司有二，上海運能就是其中之一。