2024年年初，在可持續(xù)發(fā)展領(lǐng)域最為重要的進(jìn)展莫過于上證所、深交所和北交所分別發(fā)布了《上市公司自律監(jiān)管指引——可持續(xù)發(fā)展報告（試行）（征求意見稿）》（下稱《指引》），旨在構(gòu)建具有中國特色的上市公司可持續(xù)發(fā)展信息披露規(guī)則體系，引導(dǎo)上市公司踐行可持續(xù)發(fā)展理念，規(guī)范相關(guān)信息披露。

第一財經(jīng)研究院在對三家交易所發(fā)布的指引進(jìn)行比較分析后為您詳細(xì)解讀。我們認(rèn)為，在吸納全球經(jīng)驗的同時，《指引》充分考慮了中國國情和企業(yè)實際情況，融入了中國特色，如鄉(xiāng)村振興與社會貢獻(xiàn)，同時采取自愿原則與適度披露、規(guī)范可持續(xù)發(fā)展信息披露框架等，更符合中國企業(yè)的實際需求和發(fā)展階段。《指引》既具有國際化的標(biāo)準(zhǔn)，又有本土化的特色，有助于推動中國企業(yè)在可持續(xù)發(fā)展信息披露方面取得實質(zhì)性進(jìn)展。

從意義層面來看，《指引》不僅為上市公司的可持續(xù)發(fā)展信息披露設(shè)定了統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，還有助于實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展報告的量質(zhì)齊升，同時增強(qiáng)信息可比性和透明度。《指引》也將進(jìn)一步激發(fā)資本市場對可持續(xù)投資的熱情，鼓勵上市公司積極將可持續(xù)發(fā)展納入企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。這一導(dǎo)向不僅有助于推動上市公司沿著更加環(huán)保和社會責(zé)任明確的路徑發(fā)展，同時也為中小企業(yè)在可持續(xù)發(fā)展信息披露方面提供了參考和啟示。

我們針對《指引》的出臺為上市公司提出了一些建議：一是制定可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃，強(qiáng)化可持續(xù)管理水平；二是加強(qiáng)與利益相關(guān)方的溝通合作，共同推動可持續(xù)發(fā)展；三是培養(yǎng)企業(yè)可持續(xù)文化。

一、可持續(xù)發(fā)展信息披露的核心內(nèi)容解析

《指引》適用于主板和科創(chuàng)板上市公司，堅持實事求是、系統(tǒng)思維和中國特色原則，構(gòu)建以“治理—戰(zhàn)略—影響、風(fēng)險和機(jī)遇管理—指標(biāo)與目標(biāo)”為核心的披露框架。滬深交易所采取強(qiáng)制與自愿披露并行，北交所服務(wù)對象主要為創(chuàng)新型中小企業(yè)，倡導(dǎo)量力而行。從核心內(nèi)容來看，《指引》涵蓋了環(huán)境、社會及公司治理三大方面，每一方面又細(xì)分為多個具體議題和條款，形成了全面、細(xì)致的信息披露框架（詳見文末附表）。

1. 環(huán)境信息披露：應(yīng)對氣候變化與生態(tài)保護(hù)并重

環(huán)境信息披露部分主要圍繞應(yīng)對氣候變化、污染防治與生態(tài)系統(tǒng)保護(hù)、資源利用與循環(huán)經(jīng)濟(jì)三大議題展開。具體包括氣候適應(yīng)性、氣候轉(zhuǎn)型計劃、碳排放核算及減排措施等關(guān)鍵內(nèi)容，體現(xiàn)企業(yè)在應(yīng)對全球氣候變化方面的積極態(tài)度與實際行動。在該部分中，生物多樣性保護(hù)、循環(huán)經(jīng)濟(jì)、能源和水資源使用與節(jié)約等條款，凸顯了企業(yè)在生態(tài)環(huán)境保護(hù)與資源可持續(xù)利用方面的付出。

2. 社會信息披露：聚焦鄉(xiāng)村振興與社會責(zé)任

社會信息披露部分則涵蓋鄉(xiāng)村振興與社會貢獻(xiàn)、創(chuàng)新驅(qū)動、供應(yīng)商與客戶、員工等多個方面。在服務(wù)鄉(xiāng)村振興方面，企業(yè)通過信息披露展示其在推動農(nóng)村經(jīng)濟(jì)發(fā)展、提升農(nóng)民生活水平等方面的貢獻(xiàn)與努力。同時，科技倫理、供應(yīng)鏈安全、平等對待中小企業(yè)等條款，則體現(xiàn)企業(yè)在創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展、維護(hù)供應(yīng)鏈穩(wěn)定與安全、促進(jìn)中小企業(yè)發(fā)展等方面的社會責(zé)任與擔(dān)當(dāng)。

3. 公司治理信息披露：強(qiáng)化可持續(xù)發(fā)展相關(guān)治理機(jī)制

公司治理信息披露部分則重點關(guān)注可持續(xù)發(fā)展相關(guān)治理機(jī)制、防范商業(yè)賄賂與不正當(dāng)競爭等方面。通過健全可持續(xù)發(fā)展相關(guān)治理機(jī)制、遵守商業(yè)道德、反商業(yè)賄賂和反貪污以及反不正當(dāng)競爭等條款的披露，可以展示企業(yè)在提升治理水平、維護(hù)公平競爭市場環(huán)境等方面的決心與義務(wù)。

二、特點：國際視野下的中國特色

在全球化背景下，中國的上市公司可持續(xù)發(fā)展信息披露指引吸納了國際經(jīng)驗，同時保留了鮮明的中國特色，強(qiáng)調(diào)雙重重要性原則，并關(guān)注績效與過程信息披露，為中國上市公司可持續(xù)發(fā)展信息披露提供了明確方向。滬深交易所對應(yīng)當(dāng)披露《可持續(xù)發(fā)展報告》的主體明確了應(yīng)在2026年4月底前披露2025年度的相關(guān)報告，并引入緩釋措施，允許報告主題在前兩個年度報告期對部分指標(biāo)進(jìn)行定性披露。通過過渡期與緩釋措施平衡成本與效益，展現(xiàn)了中國在可持續(xù)發(fā)展信息披露領(lǐng)域的責(zé)任感。

1. 凸顯本土價值，接軌國際與振興鄉(xiāng)村并行

《指引》借鑒氣候相關(guān)財務(wù)信息披露工作組（TCFD）的四支柱框架，構(gòu)建以“治理—戰(zhàn)略—影響、風(fēng)險和機(jī)遇管理—指標(biāo)與目標(biāo)”為核心的披露框架，又兼顧了全球報告倡議組織（GRI）信息披露準(zhǔn)則，特別強(qiáng)調(diào)了“雙重重要性原則”。這一原則要求上市公司在披露信息時，既要考慮議題對企業(yè)財務(wù)的重大影響，也要考慮其對經(jīng)濟(jì)、社會和環(huán)境產(chǎn)生的深遠(yuǎn)影響，與GRI的理念相契合，確保了《指引》的國際化視野。

《指引》并未完全照搬國際準(zhǔn)則，而是結(jié)合中國的實際情況，搭建符合中國國情的可持續(xù)發(fā)展信息披露體系。《指引》要求上市公司披露報告期內(nèi)支持鄉(xiāng)村振興的具體情況。企業(yè)參與鄉(xiāng)村振興建設(shè)、推動共同富裕目標(biāo)實現(xiàn)，作為一種社會責(zé)任的新表現(xiàn)形式，打破了“現(xiàn)代化＝西方化”的束縛，體現(xiàn)出中國企業(yè)的本土價值。

從市場上主流ESG評估來看，評分高的企業(yè)基本上兼顧了國際標(biāo)準(zhǔn)與中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度。比如，邁瑞醫(yī)療在明晟（MSCI）ESG評級與華證ESG評級均獲得AA。該公司對 ESG 執(zhí)行委員會作出調(diào)整，圍繞邁瑞醫(yī)療可持續(xù)發(fā)展策略六大領(lǐng)域， 建立規(guī)范企業(yè)治理、創(chuàng)新驅(qū)動未來、業(yè)務(wù)鏈協(xié)同發(fā)展、 推動綠色發(fā)展、可持續(xù)職場、共同富裕六大子委員會。邁瑞醫(yī)療還在基礎(chǔ)醫(yī)療設(shè)施落后地區(qū)捐贈醫(yī)療設(shè)備、提供醫(yī)療培訓(xùn)，在推進(jìn)了鄉(xiāng)村振興的同時，也貼合了聯(lián)合國可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)（SDGs）第3項：確保健康的生活方式、促進(jìn)各年齡段人群的福祉。

2. 體系創(chuàng)新，將中小企業(yè)納入考量

創(chuàng)新驅(qū)動、供應(yīng)商與客戶主題下設(shè)置了平等對待中小企業(yè)相關(guān)要求。為了解決中小企業(yè)欠款問題，《指引》要求上市公司披露逾期未支付中小企業(yè)的款項。這一要求在ESG體系中并不常見，屬于我國可持續(xù)發(fā)展信息披露規(guī)則體系的一個創(chuàng)新之處，同時也響應(yīng)了我國《保障中小企業(yè)款項支付條例》的規(guī)定，體現(xiàn)了中國對中小企業(yè)權(quán)益的關(guān)注和保護(hù)。此類信息的披露可提高市場環(huán)境的透明度，在一定程度上確保中小企業(yè)能夠平等地獲得資源和市場機(jī)會。

3. 關(guān)注績效信息，也注重過程信息披露

《指引》強(qiáng)調(diào)實事求是，公司需披露真實有效的數(shù)據(jù)，以及議題重要性分析的過程、識別可持續(xù)發(fā)展相關(guān)影響的情景分析過程以及氣候情景分析過程等。例如，“應(yīng)對氣候變化”議題下，除了需要披露報告期內(nèi)的溫室氣體排放總量，還需要披露核算溫室氣體排放量所依據(jù)的標(biāo)準(zhǔn)、方法、假設(shè)或計算工具，并說明排放量的合并方法。

4. 自愿原則，規(guī)避信息披露負(fù)擔(dān)

對于最有難度的溫室氣體范圍3排放量的評估與核算，《指引》持鼓勵態(tài)度。有條件的披露主體可采用情景分析等方式進(jìn)行氣候適應(yīng)性評估、聘請第三方機(jī)構(gòu)核查或鑒證等。非強(qiáng)制披露一定程度上降低了公司環(huán)境信息披露的難度?？紤]到企業(yè)的實際情況和承受能力，《指引》設(shè)置了過渡期和緩釋措施，以實現(xiàn)成本與效益的匹配，避免了因信息披露帶來的過重負(fù)擔(dān)。

我國旨在構(gòu)建具有中國特色的規(guī)范統(tǒng)一的上市公司可持續(xù)發(fā)展信息披露規(guī)則體系。《指引》的制定體現(xiàn)了我國在可持續(xù)發(fā)展領(lǐng)域的價值觀和優(yōu)先序，也為上市公司提供了清晰、可操作的指引，推動了我國上市公司在可持續(xù)發(fā)展信息披露方面的規(guī)范化、標(biāo)準(zhǔn)化和國際化。

三、意義：使中國可持續(xù)發(fā)展信息披露體系標(biāo)準(zhǔn)化

《指引》的發(fā)布標(biāo)志著中國可持續(xù)發(fā)展信息披露體系邁入了新的階段，為我國A股上市公司乃至未上市的中小企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展提供了明確方向和行動指南。

1. 規(guī)范可持續(xù)發(fā)展信息披露框架，提升可持續(xù)發(fā)展報告的數(shù)量與質(zhì)量

《指引》能夠規(guī)范上市公司可持續(xù)發(fā)展信息披露框架，進(jìn)一步提升可持續(xù)發(fā)展報告的數(shù)量與質(zhì)量。《指引》對特定上市公司存在強(qiáng)制性要求，報告期內(nèi)持續(xù)被納入上證180、科創(chuàng)50、深證100、創(chuàng)業(yè)板指數(shù)樣本公司以及境內(nèi)外同時上市的公司都被要求披露可持續(xù)發(fā)展信息。對于其它上市公司，《指引》雖未做強(qiáng)制性披露規(guī)定，但可激勵更多A股上市公司披露自身的可持續(xù)發(fā)展報告。

另一方面，多數(shù)上市公司仍存在披露數(shù)據(jù)不全、披露內(nèi)容參差不齊的情況，特別是對于環(huán)境信息的披露。上市公司發(fā)布的可持續(xù)發(fā)展報告中較多都未提及溫室氣體排放量、減排目標(biāo)、減排措施及成效等相關(guān)信息。《指引》的發(fā)布對環(huán)境、社會和公司治理方面的披露都做出了明確要求，對于提升上市公司信息披露質(zhì)量具有重要意義。

2. 提升上市公司信息披露效率，增強(qiáng)信息可比性和透明度

在《指引》出臺前，上市公司編制報告時不僅在內(nèi)容框架方面缺乏統(tǒng)一性，命名方面也較為紛雜，如氣候行動報告、社會責(zé)任報告等。對于需要查找可持續(xù)發(fā)展信息的評級機(jī)構(gòu)、投資者、消費者，不統(tǒng)一的信息披露體系增加了查找難度、降低了可比性。

按照《指引》規(guī)定，披露了《可持續(xù)發(fā)展報告》的上市公司，無需再披露社會責(zé)任報告。這不僅提升了信息披露的效率和透明度，推動上市公司在可持續(xù)發(fā)展方面取得更好的表現(xiàn)，還有助于外部利益相關(guān)者，如投資者、消費者、評級機(jī)構(gòu)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)更直接地找到上市公司的可持續(xù)相關(guān)信息，了解公司的可持續(xù)發(fā)展?fàn)顩r，同時也增強(qiáng)了信息的可比性。

3. 推動資本市場關(guān)注可持續(xù)投資，引導(dǎo)上市公司走可持續(xù)發(fā)展路徑

《指引》將推動資本市場關(guān)注可持續(xù)投資，引導(dǎo)上市公司走可持續(xù)發(fā)展路徑。目前，我國資本市場對于可持續(xù)投資仍處于起步階段，相比發(fā)達(dá)國家仍有較大差距。根據(jù)中國責(zé)任投資論壇（China SIF）的統(tǒng)計，截至2023年9月末，我國可持續(xù)投資資產(chǎn)規(guī)模約為33.13萬億元，其中綠色信貸占比較高，達(dá)到86.2%，可持續(xù)證券投資以及可持續(xù)股權(quán)投資合計為4.55萬億元；而全球可持續(xù)投資聯(lián)盟（GSIA）統(tǒng)計的美國可持續(xù)投資資產(chǎn)規(guī)模在2022年已超過8.4萬億美元。

可持續(xù)發(fā)展信息披露是踐行可持續(xù)投資的重要環(huán)節(jié)，《指引》的發(fā)布將提高上市公司可持續(xù)發(fā)展信息披露的透明度，推動資本市場從傳統(tǒng)的以財務(wù)指標(biāo)為主的投資理念，轉(zhuǎn)向更加全面、綜合的可持續(xù)發(fā)展投資模式，進(jìn)一步增加資本市場的可持續(xù)投資規(guī)模，引導(dǎo)上市公司走上一條既注重經(jīng)濟(jì)效益又兼顧環(huán)境、社會責(zé)任的發(fā)展道路。

4. 為中小企業(yè)踐行可持續(xù)發(fā)展信息披露提供借鑒

《指引》對于中小企業(yè)踐行可持續(xù)發(fā)展信息披露具有一定的借鑒作用。中小企業(yè)作為社會經(jīng)濟(jì)的重要組成部分，有責(zé)任和義務(wù)參與到可持續(xù)發(fā)展當(dāng)中。相比大型上市企業(yè)，中小企業(yè)往往更關(guān)注短期的經(jīng)營成果和財務(wù)指標(biāo)。實際上，非財務(wù)信息也是評估企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力和長期價值的重要參考。

我們此前的一項調(diào)研發(fā)現(xiàn)，超過66%的上海市樣本中小企業(yè)會關(guān)注自身在環(huán)境、社會、公司治理（ESG）方面的發(fā)展，但從未發(fā)布過可持續(xù)發(fā)展報告，其中也有企業(yè)提及不知從何處入手披露可持續(xù)發(fā)展信息。通過借鑒《指引》中的可持續(xù)發(fā)展信息披露的理念和框架，中小企業(yè)可以更加全面地展示自身的可持續(xù)發(fā)展成果，更好地融入可持續(xù)發(fā)展的大潮中，實現(xiàn)自身可持續(xù)發(fā)展并履行社會責(zé)任。特別是對于今后有意向在滬深北交易所上市的中小企業(yè)來說，《指引》的發(fā)布具有重要的指導(dǎo)作用。

四、建議：從制定可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略開始采取行動

《指引》統(tǒng)一了上市公司可持續(xù)發(fā)展信息披露的標(biāo)準(zhǔn)，提高了報告的透明度和可比性。為遵循《指引》要求，我們建議上市公司可以從制定可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略開始采取行動。

1. 制定可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃，強(qiáng)化可持續(xù)管理水平

上市公司可以設(shè)立明確的可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)與愿景，并與公司的長期戰(zhàn)略規(guī)劃相結(jié)合，在制定或革新公司戰(zhàn)略時充分考慮環(huán)境、社會和公司治理因素。同時，可以建立專門的可持續(xù)發(fā)展部門或委員會，負(fù)責(zé)監(jiān)督和管理可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略的實施。為確保戰(zhàn)略的落地，公司需要制定一系列的管理制度和流程，建立風(fēng)險評估機(jī)制，及時識別和管理與可持續(xù)發(fā)展相關(guān)的風(fēng)險。可持續(xù)發(fā)展是一個動態(tài)的過程，公司需要定期對可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行評估和調(diào)整，確保其與公司的業(yè)務(wù)發(fā)展保持同步。

2. 加強(qiáng)與利益相關(guān)方的溝通合作，共同推動可持續(xù)發(fā)展

上市公司可以通過加強(qiáng)與各利益相關(guān)方（包括投資者、供應(yīng)商、消費者等）的溝通合作，來更好地了解利益相關(guān)方的期望和需求，不斷完善可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略。投資者的期望和利益與公司的發(fā)展緊密相連。上市公司可以通過定期溝通，遵循《指引》要求披露可持續(xù)發(fā)展報告，以及邀請投資者參與可持續(xù)發(fā)展相關(guān)的決策過程來加強(qiáng)與投資者的溝通和合作。供應(yīng)商和消費者也是重要的利益相關(guān)方。上市公司可以提高供應(yīng)鏈的透明度和可持續(xù)性，通過提供可持續(xù)的產(chǎn)品和服務(wù)，提升公司的品牌形象和市場競爭力。

3. 培養(yǎng)企業(yè)可持續(xù)文化

通過培養(yǎng)企業(yè)可持續(xù)文化，讓管理層和員工深刻理解和認(rèn)同可持續(xù)發(fā)展的重要性，掌握相關(guān)知識和技能，在日常工作中自覺踐行可持續(xù)發(fā)展的原則。可以通過一系列內(nèi)部培訓(xùn)和宣傳活動，提升內(nèi)部意識，確保可持續(xù)發(fā)展信息披露不僅僅是一項合規(guī)任務(wù)，同時也是融入上市公司日常運營和決策的重要部分。同時，建立相應(yīng)的激勵機(jī)制，鼓勵員工提出創(chuàng)新性的可持續(xù)發(fā)展建議，為公司的可持續(xù)發(fā)展貢獻(xiàn)智慧。

（本文題圖來源：視覺中國）

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文 | 劉慧雯 、李曄  第一財經(jīng)研究院研究員

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