年初，上證所、深交所和北交所分別發(fā)布了《上市公司自律監(jiān)管指引——可持續(xù)發(fā)展報(bào)告（試行）（征求意見(jiàn)稿）》（下稱《指引》）。

第一財(cái)經(jīng)研究院本篇將繼續(xù)為您解讀《指引》中的關(guān)鍵點(diǎn)。此次發(fā)布的《指引》堅(jiān)持實(shí)事求是、系統(tǒng)思維和中國(guó)特色原則，構(gòu)建以“治理—戰(zhàn)略—影響、風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇管理—指標(biāo)與目標(biāo)”為核心的披露框架。其中，滬深交易所采取強(qiáng)制與自愿披露并行；而北交所由于服務(wù)的對(duì)象主要為創(chuàng)新型中小企業(yè)，因此倡導(dǎo)量力而行。對(duì)于《指引》中的“強(qiáng)制”與“自愿”，我們需要從多個(gè)維度進(jìn)行深入理解和評(píng)估，從而了解我國(guó)在可持續(xù)發(fā)展領(lǐng)域的價(jià)值觀和優(yōu)先序。

強(qiáng)制與自愿披露在可持續(xù)發(fā)展信息披露中可共存，如同天平兩端的砝碼，共同維系著平衡。強(qiáng)制披露規(guī)范了企業(yè)的行為，確保信息透明與責(zé)任落實(shí)；而自愿披露則給予企業(yè)更多的時(shí)間與空間，也鼓勵(lì)其超越基本標(biāo)準(zhǔn)，探索創(chuàng)新路徑。這種平衡使得可持續(xù)發(fā)展不再成為企業(yè)的負(fù)擔(dān)，而是轉(zhuǎn)化為一種自覺(jué)行動(dòng)，推動(dòng)企業(yè)在經(jīng)濟(jì)、環(huán)境和社會(huì)責(zé)任方面取得全面進(jìn)步。

一、“強(qiáng)制披露”有利于規(guī)范市場(chǎng)，維護(hù)公平和效率

強(qiáng)制披露主體在可持續(xù)發(fā)展報(bào)告披露領(lǐng)域具有顯著的影響力。強(qiáng)制披露主體，如上證180、科創(chuàng)50、深證100、創(chuàng)業(yè)板指數(shù)樣本公司以及境內(nèi)外同時(shí)上市的公司等，在可持續(xù)發(fā)展報(bào)告披露領(lǐng)域具有顯著的影響力。基于這些公司的市場(chǎng)地位、規(guī)模和經(jīng)濟(jì)實(shí)力，他們的行為對(duì)整個(gè)市場(chǎng)和行業(yè)趨勢(shì)具有引領(lǐng)作用。近期，上海證券交易所和中證指數(shù)有限公司將正式發(fā)布上證科創(chuàng)板ESG指數(shù)，這進(jìn)一步凸顯了強(qiáng)制披露主體在推動(dòng)可持續(xù)發(fā)展方面的關(guān)鍵作用。這些公司被要求公開(kāi)披露可持續(xù)發(fā)展報(bào)告，以確保其承擔(dān)應(yīng)有的社會(huì)責(zé)任。

強(qiáng)制披露主體的存在也起到了“示范效應(yīng)”。雖然《指引》并未對(duì)所有A股上市公司做出強(qiáng)制性披露規(guī)定，但這些主體的積極行動(dòng)無(wú)疑會(huì)激勵(lì)更多公司加入到披露可持續(xù)發(fā)展報(bào)告的行列中來(lái)。

強(qiáng)制披露有利于規(guī)范市場(chǎng)。《指引》為上市公司提供了明確的披露要求和標(biāo)準(zhǔn)，有助于提升信息披露的整體質(zhì)量，維護(hù)市場(chǎng)公平、提高效率。強(qiáng)制披露主要是為了確保上市公司在可持續(xù)發(fā)展方面的表現(xiàn)公開(kāi)和透明。這種強(qiáng)制性有助于規(guī)范市場(chǎng)行為，提高公司的責(zé)任感和公眾信任度。

目前，A股上市公司在信息披露方面存在著質(zhì)量參差不齊的情況。其中，對(duì)于環(huán)境信息的披露尤為缺乏系統(tǒng)性，比如溫室氣體排放量、減排目標(biāo)、減排措施及成效、情景分析等相關(guān)信息很少完整地、成體系地呈現(xiàn)在企業(yè)所披露的可持續(xù)發(fā)展報(bào)告中。針對(duì)這些問(wèn)題，《指引》明確了上市公司在可持續(xù)發(fā)展方面需要披露的具體內(nèi)容，包括環(huán)境、社會(huì)和公司治理等方面。這不僅有助于公眾了解公司的運(yùn)營(yíng)情況和對(duì)社會(huì)的責(zé)任，還能促使公司更加關(guān)注自身的可持續(xù)發(fā)展。此外，《指引》提出了系統(tǒng)化、體系化的披露要求，公司須按照統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)和格式進(jìn)行信息披露，這將有助于提高信息披露的質(zhì)量和可比性。

二、“自愿披露”給予企業(yè)選擇空間，鼓勵(lì)企業(yè)在實(shí)踐中逐步提升

“強(qiáng)制”并不意味著所有的公司都需要強(qiáng)制披露可持續(xù)發(fā)展報(bào)告中所要求的所有指標(biāo)。根據(jù)我國(guó)企業(yè)與市場(chǎng)的發(fā)展情況，對(duì)于一些特定議題，比如溫室氣體范圍3的排放量，由于評(píng)估與核算的難度較大，如果強(qiáng)制所有公司都進(jìn)行披露，可能會(huì)增加企業(yè)的負(fù)擔(dān)。

考慮到企業(yè)的實(shí)際情況和承受能力，《指引》設(shè)置了過(guò)渡期和緩釋措施，以實(shí)現(xiàn)成本與效益的匹配，從而避免因信息披露帶來(lái)過(guò)重負(fù)擔(dān)。對(duì)于一些規(guī)模較小、資源有限的公司來(lái)說(shuō)，他們可能沒(méi)有足夠的能力和資源來(lái)編制和披露高質(zhì)量的可持續(xù)發(fā)展報(bào)告。非強(qiáng)制披露一定程度上降低了信息披露的難度，公司可以根據(jù)自己的實(shí)際情況和能力，選擇適合自己的披露方式和內(nèi)容，逐步提高自己的可持續(xù)發(fā)展水平。

自愿披露有助于公司展示自身在可持續(xù)發(fā)展方面的優(yōu)勢(shì)和成果，更能體現(xiàn)公司的長(zhǎng)期價(jià)值和可持續(xù)性。當(dāng)公司主動(dòng)公開(kāi)其在可持續(xù)發(fā)展方面的積極行動(dòng)和成果時(shí)，這種透明度和責(zé)任感往往能夠贏得公眾的信任和好感。這種信任感不僅可以增強(qiáng)投資者對(duì)公司的信心，從而穩(wěn)定股價(jià)，還可以吸引更多的消費(fèi)者選擇公司的產(chǎn)品和服務(wù)，有利于提升公司的市場(chǎng)份額。

需要注意的是，自愿披露也需要遵循《指引》的原則和規(guī)范，確保所披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。虛假的信息不僅會(huì)損害公司的聲譽(yù)和市場(chǎng)地位，還可能會(huì)引發(fā)法律風(fēng)險(xiǎn)和道德風(fēng)險(xiǎn)。

三、強(qiáng)制與自愿披露在可持續(xù)發(fā)展信息披露中是可以共存的

強(qiáng)制披露可以確保關(guān)鍵信息的公開(kāi)和透明，維護(hù)市場(chǎng)公平和效率。自愿原則可以鼓勵(lì)公司展示其優(yōu)勢(shì)和成果，推動(dòng)可持續(xù)發(fā)展領(lǐng)域的創(chuàng)新和進(jìn)步，也為企業(yè)提供了更多的靈活性和選擇空間，鼓勵(lì)企業(yè)根據(jù)自身實(shí)際情況和需求積極實(shí)踐可持續(xù)發(fā)展。

在實(shí)際操作中，我們需要根據(jù)具體情況來(lái)靈活應(yīng)用強(qiáng)制與自愿原則，綜合考慮以下四個(gè)方面，最大程度地推動(dòng)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

1. 公司實(shí)際情況與資源

不同公司在可持續(xù)發(fā)展方面的資源、能力和成熟度不同。一些大型或資源豐富的公司可能更容易滿足強(qiáng)制披露的要求，而一些小型或資源有限的公司可能需要更多的時(shí)間來(lái)逐步達(dá)到這些要求。因此，強(qiáng)制與自愿原則的靈活應(yīng)用需要考慮到公司的實(shí)際情況。

2. 發(fā)展階段與行業(yè)特點(diǎn)

不同的發(fā)展階段以及不同的行業(yè)對(duì)可持續(xù)發(fā)展的需求不同。例如，一些高污染、高排放的行業(yè)可能需要更多的強(qiáng)制披露來(lái)推動(dòng)其減少環(huán)境影響，而一些新興的、低碳的行業(yè)可能更需要鼓勵(lì)其自愿披露，以推動(dòng)可持續(xù)發(fā)展。

3. 逐步引導(dǎo)與激勵(lì)

強(qiáng)制披露可以作為一種引導(dǎo)機(jī)制，鼓勵(lì)公司逐步關(guān)注并改善其在可持續(xù)發(fā)展方面的表現(xiàn)；而自愿披露則可以作為一種激勵(lì)機(jī)制，鼓勵(lì)公司超越基本要求，展示其在可持續(xù)發(fā)展方面的領(lǐng)先地位和成果。

4. 反饋與持續(xù)改進(jìn)

在應(yīng)用強(qiáng)制與自愿原則時(shí)，需要定期收集反饋，評(píng)估其效果，并根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行持續(xù)改進(jìn)。這有助于確保這些原則能夠真正推動(dòng)公司的可持續(xù)發(fā)展，而不是成為一種負(fù)擔(dān)或形式主義。

（本文題圖來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)）

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文 | 李曄  第一財(cái)經(jīng)研究院研究員

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