在證監(jiān)會的指導下，上海證券交易所、深圳證券交易所和北京證券交易所均于4月12日正式發(fā)布上市公司可持續(xù)發(fā)展報告指引（試行）（三大交易所發(fā)布的主體內容一致，下稱“指引”），自2024年5月1日起實施。指引建立起適應我國國情的上市公司可持續(xù)發(fā)展信息公布規(guī)范，指導上市公司深入實踐可持續(xù)發(fā)展觀念，明確相關信息披露標準。

對比今年2月發(fā)布的指引征求意見稿，正式文件細化了對可持續(xù)發(fā)展相關影響、重大影響的判斷方法，明確了“治理—戰(zhàn)略—影響、風險和機遇管理—指標與目標”四要素披露框架的應用范圍，并允許上市公司整合披露治理相關信息，增強了實用性。指引優(yōu)化了信息披露議題結構，更加具體地提供了關于碳排放權交易、污染物排放、廢棄物處理、水資源利用、創(chuàng)新驅動等多個方面的披露要求。指引放寬了可持續(xù)發(fā)展報告的披露時間要求，給予了上市公司在一定情形下的數(shù)據(jù)披露豁免權益，并增設了監(jiān)管處罰條款。最后，指引提供了議題設置索引表，方便上市公司對照執(zhí)行。

指引與征求意見稿的核心內容與特點是一致的，在此前對征求意見稿的解讀中，我們解析了指引的核心內容、特點、意義，并針對指引的出臺為上市公司提出了一些建議（詳見“全球視野下，可持續(xù)發(fā)展信息披露的中國特色——解讀滬深北交易所可持續(xù)發(fā)展報告指引”）。指引凸顯了本土價值，既接軌國際準則，又充分考慮了中國國情和企業(yè)實際情況，融入了中國特色。披露體系也有所創(chuàng)新，特別關注并保護中小企業(yè)權益，要求上市公司披露逾期未支付中小企業(yè)的款項。指引要求上市公司既關注績效信息，也重視過程信息披露，強調實事求是和數(shù)據(jù)真實性。為避免給企業(yè)帶來過重的信息披露負擔，設置了過渡期和緩釋措施以實現(xiàn)成本與效益的匹配。

從具體變動點來看，主要包括以下幾個方面：

第一，放寬披露時間要求。對于可持續(xù)發(fā)展報告的披露，由“與年報同時披露”改為“披露時間應當不早于年度報告”。一方面，指引雖然規(guī)定了可持續(xù)發(fā)展報告必須在4月30日前完成，但并未強制要求與年報同步披露，減輕了上市公司集中披露報告的壓力。另一方面，“披露時間應當不早于年度報告”也給披露主體預留時間，對年報內容作進一步補充，使所披露的信息更加全面。

第二，新增對專業(yè)術語的釋義和用語含義的闡明。指引對財務重要性、釋緩措施等術語進行了解釋，對可持續(xù)發(fā)展相關影響、重大影響的判斷方法等進行了闡明。公司在評估可持續(xù)發(fā)展議題對其影響時，需考慮議題對公司商業(yè)模式、財務狀況等的短、中、長期影響，以及公司對經(jīng)濟、社會和環(huán)境的實際或潛在影響的大小、范圍和難以補救的程度，來判斷這些影響是否重大。此舉旨在明確各項術語和方法的具體含義，消除可能存在的歧義。

第三，對不同重要性議題的披露要求進行了明確界定。對于具備財務重要性的議題，需嚴格遵循四要素框架進行披露。這四個要素分別是“治理”“戰(zhàn)略”“影響、風險和機遇管理”以及“指標與目標”，以確保與國際可持續(xù)發(fā)展信息披露準則保持一致。對經(jīng)濟、社會和環(huán)境產(chǎn)生重大影響的議題，則根據(jù)實際情況進行相應的披露或解釋說明。

第四，增加議題明細，細化披露要求。在指引的附表中列出了議題明細表格，以便于企業(yè)執(zhí)行。其中，新增了多項披露要求，如環(huán)境信息披露方面包括污染物排放、廢棄物處理、水資源利用等，公司治理信息披露方面包括盡職調查、利益相關方溝通、反商業(yè)賄賂及反貪污等，旨在更全面地反映公司的環(huán)境影響和運營情況。同時，引入定性披露，緩解部分難度較高的定量披露要求，如財務相關定量、定性信息的平衡披露等。披露主體需要評估其對公司商業(yè)模式、業(yè)務運營、發(fā)展戰(zhàn)略、財務狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流、融資方式及成本等是否會產(chǎn)生重大影響，結合實際情況，盡可能地披露具體數(shù)值或合理的區(qū)間范圍。對于不具備披露財務影響定量信息能力的主體，也不應忽視這部分信息，應轉而提供定性信息，進行解釋說明。此外，細化了多項披露要求，包括應對氣候變化、循環(huán)經(jīng)濟、員工合法權益等。

第五，整合優(yōu)化部分議題章節(jié)。在社會信息披露章節(jié)，將創(chuàng)新驅動與科學倫理、供應商與客戶等單設一節(jié)，提升社會信息披露的清晰度。同時將公司治理信息披露章節(jié)明確為可持續(xù)發(fā)展相關信息披露章節(jié)，以便和披露主體的年報銜接，助力投資者全面理解公司運營、可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略及實踐。

從意義層面來看，指引不僅為上市公司的可持續(xù)發(fā)展信息披露設定了統(tǒng)一標準，還有助于實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展報告的量質齊升，同時增強信息可比性和透明度。指引也將進一步激發(fā)資本市場對可持續(xù)投資的熱情，鼓勵上市公司積極將可持續(xù)發(fā)展納入企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。這一導向不僅有助于推動上市公司沿著更加環(huán)保和社會責任明確的路徑發(fā)展，同時也為中小企業(yè)在可持續(xù)發(fā)展信息披露方面提供了參考和啟示。

（本文題圖來源：視覺中國）

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文 | 劉慧雯 、李曄 第一財經(jīng)研究院研究員

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