一則股東要約公告，再次將科林電氣控制權(quán)之爭暴露在聚光燈下。

5月13日晚間，科林電氣（603050.SH）公告，近日收到青島海信網(wǎng)絡(luò)能源股份有限公司（下稱“海信網(wǎng)能”）發(fā)來的要約收購報告書摘要，其將向除自身以外科林電氣全體股東流通股發(fā)出部分要約，要約收購股份數(shù)量約4541.88萬股、占比20%的股份。此次要約完成后，海信網(wǎng)能持股比例接近35%，成為控股股東。

今年3月起，圍繞科林電氣控制權(quán)，三家股東隔空角力，至今已經(jīng)過數(shù)輪明爭暗斗。先是海信網(wǎng)能“突襲”收購，科林電氣董事長張成鎖及其一致行動人、石家莊國投集團，則通過各種方式“守擂”。業(yè)內(nèi)人士認為，此前，雙方一直處于一種微妙平衡中。但隨著海信網(wǎng)能要約收購，科林電氣控制權(quán)爭奪進入了關(guān)鍵期。如要約收購成功，該公司控制權(quán)可能生變。

5月15日，第一財經(jīng)多次撥打該公司董秘、證券代表電話，均暫無人接聽。海信網(wǎng)能則在14日對媒體稱，此次要約收購科林電氣股份，是合法合規(guī)的，在目前股權(quán)結(jié)構(gòu)下也是合情合理的。

“海信系”突襲發(fā)起要約收購

根據(jù)最新公告，海信網(wǎng)能將向除自身以外的科林電氣全體股東進行部分要約收購，計劃收購股份數(shù)量約4541.88萬股，占科林電氣總股本的20%，要約收購價格為33元/股。以此計算，如全部要約完成，海信網(wǎng)能將為此花費近15億元。

海信網(wǎng)能此舉，意在獲取科林電氣控制權(quán)。發(fā)起要約收購前，海信網(wǎng)能已經(jīng)持有科林電氣14.94%股權(quán)以及合計24.51%的表決權(quán)。如此次要約完成，其直接持股比例將接近35%，擁有表決權(quán)比例將接近45%。

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%，即被認定為擁有上市公司控制權(quán)。這也意味著，若要約收購生效，海信網(wǎng)能將取得科林電氣的控制權(quán)。

此次要約收購是否生效，仍待三十個自然日后確認。公告顯示，只有在要約期限內(nèi)，中登公司上海分公司臨時保管的預受要約的科林電氣股票申報數(shù)量不低于3429萬股（占科林電氣股份總數(shù)的15.10%），要約才能生效。否則，此次要約收購自始不生效，所有預受的股份將不被收購人接受。

這也意味著，30個自然日內(nèi)，海信網(wǎng)能需要從其他股東處收購至少3429萬股，才能成功完成要約收購。在要約發(fā)起日（5月13日），科林電氣股價為28.69元/股，海能網(wǎng)信33元/股的價格較其上浮約15%，對股東應(yīng)具備一定吸引力。

根據(jù)披露，2021年～2023年，海信網(wǎng)能的凈利潤分別為3136萬元、6252萬元、7282萬元。根據(jù)公告信息，其要約收購所需資金，源于該公司的自有資金。

多方勢力角逐

此次要約收購，只是科林電氣控制權(quán)之爭的一個環(huán)節(jié)。今年3月起，該公司就陷入控制權(quán)拉鋸戰(zhàn)，三方股東互相角力。

開端源于今年3月“海信系”突襲。3月18日，科林電氣公告稱，公司副董事長李硯如、董事兼總裁屈國旺，計劃將持有上市公司總股本的3.19%，轉(zhuǎn)讓給海信網(wǎng)能持有，并將其持有的剩余股份表決權(quán)（占總股本的9.57%）委托給海信網(wǎng)能行使。

同時，海信網(wǎng)能在二級市場“潛伏”增持科林電氣。多份公告顯示，2024年3月，海信網(wǎng)能多次以集中競價方式增持。截至4月2日，海信網(wǎng)能持股數(shù)量達到3167萬股，持股比例達到13.95%，持有表決權(quán)比例達到23.52%，遠高于此前第一大股東、董事長張成鎖11.07%的表決權(quán)。

此后，海信網(wǎng)能繼續(xù)增持。最新公告顯示，海信網(wǎng)能直接持股比例已上升為14.94%（5.10%的股份未完成過戶），持有的表決權(quán)為24.51%。

面對海信網(wǎng)能的步步緊逼，科林電氣的大股東也迅速聯(lián)合其他股東打響控制權(quán)“保衛(wèi)戰(zhàn)”。4月開始，科林電氣大股東一方面聯(lián)合其余股東，建立一致行動人關(guān)系；另一方面是寄希望于曾有密切合作的股東石家莊國有資本投資運營集團有限公司（下稱“石家莊國投”）增持。

根據(jù)披露，4月1日，張成鎖、邱士勇、董彩宏、王永四人共同簽署協(xié)議，形成一致行動關(guān)系，合計持股比例為17.31%。

石家莊國投也在公開市場大舉增持。3月25日增持11.17萬股后達到5%的舉牌線。此后5天，石家莊國投持續(xù)增持，持股比例達到6%。4月25日，石家莊國投再次舉牌，宣布持股比例達到10%。

張成鎖及一致行動人，同石家莊國投“結(jié)盟”，合計持股比例已超27%。高于彼時海信網(wǎng)能的表決權(quán)，形成制衡之勢。不少業(yè)內(nèi)人士認為，這或許也是海信網(wǎng)能選擇“出大招”進行要約收購“破局”的原因。

在這場日益升級的控制權(quán)之爭中，由于股價不斷上漲，雙方也遠超預期地投入“真金白銀”。在此期間，科林電氣的股價從今年2月6日的14.16元/股，上漲到5月14日的31.56元/股，累計上漲幅度超過120%。

如果按照大致均價計算，海信網(wǎng)能目前已為此投入超8億元的資金，后續(xù)要約收購可能還需投入約15億元的資金；石家莊國投則陸續(xù)投入超2億元資金。

根源在哪？

據(jù)公開資料，科林電氣成立于2000年，主要為電力行業(yè)、公共事業(yè)及大型行業(yè)客戶提供智慧電力系統(tǒng)解決方案，于2017年在A股主板上市。

招股說明書顯示，科林電氣上市后股權(quán)結(jié)構(gòu)相對分散。大股東張成鎖僅持有1620萬股，持股比例為12.15%。其余持股比例在5%以上的分別為嘉昊九鼎、李硯如、屈國旺，持股比例分別為8.1%、7.93%、6.59%。

上市前的2015年，張成鎖、李硯如、屈國旺、邱士勇、董彩宏五位股東簽訂一致行動協(xié)議書，共同行使實際控制權(quán)。當時，五人合計持有科林電氣47.72%股份，牢牢掌控公司。上市后，該五人的持股比例稀釋，但合計仍有32.04%，控制權(quán)相對穩(wěn)定。

圖片來源：招股說明書

隨著一致行動人關(guān)系解除，科林電氣控制權(quán)開始出現(xiàn)不穩(wěn)定因素。2022年4月，張成鎖、李硯如、屈國旺等五人，保持了十余年的一致行動人協(xié)議不再續(xù)簽。此時，張成鎖依然是第一大股東、實際控制人，持股占比為11.067%。不過與第二大股東李硯如（持股比例6.45%）、第三大股東屈國旺（持股比例6.32%）并未拉開差距。

隨后，更多股東間的矛盾浮出水面?？屏蛛姎馊ツ?月9日公告，鑒于公司董事會、監(jiān)事會換屆尚在籌備中，為確保董事會、監(jiān)事會工作的連續(xù)性，公司第四屆董事會和監(jiān)事會將延期換屆。業(yè)內(nèi)分析認為，這一換屆能否成功，對于股權(quán)分散的科林電氣而言，決定著公司控制權(quán)的穩(wěn)定性。但從延期結(jié)果看，雙方顯然未能達成一致。今年3月，李硯如、屈國旺計劃將持有上市公司總股本的3.19%，轉(zhuǎn)讓給海信網(wǎng)能持有。

據(jù)市場消息稱，該公司大股東和二、三股東之間在董事會人選等多個事項上存在矛盾。記者針對這一信息求證科林電氣方面，截至發(fā)稿暫無回復。