并購重組是科技型企業(yè)加快技術(shù)突破、優(yōu)化資源配置、賦能科技創(chuàng)新的重要方式。證監(jiān)會"科創(chuàng)板八條"明確，將優(yōu)化科創(chuàng)板上市公司股債融資制度，并多舉措更大力度支持并購重組。

科創(chuàng)板開市以來已累計披露440余起資產(chǎn)交易，交易金額合計約662億元。然而，科創(chuàng)板并購重組仍有諸多難點堵點，各方期待更多標志性并購重組示范案例落地，為市場提供更加清晰的政策預期。

"‘科創(chuàng)板八條’再次提及建立健全開展關(guān)鍵核心技術(shù)攻關(guān)的‘硬科技’企業(yè)股債融資、并購重組‘綠色通道’，展現(xiàn)出持續(xù)提高審核效率、優(yōu)化審核流程的導向。"有接近監(jiān)管人士對第一財經(jīng)舉例稱："提高估值包容性方面，在市場已有案例基礎(chǔ)上，下一步將也適當提高科創(chuàng)板上市公司并購重組估值包容性，支持科創(chuàng)板上市公司著眼于增強持續(xù)經(jīng)營能力，收購優(yōu)質(zhì)未盈利科技企業(yè)。"

出標準 明預期

6月19日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化科創(chuàng)板改革 服務(wù)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》（即"科創(chuàng)板八條"），其中圍繞支持并購重組提出多個進一步改革方向。

一方面，要優(yōu)化科創(chuàng)板上市公司股債融資制度。包括：建立健全開展關(guān)鍵核心技術(shù)攻關(guān)的"硬科技"企業(yè)股債融資、并購重組"綠色通道"；嚴格再融資審核把關(guān)，提高科創(chuàng)企業(yè)再融資審核效率；探索建立"輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入"認定標準，支持再融資募集資金用于研發(fā)投入；推動再融資儲架發(fā)行試點案例率先在科創(chuàng)板落地。

另一方面，將更大力度支持并購重組。包括：支持科創(chuàng)板上市公司開展產(chǎn)業(yè)鏈上下游的并購整合，提升產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應；適當提高科創(chuàng)板上市公司并購重組估值包容性，支持科創(chuàng)板上市公司著眼于增強持續(xù)經(jīng)營能力，收購優(yōu)質(zhì)未盈利"硬科技"企業(yè)；豐富支付工具，鼓勵綜合運用股份、現(xiàn)金、定向可轉(zhuǎn)債等方式實施并購重組，開展股份對價分期支付研究；支持科創(chuàng)板上市公司聚焦做優(yōu)做強主業(yè)開展吸收合并；鼓勵證券公司積極開展并購重組業(yè)務(wù)，提升專業(yè)服務(wù)能力。

據(jù)記者了解，股債融資一直存在一些難點、堵點，有些政策難以落地。此次改革力求形成盡可能清晰的標準，滿足科創(chuàng)板企業(yè)融資需求。

比如完善"綠色通道"，意在進一步提高審核效率、優(yōu)化審核流程的導向；比如建立"輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入"認定標準，意在推出更加可量化的指標，讓企業(yè)、中介機構(gòu)以及審核人員都有更加清晰的一致預期；再比如試點再融資儲架發(fā)行，也是為了適應科技型企業(yè)的融資需求。

"科創(chuàng)板企業(yè)實際的再融資需求，往往是頻次要求高、單次金額少，但現(xiàn)行機制下，企業(yè)好不容易做一回融資往往就會盡可能多融，結(jié)果就導致資金閑置、投資者不滿等問題。"前述接近監(jiān)管人士告訴記者，而此次改革推出的儲架發(fā)行，就是力圖解決這樣的問題，更加符合科技企業(yè)的融資特點。

與之前的支持科創(chuàng)政策相比，此次"科創(chuàng)板八條"對并購重組著墨頗多，在并購標的、支付方式等方面都進一步"松綁"。

比如將擴大科創(chuàng)板企業(yè)并購標的的可選擇范圍，不再局限于要求符合科創(chuàng)屬性要求，而是擴展到產(chǎn)業(yè)鏈上下游的并購整合；比如提高估值包容性，更加著眼于持續(xù)經(jīng)營能力，鼓勵收購優(yōu)質(zhì)未盈利的"硬科技"企業(yè)；再比如探索分期支付，給與交易各方更大的自主空間。

同時，并購重組需要專業(yè)機構(gòu)撮合落地。此次"科創(chuàng)板八條"也明確，鼓勵證券公司積極開展并購重組業(yè)務(wù)，提升專業(yè)服務(wù)能力。證監(jiān)會也將采取措施，鼓勵中介機構(gòu)做真正的"交易撮合者"，而不是"文件起草員"。

出案例 推落地

近年來對并購重組、尤其是科技型企業(yè)的并購重組，支持政策持續(xù)推出。

特別是2023年以來，已先后出臺定向可轉(zhuǎn)債重組規(guī)則、延長財務(wù)資料有效期、更明確提出建立完善突破核心技術(shù)的科技型企業(yè)并購重組綠色通道、適當提高輕資產(chǎn)科技型企業(yè)并購重組的估值包容性、優(yōu)化完善并購重組小額快速審核機制等。

證監(jiān)會2023年2月17日發(fā)布了修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，其中規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應當"充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)經(jīng)營能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性"。與2014年11月起施行的重組辦法相比，取消了對"增強持續(xù)盈利能力"的規(guī)定，取而代之，規(guī)定了"增強持續(xù)經(jīng)營能力"的要求。

"全面注冊制下，重組規(guī)則修訂，將重點關(guān)注標的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力，改為持續(xù)經(jīng)營能力， 從相關(guān)落地案例可見，與科創(chuàng)企業(yè)特點相適應，對科創(chuàng)板并購標的資產(chǎn)的盈利性已非必要條 件。"前述人士稱。

今年完成的邁瑞醫(yī)療入主科創(chuàng)板公司惠泰醫(yī)療，則提供了科創(chuàng)板"A控A"的實踐案例，體現(xiàn)出監(jiān)管部門對鼓勵科創(chuàng)板公司通過并購重組方式做大做強的政策導向。

本月（6月）監(jiān)管部門連續(xù)組織多場并購重組座談會，聽取中介機構(gòu)關(guān)于如何活躍并購重組市場的意見建議，各方都表示"將盡快推動標志性的并購重組示范案例落地"。

"‘科創(chuàng)板八條’提出的改革方向，有些會以規(guī)則、標準的形式推出，有的則需要一些案例落地來體現(xiàn)。"前述接近監(jiān)管人士對第一財經(jīng)表示，比如收購未盈利企業(yè)，規(guī)則上并沒有障礙，但還需要企業(yè)、中介機構(gòu)、審核監(jiān)管部門共同推出一些實踐案例，明確市場預期，從"一案一議"逐步走向常態(tài)化、常規(guī)化。

據(jù)介紹，2024年6月，思瑞浦擬發(fā)行可轉(zhuǎn)債及支付現(xiàn)金購買創(chuàng)芯微100%股權(quán)，有望成為滬市披露發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債購買未盈利上市公司資產(chǎn)的首個案例。

前述人士告訴記者，對于輕資產(chǎn)科技創(chuàng)新企業(yè)的估值增值率，監(jiān)管層也已經(jīng)給與了更高的包容度。對結(jié)合企業(yè)發(fā)展階段和行業(yè)特征充分論述評估依據(jù)以及定價公允性，秉承以信息披露為核心的審核理念，盡可能把博弈空間留給市場。

在市場已有案例基礎(chǔ)上，"科創(chuàng)板八條"也明確，下一步將適當提高科創(chuàng)板上市公司并購重組估值包容性，支持科創(chuàng)板上市公司著眼于增強持續(xù)經(jīng)營能力，收購優(yōu)質(zhì)未盈利科技企業(yè)。