政策暖風(fēng)再度吹向并購重組。日前，證監(jiān)會會議強(qiáng)調(diào)，增強(qiáng)發(fā)行上市制度包容性、適應(yīng)性，鼓勵以產(chǎn)業(yè)整合升級為目的的并購重組。

自“并購六條”發(fā)布以來，多地明確支持并購重組。就在近期，上海并購重組行動方案公布，力爭三年培育10家頭部公司、形成3000億元并購規(guī)模；此前，深圳發(fā)布“并購14條”，北京舉辦轄區(qū)并購重組座談會。

市場層面，“瞄準(zhǔn)”并購重組的上市公司名單持續(xù)拉長。本周一（12月16日），創(chuàng)業(yè)黑馬開盤收獲“20CM”漲停，最終收漲6.96%。前一日晚間，該公司稱擬收購北京版信通技術(shù)有限公司100%股權(quán)，并募集配套資金。另據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，僅在上周（12月9日至13日）就有超20家A股公司披露并購重組最新公告，涉及溫氏股份、湖北宜化等。

并購重組在明年是否將繼續(xù)升溫？一、二級市場有何準(zhǔn)備？有投資機(jī)構(gòu)人士對第一財經(jīng)表示：“我們內(nèi)部一直在提并購，希望能推進(jìn)這塊，也全力支持企業(yè)并購，幫助其尋找買方，畢竟并購在當(dāng)前情況下有利于投資機(jī)構(gòu)退出。”

另有券商投行人士告訴記者，其所在機(jī)構(gòu)針對不同體量的公司設(shè)計不同的并購方案。例如，大市值公司除了要通過并購實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級，還要考慮多元化布局。

但在業(yè)內(nèi)看來，目前，并購在實操層面上仍存在較大難度。“一般而言，并購項目的體量都達(dá)不到IPO體量。如果把企業(yè)推向并購，找到買方不容易，價格談攏不容易，說服所有股東同意并購價格更不容易。”上述投資機(jī)構(gòu)人士稱。

上市公司并購重組持續(xù)升溫

“并購六條”明確支持之下，A股公司的并購重組熱情持續(xù)升溫。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，9月24日“并購六條”發(fā)布至今（統(tǒng)計期間，下同），首次披露定增重組事件的公司數(shù)量有34家，涉及海南礦業(yè)、國風(fēng)新材、五新隧裝等，而2023年同期僅有3家。

統(tǒng)計期間，遠(yuǎn)達(dá)環(huán)保、南京化纖等47家公司首度披露重大重組公告，占全年首次披露該事項的公司總數(shù)的近四成。對比來看，去年同期有26家A股公司首度披露重組事件。

進(jìn)展方面，目前，上述47家公司中，超六成（29家）的重組處于董事會預(yù)案階段，科源制藥等3家已達(dá)成轉(zhuǎn)讓意向，華海誠科、一汽富維、豪恩汽電的重組已經(jīng)股東大會通過，英唐智控、世茂能源的重組則宣告失敗。

從近期情況來看，海南礦業(yè)、創(chuàng)業(yè)黑馬均在12月15日晚間披露了重組預(yù)案。

據(jù)披露，海南礦業(yè)計劃收購ATZ Mining的68.04%股權(quán)以及Felston的51.52%股權(quán)，并向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金；創(chuàng)業(yè)黑馬擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向云門信安、數(shù)字認(rèn)證、李海明、怡海宏遠(yuǎn)等8名股東購買北京版信通技術(shù)有限公司100%股權(quán)，并向不超過35名特定投資者募集配套資金。

上周五（12月13日）晚間，國風(fēng)新材披露的重組預(yù)案顯示，公司擬向施克煒等11名交易對手方購買其合計持有的金張科技4626.38萬股股份，占金張科技庫存股注銷后總股本比例的58.33%，并募集配套資金。

此輪并購重組浪潮中，北交所市場出現(xiàn)了首單定增并購。

五新隧裝11月25日晚間公告稱，擬以發(fā)行股份并支付現(xiàn)金方式收購湖南中鐵五新重工有限公司、懷化市興中科技股份有限公司各100%股權(quán)，并配套募集資金。

這是“并購六條”發(fā)布后，北交所上市公司啟動發(fā)行股份收購資產(chǎn)的首單項目。市場分析人士稱，若此次收購最終成行，將成為北交所首單以定增方式進(jìn)行并購重組的案例。

從企業(yè)角度，有分析人士認(rèn)為，在當(dāng)前環(huán)境下，并購的實現(xiàn)難度較獨(dú)立IPO更低。

有并購重組領(lǐng)域的研究人士對記者表示：“一個企業(yè)要走向IPO上市，要做到‘六邊形戰(zhàn)士’，既要懂企業(yè)、懂科技，還要懂資本，在細(xì)分領(lǐng)域的天花板要足夠高。但并購不同，如果企業(yè)規(guī)劃的路徑就是被并購，就深耕某一個細(xì)分領(lǐng)域，因為大企業(yè)想收購的是和它形成互補(bǔ)、在某些領(lǐng)域做到精深的另一家企業(yè)。”

多地出臺支持政策

今年以來，并購重組領(lǐng)域持續(xù)迎來政策“甘霖”。

9月24日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（“并購六條”），明確支持跨行業(yè)并購、允許并購未盈利資產(chǎn)，并鼓勵私募基金參與上市公司并購重組。

近兩個月，多地相繼出臺并購重組支持政策，并劃定時間表。

12月10日，上海市政府印發(fā)《上海市支持上市公司并購重組行動方案（2025-2027年）》（下稱《方案》）?！斗桨浮房傆?2條，提出在集成電路、生物醫(yī)藥、新材料等重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域培育10家左右具有國際競爭力的上市公司，形成3000億元并購交易規(guī)模、激活總資產(chǎn)超2萬億元，集聚3~5家有影響力的專業(yè)并購基金管理人的目標(biāo)，并從建立并購標(biāo)的發(fā)現(xiàn)和儲備機(jī)制、培育集聚并購基金、搭建綜合性并購服務(wù)平臺等方面進(jìn)行了部署。

此前的11月27日，深圳發(fā)布“并購14條”，稱將力爭通過并購重組實現(xiàn)深圳產(chǎn)業(yè)補(bǔ)鏈強(qiáng)鏈，提升制造業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈活力與韌性，更好地激發(fā)科技創(chuàng)新活力，培育一批以科技為核心的高質(zhì)量上市公司群體。

同日，北京證監(jiān)局與北京市委金融辦聯(lián)合舉辦北京轄區(qū)并購重組座談會，北京證監(jiān)局局長賈文勤表示，鼓勵市場主體規(guī)范運(yùn)用并購重組等方式實現(xiàn)資源優(yōu)化配置。

整體來看，據(jù)市場統(tǒng)計，截至目前，上海、江西、四川等地都出臺了支持企業(yè)開展并購重組的有關(guān)文件；山西、北京、湖北、湖南等地通過座談會或培訓(xùn)會等形式，為企業(yè)進(jìn)行并購重組“答疑解惑”。

實操層面仍有難度

“證監(jiān)會推出‘并購六條’積極推動并購重組，交易所和地方政府等積極響應(yīng)，預(yù)示著我國新一輪的并購重組浪潮或?qū)砼R。”浙商證券研究所聯(lián)席所長邱世梁認(rèn)為。

粵開證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家羅志恒認(rèn)為，并購重組市場改革不僅是制度改革的重中之重，還會演繹為2025年市場交易主線。

“當(dāng)前，市場并未充分理解頂層強(qiáng)調(diào)并購重組改革背后的深意，多把并購重組視為IPO的替補(bǔ)。”他說。

羅志恒認(rèn)為，并購重組改革不僅是資本市場投融資綜合改革的重頭戲，還關(guān)系著整個產(chǎn)業(yè)升級以及中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展。從產(chǎn)業(yè)發(fā)展角度看，并購重組能夠快速出清落后產(chǎn)能，推動產(chǎn)業(yè)鏈深度整合。

他預(yù)計，政策方面將會出臺更具有操作性的指引，落地重組股份對價分期支付機(jī)制，放松對募集資金用途的監(jiān)管等。

不過，落實到操作層面，在業(yè)內(nèi)看來，目前，并購的具體實施仍存在較大難度。

上述研究人士說：“并購的完成非常復(fù)雜，涉及多個流程，從制定戰(zhàn)略、雙方交易再到最后的整合。如果企業(yè)是想做實質(zhì)性的并購，而不是短期的市值型并購（即為了刺激股價等目的），真正要通過并購去創(chuàng)造價值，能夠長期進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合，是非常困難的一件事情。”

他同時表示，估值是并購最終達(dá)成的重要影響因素。

“投資機(jī)構(gòu)要早點(diǎn)退出，不能等到被投企業(yè)做到獨(dú)角獸了再退，如果估值太高，能接手的機(jī)構(gòu)就很少了，退出也有很大壓力。”他說。

上述投資機(jī)構(gòu)人士也表示，從估值角度，被投企業(yè)不同階段估值不同，若被并購，不同階段進(jìn)入的投資方對并購估值也有相應(yīng)考慮。