在全球經(jīng)濟(jì)一體化及國家一帶一路倡議的背景下，中央企業(yè)和國有企業(yè)（以下簡稱“央國企”）在過去10-15年做了許多的海外投資。隨著近年外部環(huán)境和企業(yè)自身戰(zhàn)略等因素的轉(zhuǎn)變，海外資產(chǎn)的退出成為許多企業(yè)應(yīng)對挑戰(zhàn)、優(yōu)化資本配置的重要手段。海外資產(chǎn)的退出不僅涉及復(fù)雜的商務(wù)談判，還需高度關(guān)注前置規(guī)劃與交易執(zhí)行。 

本篇文章將圍繞當(dāng)前全球經(jīng)濟(jì)環(huán)境下央國企的海外資產(chǎn)退出展開分析，探討退出過程中的關(guān)鍵要素以及財(cái)稅工作的關(guān)注點(diǎn)。

一、資產(chǎn)退出前的準(zhǔn)備

1）公司戰(zhàn)略層面

在決定出售資產(chǎn)前，需要首先從公司整體戰(zhàn)略層面關(guān)注以下幾個(gè)方面：

? 戰(zhàn)略契合度：判斷擬出售資產(chǎn)是否符合公司未來發(fā)展方向，是否會(huì)影響企業(yè)在當(dāng)?shù)厥袌龅钠渌麡I(yè)務(wù)，是否會(huì)對產(chǎn)業(yè)鏈合作伙伴關(guān)系造成影響等。

? 宏觀經(jīng)濟(jì)及市場環(huán)境：在出售時(shí)機(jī)的選擇上，應(yīng)關(guān)注宏觀經(jīng)濟(jì)形勢、所在市場的行業(yè)周期以及資產(chǎn)估值的市場行情。在資本市場活躍或特定行業(yè)資產(chǎn)價(jià)值高企的時(shí)期出售，可能實(shí)現(xiàn)更高的交易回報(bào)。

? 提前規(guī)劃央國企退出流程安排及時(shí)間表：央國企處置境外國有資產(chǎn)需遵循國家有關(guān)的法律、法規(guī)并進(jìn)行規(guī)范操作，其中涉及履行初步審核、專業(yè)評估、發(fā)改委或商務(wù)部核準(zhǔn)（備案）、以及上報(bào)國資委相關(guān)決策審批等基本程序。如為上市公司，還需要額外考慮證監(jiān)會(huì)及交易所要求的相關(guān)流程，主要包括重大交易信息披露、上市公司董事會(huì)及股東大會(huì)審議、交易所審核與問詢、證監(jiān)會(huì)審核與問詢等。需要合理規(guī)劃相關(guān)流程所需時(shí)間，以最大化加快資產(chǎn)退出的整體進(jìn)展效率。

? 其他戰(zhàn)略考量：需評估出售是否會(huì)影響企業(yè)在當(dāng)?shù)厥袌龅钠渌麡I(yè)務(wù)，是否會(huì)對產(chǎn)業(yè)鏈合作伙伴關(guān)系造成影響等。

2）具體財(cái)稅層面

? 資產(chǎn)出售對母公司的財(cái)務(wù)影響：結(jié)合公司戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)分析，評估資產(chǎn)出售對公司整體財(cái)務(wù)表現(xiàn)的潛在影響，包括現(xiàn)金流、盈利能力及資產(chǎn)負(fù)債表等關(guān)鍵指標(biāo)。

? 資產(chǎn)出售對母公司的稅務(wù)影響：考慮到當(dāng)前國內(nèi)外稅法體系及具體規(guī)定仍在持續(xù)更新，前期為海外資產(chǎn)搭建的稅務(wù)架構(gòu)可能在退出時(shí)已不再是最佳方案，需要進(jìn)一步提前考量規(guī)劃退出時(shí)的交易架構(gòu)設(shè)置。

? 建立賣方財(cái)務(wù)模型：構(gòu)建賣方視角的財(cái)務(wù)模型，對擬出售資產(chǎn)或業(yè)務(wù)進(jìn)行詳細(xì)分析，測算歷史投資回報(bào)，并對定價(jià)進(jìn)行合理規(guī)劃及預(yù)期管理。

二、交易過程關(guān)注事項(xiàng)

1）交易流程的要點(diǎn)

? 篩選買方標(biāo)準(zhǔn)：通過嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膰H通用交易流程篩選買方，重點(diǎn)關(guān)注能夠?qū)崿F(xiàn)長期戰(zhàn)略協(xié)同的潛在買家，衡量不同買家在交易價(jià)格及交易確定性上的優(yōu)劣。

? 引入市場競爭：利用競標(biāo)或多輪談判等方式，提升交易對價(jià)及其他條件的競爭性，最大化地選擇最優(yōu)的買方。

2）交易文件的核心條款的財(cái)稅要點(diǎn)

? 交割前條件：設(shè)置符合實(shí)際情況的交割條件，確保資產(chǎn)能夠順利交割，同時(shí)降低因條件不能達(dá)成而導(dǎo)致交易失敗的風(fēng)險(xiǎn)。

? 賣方保證與承諾：合理設(shè)定賣方需要提供的保證條款，限制潛在糾紛，例如限制稅務(wù)追溯期等。并可以考慮通過購買并購保險(xiǎn)等方式減低交易索賠的影響。

三、交割后事項(xiàng)

1）過渡期安排

在交易交割完成后，需提前規(guī)劃過渡期的安排，確保買方能夠順利接手資產(chǎn)并開展運(yùn)營，以免產(chǎn)生不必要的糾紛和溝通成本：

? 運(yùn)營及財(cái)務(wù)銜接：對關(guān)鍵運(yùn)營及財(cái)務(wù)流程進(jìn)行過渡期支持，例如技術(shù)轉(zhuǎn)讓、客戶資源交接、財(cái)務(wù)系統(tǒng)切換等。

? 信息共享：設(shè)定合理的信息共享機(jī)制，確保買方能夠充分了解資產(chǎn)運(yùn)行情況，而不影響賣方的商業(yè)秘密。

? 員工安置：合理設(shè)計(jì)員工安置方案以降低不必要的人員流失或管理矛盾，對關(guān)鍵員工進(jìn)行保留并給予適當(dāng)激勵(lì)，確保資產(chǎn)交接后運(yùn)營平穩(wěn)，對其他員工制定合理的安置或補(bǔ)償方案，降低負(fù)面輿論風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)可以考慮在交易過程中要求買方對保留員工做出承諾。

2）防范交割后風(fēng)險(xiǎn)

交割后仍可能存在潛在爭議或風(fēng)險(xiǎn)，為降低此類問題的發(fā)生，可提前考量以下方面：

? 妥善保存及整理盡調(diào)過程中提供的資料，以證明在盡調(diào)過程中已充分向買方披露相關(guān)事實(shí)，減低被追償?shù)目赡苄约坝绊懀?/p>

? 提前設(shè)置應(yīng)急預(yù)案，以快速應(yīng)對交割后可能發(fā)生的法律或輿論危機(jī)。

四、退出海外投資時(shí)需要關(guān)注的稅務(wù)事項(xiàng)

央國企在投資海外市場的時(shí)候，通常會(huì)通過設(shè)立一層或多層的控股架構(gòu)間接持有最終經(jīng)營實(shí)體的公司。我們以下圖為例，分享央國企在海外投資退出時(shí)需要關(guān)注的稅務(wù)事項(xiàng)。

假設(shè)某央國企通過位于X國的A公司分別持有位于Y國、Z國的子公司B公司和C公司（持有位于當(dāng)?shù)氐耐恋丶胺课萁ㄖ铮?。在退出Y國、Z國的投資時(shí)通常有兩種路徑：1）路徑一：A公司直接出讓各國子公司的股權(quán)；及2）路徑二：中國公司出讓A公司的股權(quán)。兩種退出路徑下交易主體及可能涉及的稅種如下：

過去中國企業(yè)在全球經(jīng)濟(jì)一體化的趨勢下順勢而為，積極“走出去”。當(dāng)前，為應(yīng)對更加復(fù)雜的國際形勢或是自身戰(zhàn)略發(fā)展之需要，這些企業(yè)需思考實(shí)現(xiàn)投資回報(bào)并退出。海外退出是一項(xiàng)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，從退出時(shí)點(diǎn)選擇、退出策略和方案設(shè)計(jì)到退出方案執(zhí)行，需全面考慮財(cái)稅問題，以實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)價(jià)值的最大化。

本文是為提供一般信息的用途所撰寫，并非旨在成為可依賴的會(huì)計(jì)、稅務(wù)、法律或其他專業(yè)意見。請向您的顧問獲取具體意見。